中科建何以瀕臨破產(chǎn)？

張劍

國資監(jiān)管的缺失，是中科建債臺高壘、瀕臨破產(chǎn)的重要原因之一。圖/IC

一家由中科院全資持股的國有企業(yè)，用時四年，將業(yè)務滲透到房地產(chǎn)、新材料、城市配套服務、文旅、貿(mào)易、能源甚至汽車和生物制藥等多個領(lǐng)域，發(fā)展前景似乎不可限量。

然而，令人意外的是，在迅速的擴張中，這家公司卻債臺高筑，以致身陷破產(chǎn)預重整的尷尬境地，截至目前，債權(quán)人已申報的債務總額高達近700億元。

預重整資料顯示，這家名為中科建設(shè)開發(fā)總公司（下稱“中科建”）的企業(yè)旗下有分公司、子公司超過400家。有知情人士透露，這些分公司、子公司中有相當一部分與中科建為“掛靠”關(guān)系，它們看中的是中科建的國企身份，以圖借中科建之名在融資時獲取便利。事實上，中科建近700億元的債務中，有相當部分由這些掛靠公司對外融資而來。

預重整管理人給出的結(jié)論亦證實，中科建對部分分公司、子公司并不具備實際控制力，不掌握其經(jīng)營、財務狀況。在預重整期間，更有近八成旗下企業(yè)的印章不能收回。

根據(jù)相關(guān)信息披露，中科建的主要資產(chǎn)為應收賬款及長期投資，兩類資產(chǎn)賬面金額共計278.64億元，占其總資產(chǎn)的92.94%?！敦斀?jīng)》記者注意到，中科建貨幣資產(chǎn)僅3572萬元，且銀行賬戶大部分已經(jīng)被法院凍結(jié)。知情人士透露，中科建部分斥巨資收購項目被列為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，但名不副實。

《財經(jīng)》記者就事態(tài)進展向中科建總經(jīng)理顧瑋國求證，未獲回復。知情人士表示，就其目前的資產(chǎn)狀況而言，中科建很可能將進入正式的破產(chǎn)重整程序，同時極有可能面臨進一步調(diào)查。

7月16日，《財經(jīng)》記者獲悉，6月中旬，國家審計署已派審計組進駐中科建，對該公司整體運營情況進行審計。審計署在提出的審計需求中提到，必要時追溯到以前年度或者延伸審計有關(guān)單位。

根據(jù)審計需要，審計組要求中科建提供相關(guān)資料，其中包括從2014年至今該公司整體運營情況及資產(chǎn)負債規(guī)模變化、對外投融資情況、風險現(xiàn)狀及涉訴情況、產(chǎn)生經(jīng)營風險的原因分析等。

作為一家國有企業(yè)，中科建如何一步步落入如今的窘境？

旗下400余家公司

工商資料顯示，目前中國科學院行政管理局（下稱“中科院行管局”）持有中科建100%的股權(quán)，公司法定代表人為顧瑋國，注冊資金1.1億余元。按工商資料所載，中科建注冊成立于1991年，已有近30年的歷史。但直到2012年之前，中科建主營業(yè)務為建筑施工承包，沒有涉足其他領(lǐng)域，發(fā)展也算平穩(wěn)。

2014年到2017年，短短四年間，中科建調(diào)整經(jīng)營方向和領(lǐng)域，并以超常的速度擴張，同時開始大規(guī)模融資，終致資金鏈斷裂。

2020年1月，中科建發(fā)布公告稱，由于一項融資違約，經(jīng)債權(quán)人申請，上海市第三中級人民法院受理中科建破產(chǎn)預重整案。4月16日，預重整案第一次債權(quán)人會議披露，各方的申報債權(quán)總額為699.23億元，債權(quán)人超過2000名。

債權(quán)人會議資料顯示，根據(jù)預重整管理人掌握的信息，中科建旗下有各級控股、參股公司400余家，主要結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)以中科建設(shè)為“傘尖”的傘形結(jié)構(gòu)。其中，中科建旗下有未注銷分公司40家，各級子公司405家。

管理人整理出中科建旗下18家重點子公司，這些子公司位于上海、江蘇、浙江、遼寧等地，注冊資本合計44.38億元，經(jīng)營范圍涵蓋房地產(chǎn)置業(yè)、新能源、船舶、航道工程等多個領(lǐng)域。

據(jù)知情人士透露，中科建旗下400多家公司中，部分系并購而來，另有不少是外部掛靠的項目公司。這些公司從表面上看歸屬中科建，但都有另外的實際控制人，之所以愿意掛靠中科建，主要是為了中科建的資質(zhì)，以便參與有關(guān)工程項目招標、進行融資等等。

債權(quán)人會議資料顯示，截至2019年12月24日，管理人在進駐中科建的第一時間，即接管中科建部分印章證照，后收到中科建以及各分公司印章總計89枚，證照57份。這意味著，中科建仍有近八成旗下企業(yè)的印章未收回。

一位債權(quán)人此前接受媒體采訪時稱，就印章不能收回的問題，自己曾與中科建進行溝通，得到答復為：出現(xiàn)這一情況是因為分公司和子公司不服管教，不肯交章、不肯交財務報表。

另有知情人告訴《財經(jīng)》記者，部分公司認為，他們只是掛靠中科建，實際經(jīng)營和有關(guān)資產(chǎn)都與中科建沒有關(guān)系，沒必要加入預重整程序。

所謂“掛靠”，是指實際股東（掛靠人）為了利用名義股東（被掛靠人）的資質(zhì)等，以名義股東的名義設(shè)立公司（掛靠企業(yè)），但由掛靠人實際提供出資資金（或承擔資金清償責任）、負責公司經(jīng)營并承擔盈虧責任的一種合作形式。就本質(zhì)而言，掛靠是出于對法律、政策禁止性規(guī)定而滋生的一種規(guī)避行為。

中科建下屬公司中除了掛靠經(jīng)營，還存在類似的“股權(quán)代持”和“名股實債”等方式，后者最為復雜?！懊鞴蓪崅币话闶侵福顿Y人通過增資或受讓股權(quán)取得目標公司的股權(quán)，并在相關(guān)交易文件中約定投資人享有固定回報，以及在經(jīng)過一定期間后，目標公司或目標公司股東平價或溢價回購投資人持有的目標公司股權(quán)。所以“明股實債”交易也被稱為“帶回購條款的股權(quán)性融資”。

據(jù)《21世紀經(jīng)濟報道》披露，中科建一份審計報告顯示，截至2016年末，中科建還有未納入合并范圍的投資公司55家。其中有11家持股比例低于50%;另有24家未實際履行出資義務;還有6家雖已經(jīng)出資，但屬于代為出資;有1家屬于未完全支付對價。

預重整管理人曾在第一次預重整會議上表示，由于內(nèi)外部多種原因，中科建對部分下屬公司暫不具有實際控制力，甚至不掌握個別分公司、子公司的財務和經(jīng)營狀況。

債權(quán)人會議資料指出，中科建主要業(yè)務包括工程建設(shè)及房地產(chǎn)開發(fā)，作為整個體系最上層的控股公司，其承擔了集團絕大部分的負債和擔保責任，而核心資產(chǎn)則主要沉淀在旗下各個子公司。

知情人士表示，旗下掛靠企業(yè)眾多的一個后果即是，它們以中科建名義進行融資，融到的資金卻實際由分公司和子公司使用，一旦不能如期償還，中科建就可能面臨財務危機。

融資額連年翻番

相關(guān)資料顯示，2014年末，中科建總負債僅37.14億元，2015年末總負債為90.29億元，2016年末總負債增加到282.2億元，到了2018年初，其債務已高達560億元。

在中科建快速發(fā)展的幾年間，使用了銀行貸款、非公開定向債務融資工具（PPN）、售后回租、債權(quán)轉(zhuǎn)讓回購、融資租賃、信托、私募、P2P、民間借貸等幾乎所有融資方式。

前述知情人透露，中科建出于自身發(fā)展，會“借新還舊”以及對外收購一些項目，這些需要大量融資。

債權(quán)人會議資料顯示，在2000多名債權(quán)人中，包括765名個人投資者，涉及總金額9900余萬元。

《財經(jīng)》記者獲得的部分中科建融資明細顯示，截至2018年末，中科建本部的負債為41.26億元，融資成本從4.8%到24%不等。債權(quán)人既包括摩根士丹利這樣的國際性銀行，也有國內(nèi)的一些銀行、信托機構(gòu)等。中科建旗下子公司未償還融資規(guī)模為79.22億元，融資渠道五花八門。例如，中科建旗下的上海中科科創(chuàng)文化集團有限公司，向一家園林公司和個人短期借款，年化利率超過72%，向私募基金融資，利息率14%-15%。福建海西中科建設(shè)有限公司向小貸進行過商票融資，也曾向個人借款，日利息率0.23%。

在上述公司的債務中，由中科建進行擔保的融資款達32.27億元。

按照管理人的歸納，中科建陷入債務危機的原因主要在于其注冊資本有限，業(yè)務運營對外部融資的依賴性較大、融資成本高。中科建的注冊資本約為1.1億元，而賬面短期借款、長期借款和應付債權(quán)的金額累計高達百億元，已是其注冊資本額的上百倍。

大舉借債的另一面是，中科建對外投資收益并不豐厚。根據(jù)管理人及審計機構(gòu)的初步核查，中科建下屬一級子公司85家，賬面所載對外投資總額約68.05億元。但上述對外投資產(chǎn)生的直接收益十分有限。雖然部分重點投資項目存在潛力，但仍待進一步挖掘和開發(fā)。

管理人判斷，中科建在預重整之前整體經(jīng)營已經(jīng)處于對外高額擔保的嚴重威脅之下。

《財經(jīng)》記者獲得的中科建管理制度中提出，公司原則上不主動對外提供擔保;公司對外單筆擔保額不得超過最近一期公司凈資產(chǎn)的10%，累計對外擔保金額不超過公司最近一期凈資產(chǎn)的50%;公司每筆對外擔保期限原則上不應超過1年;公司做出任何對外擔保，須經(jīng)總經(jīng)理辦公會議三分之二以上成員簽署同意。但是，目前尚不清楚中科建實際上的對外擔保行為是否符合上述規(guī)定。

有跡象表明，為獲取融資，中科建及其旗下企業(yè)存在一些不規(guī)范的做法?！敦斀?jīng)》記者得到的一份司法文書顯示，因發(fā)債需要，中科建曾委托一家評估機構(gòu)進行資產(chǎn)評估。這家機構(gòu)將評估中的一部分業(yè)務外包，主要是對中科建所屬的9家子公司進行審計。受托會計師事務所的一名注冊會計師（CPA）現(xiàn)場工作3天，審計完成122億元的資產(chǎn)。

有資深會計師告訴《財經(jīng)》記者，此類企業(yè)發(fā)債所進行的審計，主要針對企業(yè)的財務數(shù)據(jù)，包括財務報表、各類票據(jù)、合同等資料。122億元的資產(chǎn)，即使由20人左右的審計組，也至少需要花幾個月時間。一名注冊會計師花3天即完成對如此巨大規(guī)模資產(chǎn)的審計，是絕無可能的，這種審計過程的嚴肅性和結(jié)果的準確性、真實性都很值得懷疑。

《財經(jīng)》記者獲得的財務報表等資料顯示，中科建融資獲取的部分資金，被用于一些大型項目的收購。

優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)疑云

2019年1月，中科建曾召開債權(quán)人大會。據(jù)知情人透露，彼時，對于中科建的具體債務規(guī)模，連總經(jīng)理顧瑋國也無法明確說清楚，其認為中科建總負債為560億元，負債率78%。

2020年4月16日，中科建預重整案第一次債權(quán)人會議披露，中科建的主要資產(chǎn)為應收賬款及長期投資，兩類資產(chǎn)賬面金額共計278.64億元，占其總資產(chǎn)的92.94%?！敦斀?jīng)》記者注意到，中科建貨幣資產(chǎn)僅3572萬元，且銀行賬戶絕大部分已經(jīng)被法院凍結(jié)。

知情人士告訴《財經(jīng)》記者，中科建債務規(guī)模及資產(chǎn)情況已獲得披露，但一些被登記為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的項目存疑。

中科建飛投資控股集團有限公司（下稱“中科建飛”）是中科建的一家重要子公司，被列為中科建的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。公開資料顯示，中科建飛成立于2015年，經(jīng)營范圍包括實業(yè)投資、創(chuàng)業(yè)投資、投資管理、投資咨詢、房地產(chǎn)開發(fā)等。

中科建飛曾被質(zhì)疑凈資產(chǎn)收益率（ROE）過高，有消息稱這個數(shù)字曾高達85.56%，遠超市場正常比例。融資收購、總包施工、物業(yè)再抵押融資，構(gòu)成了中科建飛主要的經(jīng)營模式。

最高人民法院網(wǎng)站顯示，2018年7月，中科建飛已深陷流動性危機，被上海市第二中級人民法院列為被執(zhí)行人。一年多后的2019年8月，《21世紀經(jīng)濟報道》披露：中科建飛總經(jīng)理俞某被上海市紀檢部門帶走協(xié)助調(diào)查。

多家信托機構(gòu)盡職調(diào)查顯示：中科建飛以自有資金搭配杠桿融資收購了上海周邊多個大型建材市場，包括江蘇昆山美吉特燈具館項目（下稱“美吉特項目”）、上海意邦國際建材市場等。收購完成后，中科建飛再將其抵押給金融機構(gòu)，獲取貸款用于物業(yè)裝修、招商、租金支付或子公司日常運營。

前述知情人士告訴《財經(jīng)》記者，美吉特項目實際是名不副實的“優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”。公開資料顯示，中科建飛于2015年收購該項目，對外宣稱的總投資達100億元之巨。

2020年6月7日下午，《財經(jīng)》記者來到位于昆山市陸家鎮(zhèn)物流園區(qū)的美吉特項目。6座相互連接的超大燈具館正常營業(yè)，每座館的南北長度在300米左右，東西長度在500米左右。如此巨大的燈具城，卻是門可羅雀，位于東半?yún)^(qū)的2、5A、6號館已完全空置，沒有一家商戶。

位于西半?yún)^(qū)的1、3、5號館也只有2層有商戶，3層和4層近乎空置。《財經(jīng)》記者粗略觀察，在兩個小時內(nèi)，總計來往的顧客不超20人。而此時，當?shù)匦鹿谝咔橐呀?jīng)得到控制，商業(yè)復蘇跡象明顯。

前述尚在使用中的6座館屬于美吉特項目一期，位于一期南側(cè)的項目二期，建筑面積與一期相仿，目前則完全空置，樓外空地已經(jīng)成為附近一家大型汽車企業(yè)用于停放成品新車的停車場。

事實上，早在2018年11月，即有媒體報道稱美吉特項目是一個“爛尾工程”。彼時，中科建飛相關(guān)負責人回應稱，此前美吉特項目確實由于經(jīng)營不善，效益一直不好。近期已經(jīng)和多家知名商場達成了合作意向，一期仍然保留燈具及五金的銷售，二期布局為汽車行業(yè)的銷售平臺。

多名美吉特商戶告訴《財經(jīng)》記者，之所以選擇繼續(xù)留守這里，主要是看中了目前的低租金，可以租下當做倉庫。

新疆眾鑫能源有限公司（下稱“眾鑫能源”）曾是中科建第一大客戶。經(jīng)審計的中科建2016年財務報表顯示，眾鑫能源2016年向中科建支付了近40億元。至同年底，中科建對眾鑫能源的應收賬款尚余3.98億元。

工商資料顯示，眾鑫能源成立于2006年11月30日，注冊地址位于新疆烏魯木齊市米東區(qū)振興路1號。但在現(xiàn)實中的米東區(qū)，只有振興北路、振興中路、振興南路，并沒有“振興路”。而據(jù)米東區(qū)一些老居民說，“振興路”的名稱十多年前就已不再使用，且門牌號幾經(jīng)變更。按舊門牌號推斷，振興路1號應位于振興北路起始點，該路段仍在建設(shè)，沿途門面多為小吃店、汽修店等，并無寫字樓或企業(yè)園區(qū)。沿街店家、保安都表示，從未聽說過“眾鑫能源”。

在眾鑫能源注冊信息中有一處分支機構(gòu)位于烏魯木齊市“六道灣路11號”，這里分布著多個住宅區(qū)。據(jù)小區(qū)內(nèi)商家介紹，周邊約0.5平方公里的范圍均為“六道灣路11號”，沒有聽說過有眾鑫能源這樣一家公司?！敦斀?jīng)》記者還搜索到眾鑫能源駐北京辦事處的一個手機號，但撥打后一直無人接聽。

僅與中科建一家企業(yè)就有超過40億元的年流水金額，眾鑫能源卻蹤跡難尋，不得不令人產(chǎn)生疑問，這究竟是一家什么企業(yè)，中科建又如何與這樣一家企業(yè)發(fā)生巨額業(yè)務往來。

缺失的國資監(jiān)管

中科建突飛猛進發(fā)展數(shù)年，何以產(chǎn)生高達近700億元債務？前述知情人士認為，這與其管理混亂不無關(guān)系。

實際上，中科建并非沒有管理制度?！敦斀?jīng)》記者獲得的一份PPN（非公開定向債務融資）發(fā)行材料顯示，中科建制定了各項管理制度。比如，在重大投融資決策制度方面，中科建制定了《投融資管理辦法》，對于公司設(shè)立子公司、國內(nèi)外收購兼并、合資合作、追加投資、固定資產(chǎn)購建投資等投資行為做出統(tǒng)一管理。同時，將投資行為從可行性研究開始，經(jīng)歷評審、立項、審核、投資方案設(shè)計與審議、項目實施等環(huán)節(jié)，最后到項目運營管理、項目退出等多個步驟層層把關(guān)落實。在信息披露制度方面，制定了《中科建信息披露管理制度》，保證所披露的信息真實、準確、完整、及時。

上述PPN資料還提到，中科建不設(shè)股東大會及董事會，公司最高決議機構(gòu)為總經(jīng)理辦公會議。公司設(shè)總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、總經(jīng)濟師等主要崗位?？偨?jīng)理辦公會全權(quán)負責公司的所有事務及業(yè)務。

但在實際運行中，上述規(guī)章制度并未起到應有作用。

一份來自中科建內(nèi)部人士的錄音資料顯示，中科建對“三重一大”（重大事項決策、重要干部任免、重大項目投資決策、大額資金使用）事項的討論，基本流于形式。

知情人士稱，“三重一大”事項，理論上是總經(jīng)理辦公會決定，其實就是走個流程，上億元的項目沒有介紹、沒有辯論、沒有討論，由總經(jīng)理召集班子成員開會，一般會說，“大家看看有沒有意見，沒意見就簽了”。

早在顧瑋國擔任中科建法定代表人之前，中科建法定代表人的權(quán)利就被“轉(zhuǎn)讓”：原法定代表人董生友在2014年簽署授權(quán)委托書稱，在中科建“對外融資、借款、對外擔保、工商年檢、購銷、合作聯(lián)營等行為中簽訂的合同協(xié)議書、備忘錄等法律文本”，顧瑋國都可以代表董生友簽字，而董生友將全部“予以認可并承擔法律后果”。這份授權(quán)委托書還經(jīng)過上海市東方公證處的公證。

上海財經(jīng)大學500強企業(yè)研究中心特聘教授、國企改革專家宋文閣對《財經(jīng)》記者表示，在國企改革大力推進、現(xiàn)代企業(yè)制度基本建立健全的當下，中科建所出現(xiàn)的問題說明，國企改革仍有遺漏的角落。

宋文閣認為，中科建狀況惡化至此，已經(jīng)足以說明中科院行管局作為出資人，并未切實履行好國資監(jiān)管責任，值得深入厘清和反思。

在宋文閣看來，國有企業(yè)出資人應該牢牢把握股東職責、監(jiān)督職責等。在中科建案例中，其沒有建立董事會，已經(jīng)不符合現(xiàn)代企業(yè)管理制度。

宋文閣表示，決策是企業(yè)的生命線，在這方面，國企還要進一步探索，近年來國家倡導推進混合所有制改革，其中一個關(guān)鍵點就是混改之后，董事會能不能依法依規(guī)規(guī)范決策。

此外，宋文閣還認為，集團管控是國有資產(chǎn)監(jiān)管最重要的抓手，子公司的投資、采購、營銷、管理、人力資本等重大業(yè)務問題，都要通過集團管控來完成。目前，無論是央企還是地方國企，都高度重視集團管控，建立了一系列的政策、制度、規(guī)則文件，有的還聘請高水平的咨詢機構(gòu)，共同對企業(yè)內(nèi)部控制、合規(guī)、風險管理等作出一系列規(guī)范。

而中科建的情況算得上一個反面案例，子公司股權(quán)不清楚、下屬公司大量掛靠，子公司管理失控、失范、失靈。探究掛靠問題本質(zhì)，無非是出租國企信用，換來的只是租金和經(jīng)粉飾的財務報表，而賬面繁榮的財務報告又被用于下一輪融資擴張。在宋文閣看來，集團管控能力如何優(yōu)化提升，是國企運營管理者需要永遠重視的課題。

2015年9月出臺的《中共中央、國務院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導意見》提出，完善國有資產(chǎn)管理體制，以管資本為主推進經(jīng)營性國有資產(chǎn)的集中統(tǒng)一監(jiān)管，穩(wěn)步將黨政機關(guān)、事業(yè)單位所屬企業(yè)的國有資本納入經(jīng)營性國有資產(chǎn)集中統(tǒng)一監(jiān)管體系，具備條件的進入國有資本投資運營公司。

宋文閣據(jù)此建議，鑒于中科建已經(jīng)進入破產(chǎn)預重整階段，建議將其從中科院移交國務院國資委履行出資人職責，或者可以由國務院國資委授權(quán)上海市國資委處置或托管，對國有資產(chǎn)進行產(chǎn)權(quán)界定，進而推進下一步工作。

《財經(jīng)》記者曾就出資人職責問題向中科院行管局及其負責人提出采訪要求，但截至發(fā)稿時未獲回復。