張欣培 郭楠
本次創(chuàng)業(yè)板改革最大的特點也是最大的難點在于增量與存量市場改革同步推進。圖/IC
2020年政府工作報告關(guān)于資本市場改革劃定了重點,“改革創(chuàng)業(yè)板并試點注冊制”,這11個字再次明確,創(chuàng)業(yè)板注冊制改革將是2020年資本市場改革的重頭戲。
實際上,自4月27日,中央深改委審議通過創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制總體實施方案以來,創(chuàng)業(yè)板改革就在加速全面推進。同日,證監(jiān)會與深交所就發(fā)布了多項創(chuàng)業(yè)板改革系統(tǒng)配套制度并征求意見。深交所的征求意見已經(jīng)截止。證監(jiān)會有關(guān)細則的征求意見截止于6月6日。
創(chuàng)業(yè)板注冊制推進的速度遠超預(yù)期。瑞銀證券全球投資銀行部聯(lián)席主管孫利軍表示,預(yù)計在七八月份可能會正式實施或者收受材料。資深投行人士王驥躍表示,按照新規(guī)上市的首批企業(yè),或于7月正式亮相,如果是按照新規(guī)首次申請,預(yù)計最快10月底。
實際上,不同于科創(chuàng)板增量市場改革,作為存量市場,創(chuàng)業(yè)板改革面臨著較大的挑戰(zhàn)與難題??梢哉f,本次創(chuàng)業(yè)板改革最大的特點也是最大的難點在于增量與存量市場改革同步推進。
“創(chuàng)業(yè)板有超過800家存量公司,因此創(chuàng)業(yè)板注冊制是在IPO、再融資、并購重組等領(lǐng)域同步實施注冊制,同時配套完善交易、信批、退市等基礎(chǔ)制度,要實現(xiàn)平穩(wěn)過渡,既要優(yōu)增量,又要穩(wěn)存量?!迸d業(yè)證券投行人士向《財經(jīng)》記者表示。
創(chuàng)業(yè)板作為存量板塊注冊制改革的先行者,它將為后續(xù)中小板、主板的注冊制改革提供更多的經(jīng)驗與教訓(xùn)。因此,創(chuàng)業(yè)板注冊制改革,堪稱是中國資本市場全面注冊制改革關(guān)鍵的一環(huán),起到承前啟后的關(guān)鍵作用。
為此,中國人民大學(xué)商法研究所所長劉俊海建議,改革一定要積極穩(wěn)妥有序推進,不能一哄而上,采取小步快跑政策。“先從創(chuàng)業(yè)板,再到中小板,然后向主板市場推廣?!眲⒖『O颉敦斀?jīng)》記者表示,改革過程中一定要堅持市場化與法治化,不可過多行政干預(yù),更要提高注冊制整個過程的透明度。
華興證券宏觀及策略研究主管龐溟表示,創(chuàng)業(yè)板“增量加存量”式的改革,將成為資本市場改革堅定進入和平穩(wěn)駛過“深水區(qū)”的標桿,配合構(gòu)建多層次資本市場、擴大對外開放、健全投資者保護機制等配套措施,最終有利于促使市場持續(xù)健康發(fā)展、投資者結(jié)構(gòu)不斷改善。
創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制已經(jīng)成為當(dāng)下金融改革的重點。
5月27日,國務(wù)院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會(下稱“金融委”)給出了任務(wù)清單,共有11項金融改革舉措,其中明確,將出臺《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》等四部規(guī)章,發(fā)布《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等八項主要規(guī)則,推進創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制,建立健全對創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的注冊制安排、持續(xù)監(jiān)管、發(fā)行保薦等配套制度。
一個月之前,國家主席習(xí)近平主持召開中央全面深化改革委員會第十三次會議,《創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制總體實施方案》正式通過會議審議,創(chuàng)業(yè)板改革的大幕正式拉開,注冊制試點由增量發(fā)展至存量板塊。
“創(chuàng)業(yè)板注冊制改革是在科創(chuàng)板的基礎(chǔ)上,擴大注冊制試點范圍,為其他存量板塊推廣注冊制積累經(jīng)驗,將進一步增強資本市場對創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)的包容性,同時推進基礎(chǔ)制度的改革,增強資本市場的功能和作用?!弊C監(jiān)會副主席李超表示。
4月27日深交所發(fā)布的8項業(yè)務(wù)規(guī)則已于5月11日完成意見反饋,證監(jiān)會發(fā)布的4項部門規(guī)章也于5月27日截止意見反饋,預(yù)計將在近期正式發(fā)布。參照科創(chuàng)板注冊制推出的時間表,從科創(chuàng)板總體實施方案出臺到科創(chuàng)板開市只用了180天時間,而在創(chuàng)業(yè)板這一存量板塊,安信證券預(yù)計,9月-10月創(chuàng)業(yè)板將迎來注冊制下的首家公司上市。
深交所5月29日在答記者問中表示,創(chuàng)業(yè)板試點注冊制實施之日起10個工作日后,深交所開始受理新申報企業(yè)的申請,自受理之日起20個工作日內(nèi)發(fā)出首輪審核問詢。
“隨著注冊制從科創(chuàng)板到創(chuàng)業(yè)板的推廣,將來會看到更多的板塊采取市場化的股票發(fā)行、上市、定價、退市制度,我們的多層次資本市場將迎來一輪新的發(fā)展?!睎|方證券首席經(jīng)濟學(xué)家邵宇對《財經(jīng)》記者表示。
邵宇認為,從擁有獨角獸企業(yè)的數(shù)量上來看,中國僅次于美國,但在資本市場上明顯落后很多,投資人沒有辦法享受到新經(jīng)濟估值上升帶來的收益,另外,隨著海外市場對中概股監(jiān)管收緊,也會促使中國獨角獸回歸本土上市,此時注冊制改革也為容納獨角獸回歸增大了空間。
深交所在兩會后明確表示,要高質(zhì)量完成創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制,發(fā)布實施配套規(guī)則制度,平穩(wěn)有序做好在審企業(yè)平移、擬上市企業(yè)申報工作,穩(wěn)步推進全市場技術(shù)準備,認真做好風(fēng)險評估應(yīng)對,同步推進廉政體系建設(shè),確保改革平穩(wěn)落地。
券商作為企業(yè)上市最重要的中介機構(gòu),將迎來創(chuàng)業(yè)板注冊制帶來的發(fā)展良機。項目儲備多的券商必然受益,同時會進一步加速券商市場分化,未來馬太效應(yīng)更加明顯,有利于催生航母級投行。
資本市場獲得重新定位,創(chuàng)業(yè)板注冊制進入倒計時,券商等中介機構(gòu)已經(jīng)進入了緊張的籌備階段。興業(yè)證券表示,基于科創(chuàng)板積累的成功經(jīng)驗,圍繞注冊制業(yè)務(wù)的組織架構(gòu)、分工協(xié)同、體制機制及人才和技術(shù)準備等已經(jīng)比較完善。創(chuàng)業(yè)板作為存量市場,投行已有在會排隊審核和擬申報創(chuàng)業(yè)板的儲備項目,相關(guān)項目均在正常推進中,將按照創(chuàng)業(yè)板注冊制要求平穩(wěn)過渡。
國金證券投行人士表示:“年初對儲備項目進行了初步的篩選,并選出多家儲備項目準備注冊制實施后就申報。”
“此前創(chuàng)業(yè)板的門檻其實也不高,但一些隱形紅線還是限制了很多企業(yè)上市,希望這次注冊制改革能夠真正實現(xiàn)寬進寬出。”一位創(chuàng)投機構(gòu)人士對《財經(jīng)》記者表示。他還提到,有一個項目在創(chuàng)業(yè)板排隊,由于注冊制改革出臺,目前需要補最新的財報。
創(chuàng)業(yè)板注冊制改革將使創(chuàng)投退出渠道更為順暢。這將吸引更多長期資金進入PE/VC市場,投資中小企業(yè)、高新技術(shù)企業(yè)等。既有利于解決私募基金“退出難”問題,也有利于解決中小企業(yè)“融資難”問題。
一位一級市場資深人士對《財經(jīng)》記者表示:“創(chuàng)業(yè)板注冊制改革對一級市場影響非常大,隨著退出效率的提升,投資周期一定會縮短,過去的投資邏輯也將改變,買低賣高才是本事,買高賣高可能會面臨不小的挑戰(zhàn)。”
科創(chuàng)板注冊制改革開啟了中國資本市場全面改革的序幕,作為緊隨其后的創(chuàng)業(yè)板注冊制改革,在充分借鑒科創(chuàng)板改革基礎(chǔ)上,又有新的突破與安排。
監(jiān)管層對創(chuàng)業(yè)板發(fā)行、上市、交易、再融資及并購重組、信息披露等制度進行了全方位的變革。在審核注冊程序、發(fā)行承銷、信息披露等多方面與科創(chuàng)板基本保持一致,但是在發(fā)行條件、投資者門檻、退市安排上做了差異化設(shè)計。
業(yè)內(nèi)人士指出,相比科創(chuàng)板,創(chuàng)業(yè)板注冊制改革包容性與多元化更明顯。綜合考慮企業(yè)預(yù)計市值、收入、凈利潤等因素,設(shè)置了三檔上市標準,且取消了“最近一期不存在未彌補虧損”的要求。創(chuàng)業(yè)板改革后,將支持特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)和紅籌結(jié)構(gòu)企業(yè)上市,并為未盈利企業(yè)上市預(yù)留空間。
“尤其創(chuàng)業(yè)板注冊制擬定了負面清單,更凸顯了包容性,更具有想象空間。我非常認同。”武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新教授表示。
在跟投制度上也不再做強制要求,僅對未盈利、紅籌架構(gòu)、特殊投票權(quán)以及高價發(fā)行的四類公司采取強制性跟投。退市制度在借鑒科創(chuàng)板基礎(chǔ)上,更加健全了退市機制,提高了退市效率。
創(chuàng)業(yè)板注冊制改革在科創(chuàng)板改革的基礎(chǔ)上有借鑒也有創(chuàng)新。實際上,因二者所支持企業(yè)均與科技有關(guān),如何形成差異化競爭一直是外界關(guān)注的焦點。本次改革中,監(jiān)管層也著重在定位上進行了區(qū)分。
創(chuàng)業(yè)板定義是,“主要服務(wù)成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè),支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合”,更加強調(diào)推動傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的創(chuàng)新升級。而科創(chuàng)板主要“服務(wù)于符合國家戰(zhàn)略、突破關(guān)鍵核心技術(shù)、市場認可度高的科技創(chuàng)新企業(yè)”。
監(jiān)管層也多次強調(diào)差異化。證監(jiān)會有關(guān)部門負責(zé)人就曾介紹,科創(chuàng)板要突出“硬科技”特色,相關(guān)機構(gòu)依據(jù)科創(chuàng)屬性評價指引,引導(dǎo)企業(yè)合理選擇上市板塊;深交所也規(guī)定,發(fā)行人在申請IPO時,在符合發(fā)行條件的基礎(chǔ)上還需評估是否符合創(chuàng)業(yè)板定位,同時保薦人還需出具專項說明,確保實現(xiàn)與科創(chuàng)板的差異化錯位發(fā)展。
盡管創(chuàng)業(yè)板與科創(chuàng)板已經(jīng)被多次強調(diào)彼此的錯位發(fā)展,但在上市資源吸納上仍不可避免存在一定競爭。
“綜合考慮,我更推薦科技類企業(yè)去科創(chuàng)板。”上述創(chuàng)投人士表示。他認為,從科創(chuàng)板目前運行情況來看,審核速度快,50萬元投資門檻的設(shè)置,機構(gòu)投資者占比更大,二級市場也更理性。參考此前科創(chuàng)板股票的股價走勢,他同時提醒,散戶更多的創(chuàng)業(yè)板,在試點注冊制之后股價的波動或許會更大。
資深投行人士王驥躍認為,從發(fā)行條件來看,創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板以及新三板更像是包含關(guān)系而不是錯位發(fā)展。“如果只從發(fā)行條件角度看,科創(chuàng)板所處的競爭地位是最不利的。我更看好創(chuàng)業(yè)板的市場活躍度,創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)展空間和潛力可能會大于科創(chuàng)板。”王驥躍表示。
不過,王驥躍也指出,科創(chuàng)板更具有特色,對尚未盈利甚至沒有收入的創(chuàng)新企業(yè)也給予包容?!翱苿?chuàng)板更偏重科技創(chuàng)新類,對高風(fēng)險公司有較高接受度??傮w上科創(chuàng)板體量會更大,可能會走出幾家偉大的公司?!?/p>
“從資本市場角度看,有競爭是好事,各個板塊都要正面競爭而不能懼怕競爭?!蓖躞K躍認為,各個板塊的定位和特色,最終要在競爭結(jié)果中體現(xiàn)?!安蝗藶閯澐址秶屖袌鲞x擇,讓各板塊適度競爭。錯位發(fā)展要經(jīng)過多年后才能見到結(jié)果,要相信市場配置資源的有效性?!蓖躞K躍指出。
華泰證券在研究報告中指出,頂層設(shè)計明確將堅持創(chuàng)業(yè)板和其他板塊錯位發(fā)展。中央深改委和證監(jiān)會明確將堅持創(chuàng)業(yè)板和其他板塊錯位發(fā)展,找準各自定位,辦出各自特色,推動形成各有側(cè)重、相互補充的適度競爭格局。
興業(yè)證券王德倫表示,競爭是好事,為了吸納優(yōu)質(zhì)上市公司,有利于交易所通過不斷完善交易制度等去促進自身的進步,也有助于上市公司對自身價值的發(fā)展?!斑@是雙贏,有利于資本市場通過良性競爭去實現(xiàn)最優(yōu)的上市公司配置,從而達到金融服務(wù)實體經(jīng)濟的最佳狀態(tài)。”王德倫向《財經(jīng)》記者表示。
星石投資亦向《財經(jīng)》記者表示,科創(chuàng)板與創(chuàng)業(yè)板有差異,但也會有競爭。不過即使存在競爭也會保持在合理范圍內(nèi)。而且,適當(dāng)?shù)母偁帉τ跇?gòu)建更加成熟、健康、完善的資本市場也十分有利。
“影響企業(yè)最終上市地的因素是多方面的,如果兩個板塊都符合,交易所的服務(wù)、距離等都會影響最終選擇?!蹦戏揭患胰掏缎腥耸勘硎?,在競爭下交易所會不斷改進服務(wù),利好優(yōu)質(zhì)企業(yè)的上市。
此外,一位香港資本市場人士表示,美股、港股、A股三者比較,目前港股和A股是更好的選擇。她認為,對企業(yè)來說,目前是A股上市前無古人、后無來者的絕好機會,創(chuàng)業(yè)板改革后會迎來上市小高峰,同時,2019年香港仍是全球募資最多的交易所,而且更加A股化,中國機構(gòu)的話語權(quán)在變大,企業(yè)需要從股東訴求、規(guī)范化要求、未來發(fā)展戰(zhàn)略等方面進行考量。
作為存量市場,創(chuàng)業(yè)板注冊制改革面臨著全新的上市制度、投資者管理、如何處理存量市場等諸多挑戰(zhàn)。中泰證券首席經(jīng)濟學(xué)家李迅雷就表示,創(chuàng)業(yè)板注冊制作為存量改革,難度要比增量大。
從2009年創(chuàng)業(yè)板成立至今,有807家企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市交易,約占滬深全市場的 21%。總市值 6.8 萬億元,占全市場的 10.82%,累計實現(xiàn)股權(quán)融資 8000億元。
因此,創(chuàng)業(yè)板改革最大的難點就在于如何安排存量,實現(xiàn)增量與存量的有效銜接。存量問題主要來自存量企業(yè)與存量投資者。
針對注冊制下創(chuàng)業(yè)板排隊企業(yè)以及通過審核尚未拿到批文的企業(yè)如何平穩(wěn)過渡?監(jiān)管層也予以明確。深交所透露,此前已向證監(jiān)會申報在創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)不適用負面清單,排隊企業(yè)將由證監(jiān)會移交至深交所,由深交所按照創(chuàng)業(yè)板改革試點注冊制的規(guī)則進行審核。
已通過發(fā)審委審核并取得核準批文的創(chuàng)業(yè)板擬IPO企業(yè),發(fā)行承銷工作照舊;針對已過發(fā)審會審核、但尚未拿到證監(jiān)會批文的創(chuàng)業(yè)板存量企業(yè),證監(jiān)會給出了兩種過渡期安排選擇:一是在創(chuàng)業(yè)板試點注冊制相關(guān)制度正式發(fā)布前推進行政許可程序,并按照現(xiàn)行規(guī)定啟動發(fā)行承銷工作;二是主動暫停審核,等待注冊制制度落地后,向深交所申報,履行發(fā)行上市審核、注冊程序后,按照改革后的制度啟動發(fā)行承銷工作。
5月29日,深交所進一步明確,按照“新老劃斷”原則,在審企業(yè)無需適用相關(guān)負面清單的規(guī)定。在審企業(yè)在報送申請文件時,不需提交有關(guān)符合創(chuàng)業(yè)板定位要求的專項說明。
此外,創(chuàng)業(yè)板改革中也進一步優(yōu)化退市制度,對存量公司可能出現(xiàn)的退市,設(shè)置過渡期,以利于平穩(wěn)銜接。
創(chuàng)業(yè)板的存量企業(yè)基本實現(xiàn)了平穩(wěn)過渡,與此同時,針對存量投資者監(jiān)管層也進行了適當(dāng)性管理的調(diào)整。根據(jù)《實施辦法》,創(chuàng)業(yè)板存量投資者可以繼續(xù)參與交易,但在交易前應(yīng)充分知曉改革后市場風(fēng)險特征和變化,認真閱讀并簽署風(fēng)險揭示書。
不過,針對存量投資者的處理方式市場上存在一些分歧?!拔覀€人覺得對存量投資者解決還是比較激進。全盤接受現(xiàn)有投資者,而不再重新考慮風(fēng)險承受度,也沒有要求進行面對面風(fēng)險提示,這個風(fēng)險還是比較大。”王驥躍向《財經(jīng)》記者表示。
“創(chuàng)業(yè)板改革的難點在于存量改革可能存在風(fēng)險。改革后交易風(fēng)險加大,存量投資者是否可以承受,同時,對于整個板塊的上市公司來說也會加速分化?!蓖躞K躍向《財經(jīng)》記者表示。
市場改革從來不是一蹴而就,成功的改革需要各方面的努力?!坝行└母锍踔院芎?,最后有點虎頭蛇尾。這方面是需要更多市場參與者擔(dān)負起責(zé)任,包括律師、會計師、投行等。難度確實比較大,因為存量改革都是動利益的東西?!崩钛咐妆硎?。
毫無疑問,作為存量市場,創(chuàng)業(yè)板改革面臨著諸多難題。但難題的解決也將為全面存量注冊制改革積累經(jīng)驗。創(chuàng)業(yè)板注冊制改革對整個資本市場改革的意義不言而喻。
華泰證券研究員沈娟表示,創(chuàng)業(yè)板存量市場改革通過差異化制度設(shè)計,平衡有新舊投融資者利益,將成為資本市場全面深化改革承前啟后的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。
“希望在創(chuàng)業(yè)板注冊制改革下,深交所要大膽改革,在交易規(guī)則上做出有益的探索和大膽改革,比如先取消大市值股和藍籌股漲跌幅制度,再逐步取消其他個股漲跌幅限制,同時推出T+0可轉(zhuǎn)交易。還可以將交易時間進行延長?!倍切卤硎?。
從長期來看,創(chuàng)業(yè)板注冊制改革對中國資本市場改革發(fā)揮著十分重要的作用。即便從短期來看,創(chuàng)業(yè)板注冊制改革也將極大增加二級市場的活力。
孫利軍預(yù)計,創(chuàng)業(yè)板注冊制實施后,二級市場走勢會比較活躍,會給投資人帶來比較好的投資機會。國盛證券也表示,此時推出創(chuàng)業(yè)板注冊制改革,既是長期資本市場改革的延續(xù),同時也將對短期市場注入強心針。
以科創(chuàng)板企業(yè)上市初期為例,由于不限漲跌幅,股價出現(xiàn)了劇烈震蕩。財信證券策略分析師羅琨認為,在創(chuàng)業(yè)板注冊制落地的初期階段,新股首日漲跌幅或可能也將出現(xiàn)類似情況。但隨著市場逐步機構(gòu)化提升、注冊制逐步鋪開,新股的供求將逐步達到平衡,創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板的波動率將逐步下降。
創(chuàng)業(yè)板改革對退市制度的嚴格要求,使得退市更加常態(tài)化。星石投資向《財經(jīng)》記者指出,此次創(chuàng)業(yè)板注冊制改革,對退市制度也進行了完善。這樣的制度安排,能夠使得資源不斷地向優(yōu)質(zhì)企業(yè)集中,加快尾部企業(yè)的淘汰和出清。
“IPO門檻降低、再融資更方便、漲跌幅擴大到20%、退市門檻大幅下降,意味著創(chuàng)業(yè)板上市公司會加速分化,一些公司會得到市場青睞而更快速成長,一些公司會邊緣化到無人問津甚至退市。”一位業(yè)內(nèi)人士指出。
資本市場留下來的更多是優(yōu)質(zhì)企業(yè),因此,二級市場的投資收益也將更大。
星石投資指出,隨著發(fā)審效率提升,IPO“堰塞湖”有望被疏通,殼資源可能會大幅貶值。殼公司的價值來源于縮短上市周期的時間優(yōu)勢和審核獲批的確定性優(yōu)勢,而注冊制改革之后,新股發(fā)行上市的審核時間大幅縮短
不過,值得注意的是,未來隨著新股供應(yīng)的大幅增加,未來打新或許將不再是無風(fēng)險收益?!澳壳耙呀?jīng)上市的科創(chuàng)板企業(yè)當(dāng)中,已經(jīng)有企業(yè)上市當(dāng)日就跌破發(fā)行價;另外還有多家在上市10日內(nèi)跌破發(fā)行價;未來隨著注冊制在A股全面推行,破發(fā)可能會越來越普遍?!毙鞘顿Y向記者表示。
“隨著注冊制的實施,殼資源貶值,退市力度加大,股票的分化也將加劇,打新收益下降,新股破發(fā)常態(tài)化,大市值的科技公司將不斷涌現(xiàn),機構(gòu)投資者比重會隨之上升,市場也將形成良性互動。對科技公司的估值能力,也將成為資管機構(gòu)的核心競爭力?!鄙塾畋硎尽?/p>
邵宇特別指出,漲跌停幅度調(diào)整至20%,將改變過去二級市場“割韭菜”的玩法,也就是利用資金或者信息優(yōu)勢的動量交易策略失效,“當(dāng)你不知道誰是韭菜的時候,你一定就是韭菜?!?/p>
對于交易制度變革是否會帶來二級市場波動,華安基金總經(jīng)理助理、指數(shù)投資部總經(jīng)理許之彥對《財經(jīng)》記者表示:“創(chuàng)業(yè)板已經(jīng)有一批市值規(guī)模較大的公司,80%的公司進入中證800指數(shù),即使改為20%漲跌幅,二級市場波動不見得會加大,存量市場會相對穩(wěn)定。”
機構(gòu)的資金正在通過各種方式為創(chuàng)業(yè)板增添活力。在注冊制落地之前,2月14日,上市公司再融資規(guī)則做出調(diào)整,創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行條件得到實質(zhì)性降低,同時定價最低可至8折,六個月后可退出。“如果是本來就看好的標的,隨著再融資新規(guī)落地,通過定增進入成為性價比很高的投資方式,我們最近正在增加這方面的投資?!币晃淮笮退侥蓟鹑耸繉Α敦斀?jīng)》記者表示。