難辭其咎的董事長(zhǎng)

嚴(yán)學(xué)鋒

做個(gè)優(yōu)秀的董事長(zhǎng)，并不容易。

其興也勃焉，其亡也忽焉。瑞幸咖啡2017年成立，快速獲巨額投資，創(chuàng)建18個(gè)月后IPO（首次公開募股）。2020年4月，公司自曝22億元的財(cái)務(wù)造假丑聞，此后首席財(cái)務(wù)官、首席執(zhí)行官被停職;5月，公司遭納斯達(dá)克交易所做出摘牌決定。瑞幸咖啡創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)陸正耀稱：“公司現(xiàn)在狠狠地摔了一跤，我作為董事長(zhǎng)難辭其咎，為事件帶來的惡劣影響向社會(huì)各界道歉！”在中國，董事長(zhǎng)位高權(quán)重，甚是榮耀，是企業(yè)家普遍喜歡出任、也是國人特別看重的職務(wù)。但往往被忽視的是，董事長(zhǎng)這個(gè)職位也意味著責(zé)任，對(duì)任職者的人品及能力要求非常高。企業(yè)出事，董事長(zhǎng)無論是否參與其中都難辭其咎。做個(gè)優(yōu)秀的董事長(zhǎng)，并不容易。

董事長(zhǎng)專業(yè)戶

出事之前，陸正耀是董事長(zhǎng)專業(yè)戶：同時(shí)任三家大型企業(yè)（2家上市公司、1家新三板企業(yè)）董事長(zhǎng)。

1969年生于福建省屏南縣，陸正耀1991年獲北京科技大學(xué)工學(xué)學(xué)士學(xué)位。工作3年后、25歲的他開始創(chuàng)業(yè)。這位富有創(chuàng)業(yè)精神的連續(xù)創(chuàng)業(yè)者，在創(chuàng)業(yè)這條路上收獲頗豐。2007年，陸正耀創(chuàng)立神州租車，任董事長(zhǎng)。公司2014年在港交所上市，其后成為中國領(lǐng)先的汽車租賃服務(wù)提供商，2017年凈利潤(rùn)超8億元。此外，陸正耀還出任神州優(yōu)車董事長(zhǎng)、首席執(zhí)行官。神州優(yōu)車是中國出行和汽車領(lǐng)域的綜合服務(wù)平臺(tái)，2016年3月、5月分別獲37億元、20億元的投資，當(dāng)年7月掛牌新三板。

瑞幸咖啡2017年10月成立，身為第一大股東的陸正耀出任董事長(zhǎng)。企業(yè)1年多融資近10億美元，成立18個(gè)月即IPO，創(chuàng)下IPO的速度紀(jì)錄，被視為傳奇。公司市值最高時(shí)達(dá)120億美元。陸正耀成為巨富，富豪榜上身家超過200億元。

這樣來看，陸正耀可謂是商界好榜樣，稱得上是一位“優(yōu)秀”的企業(yè)家。

大廈將傾

傳奇或只是誤傳？

2017年10月，瑞幸咖啡第一家門店在北京開業(yè)，2018年3月直營店達(dá)290家，當(dāng)年6月以10億美元估值融資;2019年1月，門店達(dá)2307家，當(dāng)年4月以29億美元估值融資，當(dāng)年5月IPO，募集資金6.9億美元，當(dāng)年12月門店達(dá)4507家。盡管公司飛速發(fā)展，但卻一直處于虧損狀態(tài)。業(yè)界不乏對(duì)瑞幸咖啡商業(yè)模式的質(zhì)疑，如：有人認(rèn)為企業(yè)是在燒錢、盈利無望;有人認(rèn)為其商業(yè)模式不健康、不可持續(xù)。出事后，陸正耀稱，“我絕不是以概念做局去欺騙投資人的人，我是真心想把企業(yè)做大做好”“我堅(jiān)信瑞幸咖啡的商業(yè)模式和商業(yè)邏輯是成立的”。

問題的暴露來自著名的做空機(jī)構(gòu)——渾水研究（下文簡(jiǎn)稱渾水）。2020年2月，渾水發(fā)布瑞幸咖啡做空?qǐng)?bào)告。報(bào)告一是質(zhì)疑瑞幸咖啡的財(cái)報(bào)造假，其中2019年第3季度單店每日的銷售量被夸大至少69%，第4季度被夸大至少88%;二是指出其商業(yè)模式的缺陷——從需求看，中國人每天攝入86毫克的咖啡因，其中95%來自茶，咖啡在中國的市場(chǎng)既不巨大增長(zhǎng)也不迅速;從促銷看，瑞幸咖啡的用戶大多屬于價(jià)格敏感人群，當(dāng)補(bǔ)貼停止后，用戶會(huì)大量流失，公司將無法盈利。

2020年4月，瑞幸咖啡自曝家丑。其發(fā)布公告稱，董事會(huì)成立的特別調(diào)查委員會(huì)發(fā)現(xiàn)，公司2019年2季度至4季度期間偽造了22億元的交易額，相關(guān)的成本和費(fèi)用也相應(yīng)虛增。公告將此前渾水出具報(bào)告中所列問題坐實(shí)，而且隨著調(diào)查的深入、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的介入，更大的問題也在逐漸浮出水面。陸正耀對(duì)此回應(yīng)：“無論獨(dú)立委員會(huì)的最終調(diào)查結(jié)果怎樣，我都會(huì)承擔(dān)應(yīng)有的責(zé)任?！?/p>

一石激起千層浪。瑞幸咖啡造假涉事者——董事、COO劉劍等人被停職，首席執(zhí)行官錢治亞離職，其他6名參與或知悉虛假交易的員工停職或休假;公司被納斯達(dá)克摘牌。此外，公司還承受著股價(jià)暴跌、公司及陸正耀等人聲譽(yù)大損、運(yùn)營受挫以及來自投資者巨額集團(tuán)訴訟的各種危機(jī)。迅速起高樓的瑞幸眼看將傾。按照美國法律，提供不實(shí)財(cái)務(wù)報(bào)告和故意進(jìn)行證券欺詐的犯罪，可判刑10～25年，個(gè)人和企業(yè)分別可罰500萬美元、2500萬美元，后果可謂非常嚴(yán)重。

貪和貧何其相似

“過去兩年公司跑得太快，引發(fā)很多問題，現(xiàn)在狠狠地摔了一跤，我作為董事長(zhǎng)難辭其咎！”陸正耀這話有理。公司治理是典型的委托代理關(guān)系，董事是股東的代理人。多托誰就向誰多取，多給誰就向誰多要。位高權(quán)重的“一把手”董事長(zhǎng)是被股東多托、多給的人。他的人品、能力自然有著更高的要求。

首先，董事長(zhǎng)應(yīng)該做好踐行董事義務(wù)的表率。全球法律普遍規(guī)定董事對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)以及勤勉的義務(wù)。忠實(shí)義務(wù)，主要是合規(guī)、不以權(quán)謀私。關(guān)于勤勉，美國《示范公司法修正本》寫明：董事在履行職責(zé)時(shí)，第一，必須懷有善意;第二，要像一個(gè)正常的謹(jǐn)慎之人在類似的處境下應(yīng)有的謹(jǐn)慎那樣去履行職責(zé);第三，采用良好的、符合公司利益的最佳方式。高標(biāo)準(zhǔn)勤勉則要求董事處理公司事務(wù)時(shí)能像處理個(gè)人事務(wù)時(shí)那么認(rèn)真和盡力;董事必須以管理自己的財(cái)產(chǎn)時(shí)所具有的勤勉程度，去管理公司的財(cái)產(chǎn)。董事長(zhǎng)作為董事會(huì)的召集人、董事會(huì)有效運(yùn)作的第一責(zé)任人，作為企業(yè)的領(lǐng)袖與靈魂人物，需在忠實(shí)、勤勉義務(wù)上成為表率。瑞幸咖啡董事兼首席財(cái)務(wù)官涉嫌違背董事的忠實(shí)義務(wù)。除此之外，董事會(huì)還有監(jiān)督經(jīng)理層、引領(lǐng)企業(yè)合規(guī)運(yùn)作的義務(wù)。瑞幸咖啡出現(xiàn)財(cái)務(wù)造假這種重大違規(guī)，身為董事長(zhǎng)的陸正耀顯然是履職不合格的。如果董事長(zhǎng)參與了財(cái)務(wù)造假，那更是嚴(yán)重違背義務(wù)，應(yīng)被從嚴(yán)追責(zé)。近年來，神州租車、神州優(yōu)車的業(yè)績(jī)均不佳，陸正耀應(yīng)當(dāng)對(duì)此負(fù)起一定的責(zé)任。由于陸正耀是董事長(zhǎng)專業(yè)戶，客觀上有損他在每家企業(yè)包括瑞幸咖啡的勤勉程度，進(jìn)而影響企業(yè)發(fā)展。我們也應(yīng)該看到，任職太多企業(yè)董事長(zhǎng)，何嘗不是一種貪婪，創(chuàng)業(yè)者和企業(yè)家需警惕這種易引發(fā)風(fēng)險(xiǎn)的做法。

同時(shí)，董事會(huì)是公司的大腦，其應(yīng)當(dāng)具備突出的能力。董事長(zhǎng)的能力底線，是做好董事會(huì)的召集人，確保董事會(huì)規(guī)范運(yùn)轉(zhuǎn)、具有效率。這十分考驗(yàn)董事長(zhǎng)的情商以及溝通協(xié)調(diào)能力。此外，董事長(zhǎng)需要具備以下四種能力修養(yǎng)：

一是戰(zhàn)略決策能力，尤其是保持企業(yè)商業(yè)模式健康上的能力。在這方面，所有董事中，董事長(zhǎng)的能力應(yīng)該最為突出。

二是識(shí)人用人的能力，尤其是在首席行政官、首席財(cái)務(wù)官這樣的重要人才的選拔任用上。在瑞幸咖啡，原首席行政官錢治亞持股約19%，其曾任神州優(yōu)車首席財(cái)務(wù)官;原首席財(cái)務(wù)官劉劍持股1.2%，其曾任神州租車部門總監(jiān)。被解職的二人均是陸正耀的老下屬。如此看來，陸正耀在識(shí)人用人方面確實(shí)存在問題。

三是開拓創(chuàng)新的能力。創(chuàng)新是第一動(dòng)力，董事長(zhǎng)需有很強(qiáng)的創(chuàng)新意識(shí)。但創(chuàng)新應(yīng)基于股東、企業(yè)的價(jià)值提升，不能一味胡來。

四是控制風(fēng)險(xiǎn)的能力。這需要通過健全內(nèi)部控制制度、企業(yè)文化等來實(shí)現(xiàn)，包括實(shí)現(xiàn)董事會(huì)內(nèi)部制衡、對(duì)經(jīng)理層的有效監(jiān)督，確保董事、經(jīng)理層進(jìn)而全員的行為合規(guī)。這方面，瑞幸咖啡的董事會(huì)包括董事長(zhǎng)出現(xiàn)了嚴(yán)重失職。

作為董事長(zhǎng)，唯利是圖，行為相對(duì)短期化雖令人不齒，但至少是合法的，也能被大眾接受;是否合理則“公說公有理，婆說婆有理”。這是因?yàn)?，?jīng)營企業(yè)的目的是多元的——追求短期、中期、長(zhǎng)期利益乃至企業(yè)基業(yè)長(zhǎng)青，這屬人各有志。強(qiáng)行要求經(jīng)營者追求長(zhǎng)期利益并不符合規(guī)律和人性。長(zhǎng)期來看，法制健全的環(huán)境下，對(duì)各種利益偏好的經(jīng)營者而言，成熟的市場(chǎng)會(huì)給出相對(duì)公平的回報(bào)。瑞幸咖啡燒錢、市值大提升、創(chuàng)業(yè)者獲得顯著短期利益的做法，只要不違法，不該輕易否定。但這種創(chuàng)業(yè)者有點(diǎn)類似投機(jī)者，不是“想象中”的企業(yè)家而更多是資本玩家。從另一個(gè)角度來看，董事長(zhǎng)作為重要股東特別是第一大股東時(shí)，只有做積極股東、優(yōu)秀董事長(zhǎng)，盡力提升公司規(guī)范運(yùn)作及價(jià)值創(chuàng)造能力，才能從根本上保障自身利益，才能做到不負(fù)股東之托。

榮耀、位高權(quán)重的背后是高要求。這是亙古不變的道理。做個(gè)優(yōu)秀的董事長(zhǎng)，客觀、主觀要求實(shí)則非常高——你必須忠實(shí)、高標(biāo)準(zhǔn)勤勉、能力突出、實(shí)績(jī)顯著。今年5月，陸正耀稱，過去的一個(gè)多月一直處于深深的痛苦和自責(zé)之中，夜不能寐。其實(shí)這正是董事長(zhǎng)高要求的體現(xiàn)。6月，陸正耀稱，為了自己能有更多時(shí)間投入神州優(yōu)車的履職工作及其他業(yè)務(wù)，辭去神州租車董事長(zhǎng)職務(wù)。做好一家企業(yè)董事長(zhǎng)難，做好多家更是難上加難！貪念一生萬物損。要知道，貪字和貧字，何其相似！

（作者系中國海洋大學(xué)中國混合所有制與資本管理研究院特邀研究員）

（編輯 宦菁 huanjing0511@sohu.com）