中外上市公司 CFO 角色定位比較及經(jīng)驗啟示

□ 山西晉中 景馬婕

CFO是Chief Financial Officer的英文縮寫，中文稱作首席財務(wù)官，是伴隨著現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的完善而產(chǎn)生的高級管理人員。在以美國為代表的西方發(fā)達(dá)國家中，CFO的角色定位已經(jīng)隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展日漸趨于精準(zhǔn)。為了進(jìn)一步了解CFO在公司治理與公司管理中的具體定位為我國CFO發(fā)展提供借鑒，本文對美國、德國這兩個國家的CFO從角色能力、CFO在公司治理結(jié)構(gòu)中的定位、CFO的職責(zé)以及對CFO的角色激勵等方面的特點進(jìn)行了闡述。

一、CFO在美國上市公司中的定位

1.在治理結(jié)構(gòu)中的定位。CFO在首席官制度的公司治理結(jié)構(gòu)中的定位體現(xiàn)了決策權(quán)的平等、執(zhí)行權(quán)的統(tǒng)一、監(jiān)督權(quán)的獨立。在決策方面，CFO作為董事會成員，在重大決策事項上，與CEO、COO等重要領(lǐng)導(dǎo)人一起對股東負(fù)責(zé)，共同承擔(dān)法律責(zé)任，具有平等的決策權(quán)；在執(zhí)行方面，CFO作為董事會和執(zhí)行委員會中唯一的財務(wù)負(fù)責(zé)人，與其他成員共同承擔(dān)經(jīng)營責(zé)任，對CEO負(fù)責(zé)，對董事會負(fù)責(zé)，保證執(zhí)行權(quán)的統(tǒng)一；在監(jiān)督方面，首席官制度下，監(jiān)督表現(xiàn)為監(jiān)事會對經(jīng)營決策合理性客觀性監(jiān)督，和審計委員會對會計報告真實性的監(jiān)督，CFO所負(fù)責(zé)的是對管理執(zhí)行的監(jiān)督，具有獨立的監(jiān)督權(quán)。可見CFO是金融市場、產(chǎn)品市場、公司價值管理之間的一個不可或缺的角色。是公司價值鏈管理中的資源價值管理，也是CEO的戰(zhàn)略伙伴，同時還是公司重要的戰(zhàn)略決策者，財務(wù)執(zhí)行者與管理監(jiān)督者。

2.角色職責(zé)與能力。在美國上市公司中，要求CFO具有以下三個方面的職責(zé)與能力：①負(fù)責(zé)溝通和組織協(xié)調(diào)，良好的溝通和組織協(xié)調(diào)能夠確保股東與高管層及時有效地溝通，能夠及時準(zhǔn)確地將股票價格變化、內(nèi)部財務(wù)管理、金融市場操作等有關(guān)信息進(jìn)行傳達(dá)；②參與投融資決策，CFO要參與投融資決策，其決策判斷能力不可或缺，因此具備良好的理論知識與實務(wù)經(jīng)驗是必不可少的；③負(fù)責(zé)決策分析，CFO可以通過建立指標(biāo)與評價體系，將原預(yù)測的與現(xiàn)實情況進(jìn)行比照，分析問題所在，提出解決問題的方案，從而為股東創(chuàng)造更多價值。美國CFO主要承擔(dān)公司治理結(jié)構(gòu)中內(nèi)外部的受托責(zé)任、監(jiān)督與管理責(zé)任，法律與經(jīng)營責(zé)任。若發(fā)現(xiàn)CFO在財務(wù)報告中有重大違規(guī)，將會喪失業(yè)績報酬。若CFO在公司管理中有重大違規(guī)，存在欺詐或不稱職行為，美國證券交易委員會可以暫時或者永久的給予CFO禁止其再在公司中擔(dān)任董事或其他職務(wù)，以保證公司利益不被個人行為所侵犯。

3.角色激勵。美國CFO的薪酬自不必說，在2014年SNL Financial發(fā)布的一份報告就顯示美國CFO的薪酬增速超過了CEO，甚至有的CFO薪酬超過了CEO。據(jù)美國2018年的十大最高收入CFO顯示，美國CFO薪酬最高收入為$72,768,098。

二、 CFO在德國上市公司中的定位

德國公司的治理結(jié)構(gòu)包括股東會、監(jiān)事會和董事會。董事會與監(jiān)事會的關(guān)系是隸屬關(guān)系。德國公司最大的特點在于銀行對德國上市公司的影響是很大的，因為它不僅持有上市公司的股票，而且還保管著公司其他一些股東所持的股票，代理行使其他股東的投票權(quán)，股權(quán)集中度很高，因此股東大會一般無權(quán)干預(yù)公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)，監(jiān)事會對公司董事會及公司的運營行使監(jiān)督職能，而董事會作為公司的法律代表，負(fù)責(zé)管理工作，負(fù)責(zé)公司的發(fā)展戰(zhàn)略、盈利與重大決策等。

CFO作為管理人員，在董事會一層，由監(jiān)事會任命，其薪酬由董事會決定。德國CFO把大部分的精力放在財務(wù)管理的內(nèi)部財務(wù)控制和規(guī)劃財稅戰(zhàn)略上。薪酬激勵方面，CFO的報酬不像美國那樣大多數(shù)與公司盈利、股價直接掛鉤，德國經(jīng)理人員與績效掛鉤的報酬只占百分之二十左右。股權(quán)激勵方面，由于股東對股票市場的參與程度低，且股票市場不發(fā)達(dá)和長期投資價值觀的影響，股票期權(quán)在德國所起的作用并不大，所以一般沒有股權(quán)激勵。權(quán)力激勵方面，雖然董事會隸屬于監(jiān)事會，但是其職責(zé)與美國CFO是相當(dāng)?shù)?，由于股東無權(quán)干預(yù)公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)，監(jiān)事會也不介入公司的日常經(jīng)營，只對重大事項予以審批，因此CFO作為管理董事，無疑代表公司參與者的發(fā)展戰(zhàn)略與重大決策。

三、國外CFO角色定位小結(jié)

1.美國、德國的公司治理結(jié)構(gòu)基本上是大同小異的。都強(qiáng)調(diào)監(jiān)管的分離，但在具體的董事會、監(jiān)事會間職能部門的分布過程中，有各自的特點。這說明公司治理結(jié)構(gòu)都在保證監(jiān)管分離的前提下，根據(jù)公司自身的特點，追求更高的管理效率。

2.公司治理結(jié)構(gòu)中的CFO定位方面。美國、德國的CFO體現(xiàn)了決策權(quán)的平等，執(zhí)行權(quán)的統(tǒng)一與監(jiān)督權(quán)的獨立。體現(xiàn)了決策與執(zhí)行的協(xié)同、管理與監(jiān)督的分離。

3.CFO職責(zé)與能力方面。CFO作為財務(wù)人員，主要就是要強(qiáng)調(diào)CFO的專業(yè)素質(zhì)能力，即財務(wù)管理專業(yè)素養(yǎng)。但不同的是，美國CFO已經(jīng)率先開始強(qiáng)調(diào)CFO的軟實力，比如領(lǐng)導(dǎo)能力，溝通能力以及創(chuàng)新能力等。

4.角色激勵方面。兩個國家對CFO都給予了較高程度的激勵，但是各自的特點又不盡相同。美國的顯著特點是以績效和能力論薪酬，德國則趨向于以人為本，本著關(guān)懷員工的出發(fā)點。

四、 CFO角色定位的中外比較

1.在治理結(jié)構(gòu)中的差異。在治理結(jié)構(gòu)中，我國與美國的差異最大，美國采用的是首席官制度，而我國采用的是董事會制度，董事會制度強(qiáng)調(diào)的是決策、執(zhí)行與監(jiān)督的高度分離。

首席官制度強(qiáng)調(diào)決策與執(zhí)行的高度協(xié)同，管理與監(jiān)督的高度分離。具體的不同點在于：①董事會成員的構(gòu)成不同。我國上市公司的董事會，其成員多為股東委派，強(qiáng)調(diào)以內(nèi)部執(zhí)行董事為主，董事會中獨立董事比例只要求不低于三分之一即可。而首席官制度下的董事會成員不再是股東委派，也不再以內(nèi)部執(zhí)行董事為主，取而代之的是外部非執(zhí)行董事，特別以外部非執(zhí)行獨立董事為主，且這些外部董事均為行業(yè)的精英和專家。董事會由外部董事構(gòu)成，可以防止公司高管之間的勾結(jié)，可以提高公司內(nèi)部經(jīng)理市場的有效性。獨立董事是指符合獨立性的董事。獨立性標(biāo)準(zhǔn)是根據(jù)證券交易委員會第16條第3款規(guī)定，每名成員必須符合“非雇員董事”的資格；每名成員不是SEC規(guī)則所指的補(bǔ)償委員會聯(lián)盟的成員；不能享有公司任何薪酬與激勵；必須獨立于管理層。②領(lǐng)導(dǎo)權(quán)力的配置不同。首席官制度下CEO兼具了總經(jīng)理負(fù)責(zé)制下總經(jīng)理的一部分權(quán)力和董事會制度下董事長的一部分權(quán)力。CFO也不再是“行政副職”，而成為了專業(yè)正職，既是團(tuán)隊的一員，也是專業(yè)的首席。③強(qiáng)調(diào)執(zhí)行權(quán)的統(tǒng)一和自主決策權(quán)的擴(kuò)大。執(zhí)行委員會就像一個樂隊，而它的運行就像一場音樂會：CEO是指揮，CFO、COO、President就好比手執(zhí)樂器的演奏家，在CEO的指揮下統(tǒng)一演奏，而“樂譜”是董事會事先已經(jīng)譜好的，任何人都不能改弦走調(diào)，但CEO可以應(yīng)著現(xiàn)場的氣氛（市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境）調(diào)整樂章與曲目，演奏家也可以自己決定演奏風(fēng)格，統(tǒng)領(lǐng)著自己的小團(tuán)隊。

2.中外CFO職責(zé)定位的差異。 根據(jù)調(diào)查，我國上市公司大部分的財務(wù)負(fù)責(zé)人還停留在簡單會計負(fù)責(zé)人階段，權(quán)責(zé)不明晰。也有少部分大型上市公司的財務(wù)負(fù)責(zé)人與國外的CFO類似，開始參與了公司的經(jīng)營戰(zhàn)略決策與管理，但并不普遍。而在西方，大部分CFO已經(jīng)完成了其職能的轉(zhuǎn)變，不僅負(fù)責(zé)曾經(jīng)主要的財會業(yè)務(wù)，而且還開始參與了公司的發(fā)展與經(jīng)營戰(zhàn)略戰(zhàn)略，與CEO進(jìn)行合作交流，和CEO是工作上的好搭檔，尤其是美國CFO經(jīng)歷了“會計CFO——公司戰(zhàn)略管理CFO——會計兼公司戰(zhàn)略管理CFO”的發(fā)展階段，在公司擁有較高的地位和顯赫的聲望，是創(chuàng)建新型的財務(wù)管理系統(tǒng)的人才基礎(chǔ)，在公司中具有舉足輕重的地位。

3.中外CFO角色激勵的差異。由于各國經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平不同，其薪酬水平也不盡相同，但在美國出現(xiàn)了CFO的薪酬超過了CEO，這一點在中國是沒有的。據(jù)查證，2015年中國CFO最 高 年 薪 近 似 為711萬， 而CEO的最高年薪為接近1.18億，可見中國對CFO的激勵程度沒有美國強(qiáng)。在股權(quán)激勵層面上，幾乎美國所有的上市公司CFO都是公司的股東，而我國只有29.24%的CFO是公司股東。在權(quán)力激勵上，美國CFO擁有著與其職責(zé)相匹配的最高財務(wù)執(zhí)行權(quán)，而我國只有26.79%的CFO進(jìn)入董事會。在職務(wù)激勵上幾乎美國所有的CFO都兼任高級總裁或者高級副總裁，而我國只有34%的CFO有兼任?？梢娒绹鲜泄緦FO的激勵程度大于中國對CFO的激勵程度。

五、經(jīng)驗啟示

1.我國的董事會成員的構(gòu)成具有一定的不科學(xué)性。我國董事決定著公司的生產(chǎn)經(jīng)營計劃和投資方案，但是我國的董事會并不利于其作出客觀和專業(yè)的決策。原因在于我國董事會的組成中，以股東委派的內(nèi)部董事居多，難以保證決策的客觀性，且專業(yè)素質(zhì)水平參差不齊，難以保證決策的準(zhǔn)確性。我國可以考慮由董事會制度向首席官制度轉(zhuǎn)變，在首席官制度中，只有極少數(shù)的內(nèi)部董事，大部分都是外部獨立董事，且都是行業(yè)的專家與精英，以此可以保證決策的客觀性與專業(yè)性。

2.優(yōu)化公司的治理結(jié)構(gòu)有利于CFO發(fā)揮才能。我國上市公司大部分都還是上級專制，但是這已經(jīng)不能滿足我國的發(fā)展，上級專制雖然使領(lǐng)導(dǎo)把對公司的控制權(quán)掌握在了自己手中，但是這一利卻導(dǎo)致了百害。上級專制不僅不利于公司治理效率的提高，而且不利于CFO發(fā)揮其主觀能動性，不利于財務(wù)創(chuàng)新，也就阻礙或者延緩了公司的發(fā)展進(jìn)程，對于公司來說是不經(jīng)濟(jì)的。

3.CFO的能力需要多元化。CFO不僅要有專業(yè)知識方面的硬實力，還要有軟實力。新形勢下，CFO不再只是坐在辦公室里的會計，而是要走出去代表公司參與各種與公司戰(zhàn)略決策相關(guān)的項目，把控公司經(jīng)營，防范公司風(fēng)險的綜合性人才，因此表達(dá)溝通協(xié)調(diào)能力、獲取外部資源等能力也尤為重要。

4.通過激勵能夠促使CFO更好的履行其職能。西方發(fā)達(dá)國家的經(jīng)驗告訴我們，通過對CFO進(jìn)行角色激勵，能夠提升其幸福感與公司的凝聚力。雖然每個國家對CFO的激勵方式不同，但是都起到了良好的激勵作用。因此，我國上市公司也應(yīng)該根據(jù)自身的情況，設(shè)計適合自己公司的激勵方式。