首次重大無(wú)先例的跨滬深交易所上市公司合并成功

李卜海

我在上市公司做董秘至今已有20年了。這期間，從滬市的600001邯鄲鋼鐵到今天的河鋼股份，一路走來(lái)，我經(jīng)歷過(guò)多次的再融資、股權(quán)分置改革、回購(gòu)等資本運(yùn)作。回首向來(lái)蕭瑟處，也無(wú)風(fēng)雨也無(wú)晴，但印象最深刻的還是參與組織資本市場(chǎng)首次重大無(wú)先例的跨滬深交易所上市公司合并。

2008年6月，河鋼集團(tuán)成立后，為整合鋼鐵主業(yè)、減少同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，對(duì)下屬唐鋼股份、邯鄲鋼鐵、承德釩鈦三家上市公司啟動(dòng)整合重組。

一個(gè)集團(tuán)下面公司的整合重組貌似簡(jiǎn)單，但三家都是獨(dú)立的上市法人主體，不僅要保證生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的正常開(kāi)展，還涉及采購(gòu)銷售貸款等與客戶、利益相關(guān)者的業(yè)務(wù)關(guān)系的溝通，合同主體的變更，職工身份的轉(zhuǎn)換，資產(chǎn)的過(guò)戶、稅費(fèi)的繳納等。更主要的是，由于三家公司分別在深滬兩個(gè)交易所上市（唐鋼股份在深交所上市，邯鄲鋼鐵、承德釩鈦在上交所上市），且兩市的上市及登記規(guī)則、數(shù)據(jù)互通上有一定不同，三家公司盈利水平、資產(chǎn)質(zhì)量、股價(jià)高低不一，股東股份的轉(zhuǎn)換，涉及上百萬(wàn)股東的切身利益，一旦方案不被認(rèn)可或股份轉(zhuǎn)換出現(xiàn)問(wèn)題，不僅是整合工作無(wú)法進(jìn)行，更會(huì)涉及資本市場(chǎng)和社會(huì)的穩(wěn)定。

經(jīng)與券商、律師、政府相關(guān)機(jī)構(gòu)、滬深交易所反復(fù)論證溝通，我對(duì)問(wèn)題一一進(jìn)行梳理，最后從合理性、合規(guī)性、可行性等方面分別擬定出解決措施。

股東有效溝通促成換股吸收方案

初步整合方案設(shè)計(jì)，擬由唐鋼股份以換股方式吸收合并邯鄲鋼鐵和承德釩鈦?？紤]到三家公司的歷史、影響及職工感受等因素，整合后公司改名為河北鋼鐵，原邯鄲鋼鐵和承德釩鈦退市注銷后分別設(shè)立分公司。

由于三家公司股價(jià)、凈資產(chǎn)高低不一，盈利水平、產(chǎn)品裝備檔次參差不齊等因素影響，三家的股東意見(jiàn)各異，有些甚至反應(yīng)比較激烈，初步的溝通中，三家均有半數(shù)以上的反對(duì)意見(jiàn)。隨后幾個(gè)月中，一方面由集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)和三家公司的負(fù)責(zé)人組成路演小組，分幾輪對(duì)上百家機(jī)構(gòu)和法人股東進(jìn)行走訪溝通，并通過(guò)路演推介會(huì)電話網(wǎng)絡(luò)等多種形式的全方位、立體式的投資者溝通工作，聽(tīng)取其意見(jiàn)和反映;另一方面不斷完善整合方案，介紹整合后在采銷渠道和客戶資源優(yōu)勢(shì)、定價(jià)權(quán)話語(yǔ)權(quán)的提升、科技研發(fā)水平等綜合實(shí)力的提升優(yōu)勢(shì)，取得股東的理解和支持。

從持反對(duì)意見(jiàn)的投資者反饋看，主要是希望集團(tuán)可以增加業(yè)績(jī)承諾、提高換股對(duì)價(jià)、同步注入優(yōu)良的主業(yè)資產(chǎn)，增加整合方案的吸引力等要求。

對(duì)后續(xù)注入主業(yè)資產(chǎn)，集團(tuán)成立后，即明確了對(duì)鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行統(tǒng)一管控的整合目標(biāo)，集團(tuán)的改革發(fā)展方向與股東的想法非常契合。因此，集團(tuán)做出了在資產(chǎn)符合證監(jiān)會(huì)注入條件的情況下，在一定時(shí)間內(nèi)注入上市公司的承諾。

對(duì)于提高換股對(duì)價(jià)，提高一方的對(duì)價(jià)勢(shì)必會(huì)造成對(duì)其他兩家股東的利益損害，經(jīng)過(guò)反復(fù)測(cè)算評(píng)估，以停牌時(shí)的股價(jià)為基礎(chǔ)，參照三家的盈利能力、發(fā)展后勁等因素，確定了適當(dāng)?shù)膿Q股比例，取得了股東的理解。

對(duì)于股東們提出的其他問(wèn)題，根據(jù)本次重組的進(jìn)展和公司的實(shí)際情況，經(jīng)過(guò)利弊分析，公司做出了一定的承諾，解決了部分投資者的擔(dān)心，取得了他們的理解和支持。同時(shí)，公司也準(zhǔn)備了預(yù)案，如在換股吸收合并完成后的一定時(shí)間內(nèi)，以一定的資金在市場(chǎng)上增持或向投贊成票的股東提供二次現(xiàn)金選擇權(quán)等預(yù)備措施，以保持股價(jià)的相對(duì)穩(wěn)定，維護(hù)和平衡各方股東的利益。

經(jīng)過(guò)艱苦的努力工作，在2009年6月26日召開(kāi)的三家股東大會(huì)上，分別以97%、91%和87%的贊成率通過(guò)了換股吸收合并方案。

周密方案力推合并上市成功

換股方案確定后，在證監(jiān)會(huì)的指導(dǎo)下，與滬深交易所、登記公司等就換股程序、技術(shù)方案、各類股東的處理、回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)/現(xiàn)金選擇權(quán)、股東身份不匹配、只有一方賬戶、在不同券商有多個(gè)賬戶、第一次未轉(zhuǎn)換成功的補(bǔ)登記方式程序等進(jìn)行了反復(fù)的論證修改，對(duì)可能存在的問(wèn)題制訂了預(yù)案。證監(jiān)會(huì)領(lǐng)導(dǎo)幾次聽(tīng)取了匯報(bào)，深交所公司部領(lǐng)導(dǎo)多次組織券商、中登公司滬深分公司進(jìn)行了深入細(xì)致的研討，對(duì)可能存在問(wèn)題準(zhǔn)備應(yīng)對(duì)措施，并組織券商對(duì)股份轉(zhuǎn)換進(jìn)行了測(cè)試，對(duì)存在的問(wèn)題采取了相應(yīng)的改善措施。

三家公司的換股吸收合并，在內(nèi)部還涉及資產(chǎn)的交割過(guò)戶、債權(quán)債務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的有效銜接、員工身份轉(zhuǎn)換、社保的接續(xù)等諸多問(wèn)題。

對(duì)于標(biāo)的資產(chǎn)中無(wú)須辦理備案、登記或者過(guò)戶手續(xù)，即可自交割日起轉(zhuǎn)移至本公司;對(duì)于標(biāo)的資產(chǎn)中需要辦理相關(guān)備案、登記或者過(guò)戶手續(xù)的資產(chǎn)，請(qǐng)河北省政府及有關(guān)廳局協(xié)調(diào)幾個(gè)地方的政府部門(mén)，特事專人辦理。

債權(quán)債務(wù)和業(yè)務(wù)的銜接，以電話、郵件、專函通知、公告等方式聯(lián)系相關(guān)的債權(quán)人、供應(yīng)商、用戶、相關(guān)的金融機(jī)構(gòu)等利益相關(guān)者，并通知各客戶及網(wǎng)點(diǎn)、代理商、供應(yīng)商等業(yè)務(wù)關(guān)系人，以保證公司對(duì)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的順利承接。

整合方案于2009年12月9日獲得證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施時(shí)，一次換股率達(dá)94.2%，為公司登記注冊(cè)和上市交易打下良好基礎(chǔ)。經(jīng)過(guò)近一年半的緊張工作，在證監(jiān)會(huì)、交易所及地方各級(jí)政府的大力支持下，集團(tuán)上下共同努力，三家上市公司的整合工作順利完成。2010年1月25日，河北鋼鐵上市交易。本項(xiàng)目的完成為今后中國(guó)證券市場(chǎng)跨交易所上市公司合并業(yè)務(wù)開(kāi)展乃至兩地交易所合并的數(shù)據(jù)系統(tǒng)對(duì)接奠定了基礎(chǔ)，對(duì)于推動(dòng)我國(guó)上市公司并購(gòu)重組具有重大而深遠(yuǎn)意義。

在多年的董秘職業(yè)生涯中，能夠親自參與、見(jiàn)證這樣可遇不可求的重大事件，我感到非常的幸運(yùn)和自豪！

年年歲歲花相似，歲歲年年人不同。只要在董秘的崗位上，我們的工作仍是信披、三會(huì)組織、投資者關(guān)系、資本運(yùn)作等，道阻且長(zhǎng)，行則將至，行而不輟，未來(lái)可期。我們?nèi)栽谂Ρ寂埽覀兌际亲穳?mèng)的董秘！