金飛達并購奧特佳案例分析

程雪

[摘 要]金飛達跨界并購奧特佳是我國上市公司并購中的典型案例。文章首先簡單介紹了金飛達跨界并購奧特佳的相關(guān)內(nèi)容，然后分別從并購標的資產(chǎn)、并購價格等方面進行分析，最后根據(jù)金飛達跨界并購的案例，為監(jiān)督與管理上市公司并購重組行為、發(fā)展資本市場并預測未來并購重組的趨勢提出有效的建議，同時為并購重組其他行為提供參考。

[關(guān)鍵詞]并購;金飛達;奧特佳;信息披露

doi：10.3969/j.issn.1673 - 0194.2020.24.002

[中圖分類號]F275 [文獻標識碼]A [文章編號]1673-0194（2020）24-000-02

1? ? ?金飛達跨界并購奧特佳案例介紹

2014年12月20日，江蘇金飛達服裝股份有限公司披露公司的重組方案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金這兩種方式收購江蘇金淦、北京天佑等持有的奧特佳全部的股權(quán)，并將重組定價定為26.5億元。而根據(jù)奧特佳公開發(fā)布的財務數(shù)據(jù)，截至2014年9月30日，奧特佳的總資產(chǎn)估值僅為18.97億元，其中，凈資產(chǎn)8.89億元。相比于金飛達披露的重組定價26.5億元，此次重組溢價高達198%。對于此次重組的支付方式，金飛達將以現(xiàn)金支付3.975億元，其余部分將以股份發(fā)行的方式支付，發(fā)行價格為4.56元/股，共發(fā)行

49 396.93萬股，支付并購資金22.525億元。

2? ? ?并購標的資產(chǎn)分析

2.1? ?標的資產(chǎn)并購質(zhì)量

2.1.1? ?目標企業(yè)目前的盈利能力

目前，奧特佳作為新能源行業(yè)的龍頭企業(yè)，市場占有率及盈利水平較高。該公司凈利潤2011年為0.11億元，到2013年增長為0.54億元;凈利率2011年為4.99%，到2013年增長到439.99%。此外，面對嚴峻的經(jīng)營環(huán)境，奧特佳制定了完善的應對措施，抓住了發(fā)展機遇，利用自身得天獨厚的新能源開發(fā)技術(shù)，不斷改革升級汽車行業(yè)空調(diào)壓縮機技術(shù)，進而進一步穩(wěn)固行業(yè)地位、提升市場占有率。

2.1.2? ?目標企業(yè)未來的發(fā)展前景

就奧特佳未來的發(fā)展而言，其盈利點主要來源于兩個方面。一方面，隨著我國城鎮(zhèn)化進程的推進，居民生活水平不斷提升，對私家車的需求不斷增加，進而推動國內(nèi)汽車產(chǎn)銷規(guī)模繼續(xù)擴大。另一方面，隨著習近平總書記“生態(tài)治國”理念的提出，國家對新能源汽車的發(fā)展給予大力扶持，居民逐漸樹立了環(huán)保理念，推動了新能源汽車行業(yè)長遠發(fā)展。在大力發(fā)展綠色能源理念的引導下，汽車空調(diào)壓縮機行業(yè)將保持平穩(wěn)向前的發(fā)展趨勢，而在空調(diào)壓縮機領(lǐng)域具有絕對競爭優(yōu)勢的奧特佳，未來的發(fā)展前景不言而喻。

2.2? ?標的資產(chǎn)并購估值

2.2.1? ?資產(chǎn)基礎法評估過程

①以單體報表口徑為準，奧特佳于2014年9月底評估基準日時審計后的凈資產(chǎn)賬面值為84 672.73萬元，評估值125 200.13萬元，評估增值率47.86%，評估后增值40 527.4萬元。②以合并報表口徑為準，奧特佳于2014年9月底評估基準日時審計后的歸屬于母公司所有者權(quán)益的賬面值為85 485.83萬元，評估值122 502.53萬元，增值率43.30%，評估增值37 016.70萬元。

2.2.2? ?收益法評估過程

收益法根據(jù)相對應指標，例如，收益指標、折現(xiàn)率、收益法模型等，預測了包括但不限于主營業(yè)務收入及成本、資產(chǎn)余值、折舊攤銷、資產(chǎn)減值損失、投資收益、稅金及附加、銷售費用、財務費用、營業(yè)外收支、企業(yè)所得稅、凈利潤、其他業(yè)務利潤、資本性支出、管理費用、營運資金追加額及收益年期等指標，最后得出了奧特佳股東全部權(quán)益價值為266 500萬元。

2.3? ?標的資產(chǎn)達到借殼標準

我國2014年出臺的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定當企業(yè)并購重組同時滿足如下兩個條件時，企業(yè)便可定義為借殼上市：第一，控制權(quán)發(fā)生變更;第二，收購的目標公司資產(chǎn)的估值額超過該公司上一年度資產(chǎn)總額的100%。而當金飛達采用權(quán)益法對奧特佳的資產(chǎn)進行估值時，奧特佳的資產(chǎn)總額為26.5億元，而在2013年金飛達公布的財務報告中顯示，金飛達的資產(chǎn)總額為8.1億元，由此可知，金飛達收購的目標公司的資產(chǎn)總額已經(jīng)達到金飛達公司上一年度資產(chǎn)總額的327.1%。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定，金飛達在并購目標公司的資產(chǎn)總額方面已經(jīng)達到借殼上市的條件之一。

3? ? ?并購價格分析

3.1? ?發(fā)行股份收購價格的確定

根據(jù)證監(jiān)會最新發(fā)布的窗口指導意見可知，上市公司應按不低于該發(fā)行底價的價格發(fā)行股票。在本次并購重組中，金飛達公司定價基準日前20個交易日股票交易的均價為5.300 02元/股，

前60個交易日均價為5.059 74元/股，前120交易日股票交易的均價為5.415 09元/股，對應的90%的股票交易價格分別為4.770 02元/股、4.553 76元/股、4.873 58元/股。通過支付現(xiàn)金以及收購目標公司發(fā)行的股份，金飛達公司將2014年12月22日即該公司第三屆公司董事會第16個會議決議公告日定為該公司發(fā)行股票定價的基準日，當日將4.56元/股定為購買該資產(chǎn)的股票發(fā)行價格，且該定價4.56元/股高于定價基準日前60個交易日公司股票交易均價5.059 74元/股的90%。

3.2? ?補償金額及方式

計算盈利預測補償金額的公式為“當期應補償?shù)慕痤~=（當期期末累計允許減掉不是經(jīng)常性損益后屬于母公司股東的凈利潤數(shù)額-當期期末累計達到減掉不是經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤數(shù)）/在補償期限內(nèi)各年的允許減掉不是經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤數(shù)總和×標的資產(chǎn)的交易價格-補償期內(nèi)已補償金額”。

4? ? 標的資產(chǎn)評估值增大的原因

此次并購重組目標公司定價評估的基準日為2014年9月30日，評估定價的資產(chǎn)額為26.6億元，較2014年9月30日經(jīng)審計確認的權(quán)益賬目價值8.5億元，資產(chǎn)額增值約211.75%。其中，標的資產(chǎn)評估值增值增大的原因如下：一方面，下游行業(yè)維持持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展趨勢;另一方面，目標公司產(chǎn)能規(guī)模不斷擴張。為了滿足進一步擴張的需要，目標公司在并購后需要加大固定資產(chǎn)投資力度，但考慮到并購后目標公司進一步擴張的資金需求，金飛達在此次并購中增加了對奧特佳的估值，并承諾大部分并購資金將用于未來的固定資產(chǎn)投資。

5? ? 并購重組過程中存在的問題及對策

5.1? ?問題

5.1.1? ?通過并購規(guī)避監(jiān)管

在此次并購重組案例中，金飛達在并購估值方面存在規(guī)避借殼上市的行為，間接反映了部分企業(yè)進入資本市場時想要規(guī)避監(jiān)管。

5.1.2? ?并購重組尚不規(guī)范

目前，我國資本市場發(fā)展仍然不成熟，并購重組的相關(guān)配套政策落后，再加上公司并購重組的目的和并購目標公司的利益不一致，最終阻礙了企業(yè)并購重組的進程。

5.2? ?對策

5.2.1? ?規(guī)范股權(quán)交易行為

與外資市場體系相比，中國資本市場體系市場結(jié)構(gòu)不完善，且國內(nèi)整體市場風險分散、資金配置不合理、資源利用率低等，由此可見，在國內(nèi)建立完善的監(jiān)督管理體系尤為重要。其中，規(guī)范股權(quán)交易行為、完善市場交易結(jié)構(gòu)的主要方式包括以下兩方面：一方面，明確規(guī)定、合理合法、嚴格劃分相關(guān)股票發(fā)行單位的法律責任;另一方面，在交易市場發(fā)展過程中，意識到經(jīng)紀人的核心地位，制定具體的經(jīng)紀人交易規(guī)則，規(guī)范市場交易行為。

5.2.2? ?加強市場監(jiān)管

中國資本市場的發(fā)展時間短，具有主體多、層次多的特點，想要規(guī)范中國上市公司的并購重組行為，需要從市場和政策兩個方面出發(fā)。一方面，加強市場監(jiān)管，促進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和行業(yè)升級;另一方面，落實監(jiān)管政策，限制非市場化并購重組行為。

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