對信息披露制度與私募基金投資者保護(hù)相關(guān)內(nèi)容的研究

劉月君

摘要：據(jù)相關(guān)資料統(tǒng)計(jì)顯示目前我國的私募股權(quán)投資基金已經(jīng)達(dá)到了數(shù)萬億元的規(guī)模，并且成為我國資本市場中的一種重要投融資方式。我國私募股權(quán)投資基金的發(fā)展為很多企業(yè)的成長做出了重要貢獻(xiàn)，特別是在為企業(yè)拓寬融資渠道、提升企業(yè)價(jià)值、為企業(yè)發(fā)展提供助力方面做出了不可泯滅的貢獻(xiàn)，同時還為廣大投資者提供了一個高收益的投資渠道。而私募股權(quán)投資基金的飛速發(fā)展離不開基金管理人的操作，作為基金管理人必須具有專業(yè)的投資能力、綜合的管理水平，能夠在眾多投資對象中遴選出合適的投資項(xiàng)目，并選擇最佳的退出時機(jī)，從而為廣大投資者獲取最大的投資回報(bào)。因此，在私募基金投資運(yùn)營的整個過程中，投資管理人無論是從投資項(xiàng)目的選擇，還是對投資管理的運(yùn)作、投資項(xiàng)目的退出都是私募股權(quán)投資基金的主導(dǎo)者。由此可見，私募投資基金中的管理人對保護(hù)私募基金投資者起著極為重要的核心作用。一旦管理人出現(xiàn)道德風(fēng)險(xiǎn)必將對私募股權(quán)投資基金的安全性帶來巨大威脅，嚴(yán)重侵害投資者的利益。有效的信息披露制度能夠?qū)λ侥蓟鹦袠I(yè)的治理、整個資本市場秩序的維護(hù)起到積極的促進(jìn)作用。由此可見，本研究對保護(hù)私募投資者具有較大的實(shí)際意義。

關(guān)鍵詞：信息披露制度;私募基金投資者;保護(hù)措施;相關(guān)問題探討

一、引言

我國私募基金的發(fā)展主要經(jīng)歷了：萌芽期、摸索期、迅速成長期這些不同的階段，目前私募基金已經(jīng)成為很多企業(yè)進(jìn)行直接融資的重要方式、資金的重要來源。這也為我國的資本市場實(shí)現(xiàn)多元化、多層次發(fā)展提供了動力。近年來，私募基金的投資主體發(fā)生了變化，變得更加豐富，這也為我國的私募基金行業(yè)提供了大量的資金支持，私募基金在數(shù)量上達(dá)到了井噴式的發(fā)展和增長?？v觀目前我國私募基金市場，出現(xiàn)了一些不和諧的音符，一部分私募基金管理人為了一己私利嚴(yán)重侵害了廣大投資者的權(quán)益，這在很大程度上影響了私募基金投資者的積極性。要想保證資本市場的秩序和順利發(fā)展，保證資本市場的健康、穩(wěn)定、可持續(xù)發(fā)展，就必須保證廣大投資者的權(quán)利，增強(qiáng)投資者的投資信心。但是目前我國私募基金在信息披露方面還存在很多問題，例如：很多信息的披露流于形式、信息缺乏可比性、可讀性差、缺乏完善的反饋渠道，這些都無法滿足對投資者的保護(hù)提出的要求。本文將站在相關(guān)理論的基礎(chǔ)上，對信息披露對私募基金管理人帶來的影響進(jìn)行詳細(xì)分析，結(jié)合工作實(shí)踐提出相應(yīng)的政策和管理措施，以期能夠?yàn)檫M(jìn)一步規(guī)范私募基金信息披露、完善投資者權(quán)益保護(hù)制度等提供有價(jià)值的參考。

二、相關(guān)概念闡述

（一）私募基金信息披露

私募基金信息披露主要是指：私募基金的相關(guān)當(dāng)事人進(jìn)行基金的籌集與運(yùn)作過程中，應(yīng)該嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定時限信息的披露，披露的對象主要是特定的投資者。在相關(guān)規(guī)定中明確要求：每個季度至少進(jìn)行一次信息披露，單只規(guī)模在5000萬元以上的還必須每月進(jìn)行一次信息披露，同時還應(yīng)該披露基金運(yùn)作的半年報(bào)、年報(bào)等信息。

（二）投資者保護(hù)

投資者保護(hù)是一項(xiàng)較為復(fù)雜的系統(tǒng)性工程，對廣大投資者的保護(hù)主要體現(xiàn)在：進(jìn)行監(jiān)管的各項(xiàng)配套制度、相應(yīng)的政策和措施等方面。我國出臺的《國九條》站在中小投資者的角度，分別從三個不同的維度：事前、事中、事后對投資進(jìn)行了明確的規(guī)定。

三、我國私募基金信息披露制度的現(xiàn)狀

（一）我國私募基金信息披露制度的起源

我國于2013年6月1日修訂了《證券投資基金法》，這也是最早要求披露私募基金信息披露制度的規(guī)定。該項(xiàng)規(guī)定首次將非公募基金納入到了調(diào)整的范疇，并制定了相關(guān)的監(jiān)管制度，以此來規(guī)范私募基金行業(yè)的運(yùn)作、發(fā)展。2016年是我國私募?xì)v史上管控最為嚴(yán)格的一個年度，先后頒布了一法、兩規(guī)、七辦法、二指引、多公告。這些政策的出臺與順利實(shí)施在我國資本市場中形成了一整套科學(xué)的、從整體上看比較完善的監(jiān)管體系和框架。這些管控從不同的層面和角度進(jìn)一步規(guī)范了私募基金管理人的行為。如：信息披露、合同指引、對私募管理人的備案與登記、私募產(chǎn)品的資金籌集、外包業(yè)務(wù)等，這些都是需要進(jìn)行信息披露的范疇。

（二）制度的主要內(nèi)容

我國基金協(xié)會理事會于2016年2月表決并通過了《披露辦法》，其中對于私募基金披露的監(jiān)管方式、內(nèi)容、披露形式等做出了明確、詳細(xì)的規(guī)定。此后在同一年內(nèi)又分別頒布了更加適用于私募證券投資基金的《1號指引》《2號指引》。這些法律法規(guī)的出臺要求私募基金管理人、托管人是信息披露的義務(wù)人，必須根據(jù)相關(guān)的規(guī)定在中國基金業(yè)協(xié)會指定的私募基金信息披露備份平臺中報(bào)送相關(guān)的信息，從而實(shí)現(xiàn)信息的披露，同時，所披露的信息還必須保證其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、科學(xué)性、完整性。廣大投資者可以通過網(wǎng)絡(luò)登錄中國基金業(yè)協(xié)會指定的平臺對信息披露的情況進(jìn)行查詢。

（三）信息披露的運(yùn)作模式

作為私募基金的管理者和托管人，他們是信息披露的義務(wù)主體。根據(jù)相關(guān)的規(guī)定要求：誰名下備案的基金就應(yīng)該由誰來進(jìn)行信息的披露;對于存在多個信息披露義務(wù)人的同一個私募基金，必須在相關(guān)的協(xié)議中將信息披露的相關(guān)事項(xiàng)、責(zé)任義務(wù)等作出明確的、規(guī)范化的約定。就目前的現(xiàn)狀而言，私募基金的信息披露主要包括兩個獨(dú)立的事件，即：向投資者進(jìn)行的信息披露、向私募基金備份系統(tǒng)進(jìn)行的備份披露。

四、我國私募基金信息披露對投資者保護(hù)帶來的影響

（一）信息披露能夠?yàn)閺V大投資者提供理性投資信息和依據(jù)

通過對私募基金信息的披露能夠使廣大投資者對基金、自身投資決策等進(jìn)行充分的了解，最終為下一步投資提供有效的數(shù)據(jù)依據(jù)。因此，基于此，大部分投資者十分關(guān)注信息披露的內(nèi)容，而這恰恰也是基金管理人必須依法履行的職責(zé)和義務(wù)，也是目前廣大投資者在私募基金投資中最迫切的需求。

（二）信息披露是保護(hù)廣大投資者權(quán)益的一種重要手段

我國廣大的私募投資者的投資群體可以通過兩方面的途徑來實(shí)現(xiàn)，第一，通過自救的方式實(shí)現(xiàn)，這種方式主要是投資者自身進(jìn)行的投資決策，可以根據(jù)信息披露的相關(guān)內(nèi)容及時終止投資;第二，通過外部救助的方式實(shí)現(xiàn)，這種方式主要是在監(jiān)管部門對基金管理人進(jìn)行有效監(jiān)督的情況下完成的，這也是對廣大投資者最好的保護(hù)，并且能夠及時處理投資者的投訴。作為投資者，可以通過對私募基金管理人所披露信息的內(nèi)容進(jìn)行充分考察，從而選擇更加優(yōu)質(zhì)的私募基金產(chǎn)品、更加優(yōu)秀的基金管理人，再結(jié)合自身的經(jīng)驗(yàn)和對風(fēng)險(xiǎn)的識別做出理性的投資與否的決策。一旦發(fā)現(xiàn)在基金的操作過程中出現(xiàn)了不當(dāng)行為、管理人失職行為、侵犯投資者權(quán)益行為時，及時退出投資、防止損失的發(fā)生，這也是廣大投資者實(shí)現(xiàn)自救的最主要方式。如果此時無法及時進(jìn)行退出，或者已經(jīng)為投資者帶來了巨大的經(jīng)濟(jì)損失，作為投資者可以通過法律武器保護(hù)自己的合法權(quán)益不受侵害，舉報(bào)、投訴，并獲得相應(yīng)賠償是有效之舉?；谶@一層面，信息披露的作用十分明顯。當(dāng)投資者采取外部救助的方式時，信息的披露就成為促進(jìn)監(jiān)管目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的重要保障。信息披露的內(nèi)容能夠通過事后反饋的方式加強(qiáng)對私募管理人的監(jiān)管，一定程度上降低對廣大投資者帶來的利益侵害，從而將我國金融市場爆發(fā)的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)扼殺在搖籃中。可見，實(shí)現(xiàn)完善的、科學(xué)的信息披露是廣大投資者權(quán)益不被侵害的重要保障。

（三）進(jìn)行詳細(xì)的信息披露是私募基金管理人必須承擔(dān)的基本義務(wù)

完善的信息披露樹立了私募基金管理人良好的形象，不僅在很大程度上增強(qiáng)了投資者的信息，更能夠使管理人與投資者之間、與監(jiān)管部門之間構(gòu)建良好的合作關(guān)系。另外，在規(guī)范化的信息披露環(huán)境下為我國私募行業(yè)的發(fā)展?fàn)I造了良好的、規(guī)范的、誠信的、積極創(chuàng)新的發(fā)展環(huán)境。從整體上看這將對私募基金行業(yè)的健康、可持續(xù)發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。因此，信息披露實(shí)際上是對投資者和私募管理人所提供的一種雙重保護(hù)，完善的信息披露能夠幫助私募管理人進(jìn)一步完善內(nèi)控管理，提升私募管理人公司價(jià)值。由此可見，提供詳細(xì)的信息披露更是私募基金管理人承擔(dān)的重要義務(wù)。

五、完善我國私募基金信息披露、全面保護(hù)投資者權(quán)益的有效策略和建議

（一）進(jìn)一步細(xì)化信息披露的規(guī)范性

投資者對私募基金信息披露的需求十分強(qiáng)烈，對信息披露的認(rèn)可將在很大程度上保護(hù)投資者的基本權(quán)益。作為投資者最關(guān)注基金在募集期間的信息、私募管理人的基本情況等，這就要求相應(yīng)的監(jiān)管部門必須結(jié)合投資者的實(shí)際需求設(shè)計(jì)最低披露要求，這樣不僅能夠?qū)ν顿Y者予以保護(hù)，還能夠更有針對性的向私募基金管理人提出具體要求。

（1）增加私募基金的募集期、清算期期間的信息披露

募集期信息是廣大投資者在選擇私募基金時的重要的參考依據(jù)，當(dāng)投資者充分了解了投資的限制和范圍后，在相關(guān)政策的支持下，更好的把握投資的收益與風(fēng)險(xiǎn)。同時，投資者充分了解基金運(yùn)行中的各項(xiàng)費(fèi)用的費(fèi)率及計(jì)提規(guī)則，不僅能對投資成本進(jìn)行良好的把控，還能夠使投資人自身的合法權(quán)益得到有效保障。

（2）根據(jù)相關(guān)規(guī)定制定分級披露

不同規(guī)模的私募基金將會對金融資本市場產(chǎn)生不同程度的影響。這就要求，監(jiān)管部門準(zhǔn)確判斷單支基金的規(guī)模，結(jié)合單支基金的規(guī)模、基金管理人的整體狀況等制定出相應(yīng)的披露要求和計(jì)劃，從而有效預(yù)測可能發(fā)生的風(fēng)險(xiǎn)事件帶來的影響程度，并提前做好預(yù)案進(jìn)行防范。

（3）設(shè)立專門針對特別信息的披露

不同的私募基金，其投資的限制與范圍各不相同，如果都采用統(tǒng)一的信息披露標(biāo)準(zhǔn)很難滿足對一些特定私募基金投資者的需求，不能讓投資者準(zhǔn)確了解基金的運(yùn)作狀況。如：某項(xiàng)基金產(chǎn)品對應(yīng)到實(shí)際情況、風(fēng)控止損條款，對市場風(fēng)險(xiǎn)壓力的預(yù)測、更新等情況，報(bào)告期間內(nèi)的各項(xiàng)子策略的資產(chǎn)配置是否符合合同的約定。通過這些信息的披露，能夠使廣大投資者對私募管理人、基金產(chǎn)品有一個全面而充分的了解和認(rèn)識。對信息披露制度做出明確的要求，也從另一層面充分反映出監(jiān)管部門對私募基金的嚴(yán)格要求。

（二）不同的投資周期所構(gòu)建的信息披露的內(nèi)容與標(biāo)準(zhǔn)并不相同

一般將投資者與私募基金之間的關(guān)系劃分為三個必然的階段：投資前、投資中、投資后。投資者對在投資周期這三個不同階段的信息披露提出了不同的要求。因此，應(yīng)該有針對性的按照不同基金項(xiàng)目產(chǎn)品的周期來設(shè)計(jì)信息披露的標(biāo)準(zhǔn)，這樣能夠幫助廣大投資者做出更加理性的投資決策，并及時監(jiān)督所持有的產(chǎn)品，保護(hù)自身權(quán)益不受侵害。

（1）在投資前應(yīng)充分向投資者揭示投資中存在的風(fēng)險(xiǎn)

在此階段中，大部分投資者所關(guān)心的是目標(biāo)產(chǎn)品的情況、管理人的綜合情況等。如果還并沒有確定管理人、沒有找好投資產(chǎn)品，可以通過相應(yīng)的代銷機(jī)構(gòu)、基金業(yè)協(xié)會、評價(jià)機(jī)構(gòu)等在整個資本市場搜尋符合自己投資需求的投資基金和管理人。在確定自己的選擇后，投資者還應(yīng)該更加詳細(xì)的了解和查閱私募基金管理人的情況，例如：外部各界對私募基金管理人的評價(jià)、歷史業(yè)績表現(xiàn)情況、核心團(tuán)隊(duì)的組建情況、誠信記錄情況等，然后再進(jìn)一步確定準(zhǔn)備投資產(chǎn)品的基金要素、投資信息、基金合同，最終做出正確的投資決策。因此，在這一階段進(jìn)行信息的披露主要包括：充分披露管理人和基金的基本狀況，對投資人進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示。這一階段的信息披露能夠充分保護(hù)廣大投資者的權(quán)益，維護(hù)管理人自身的安全，有效防御基金產(chǎn)品被銷售到并不適合的消費(fèi)者手中而引發(fā)的一系列風(fēng)險(xiǎn)。

（2）進(jìn)一步向投資者明確投資中期具體的投資情況

進(jìn)入投資的中期，投資者十分關(guān)注自己所持有基金產(chǎn)品的投資狀況，并且擁有對基金的知情權(quán)、監(jiān)督權(quán)。而此階段中的基金的運(yùn)作情況、各種財(cái)務(wù)信息、凈值信息、基金的收益與分配情況等是投資者最為關(guān)心的內(nèi)容。由此可見，此階段應(yīng)該向投資者回報(bào)基金的運(yùn)作情況、與基金合同中的相關(guān)規(guī)定是否一致、與投資前達(dá)成的預(yù)期是否一致、在存續(xù)期內(nèi)出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)的概率，另外，還應(yīng)該向投資者就基金的運(yùn)行、投資者的權(quán)益等問題想投資者進(jìn)行詳細(xì)解答。

（3）在投資的后期應(yīng)向投資者披露基金的盈虧狀況、各項(xiàng)費(fèi)用支出等

在投資的后期，也就是投資基金進(jìn)入到了清算環(huán)節(jié)中，在這一環(huán)節(jié)中，主要包括基金到期或提前進(jìn)行清盤這兩種情況。對于廣大投資者而言，在這一環(huán)節(jié)中更加關(guān)注的是基金的清算報(bào)告、收益分配的情況等相關(guān)信息。因此，在此階段信息披露的關(guān)鍵就在于：要真實(shí)的對投資者公布投資基金的收益和分配情況，同時還必須對基金的整體運(yùn)作情況作出總結(jié)性匯報(bào)。

（三）通過對投資者的有效、科學(xué)培訓(xùn)為完善我國資本市場奠定基礎(chǔ)

隨著我國資本市場的不斷完善，相關(guān)法律制度的缺失也在逐步完善和更新。但是由于法律和相關(guān)制度的缺失，導(dǎo)致我國廣大投資者自身效益無法得到保障。因此，同經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國家相比我國金融市場還存在巨大差距。如果廣大私募基金投資者具有較強(qiáng)的風(fēng)險(xiǎn)識別能力、風(fēng)險(xiǎn)承受能力，那么就能夠?qū)λ侥蓟鹜顿Y運(yùn)行中存在的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行識別、對可能帶來的收益進(jìn)行自行解讀。因此，通過有效的、科學(xué)的、合規(guī)的信息披露將為我國私募行業(yè)營造一個和諧發(fā)展的氛圍，并促進(jìn)廣大投資者的參與信心和積極性。由此可見，相關(guān)部門應(yīng)加大對投資者的培訓(xùn)和教育力度，要求投資者掌握一定的金融知識，使投資人具備一定的素養(yǎng)，隨著廣大投資者在理論基礎(chǔ)方面的逐漸完善和成熟，將會為我國金融資本市場培育起一個優(yōu)良的環(huán)境氛圍，我國私募基金行業(yè)也將邁入良性循環(huán)的發(fā)展道路。

（四）建立信息披露內(nèi)部執(zhí)行體系

為了保證信息披露流程的規(guī)范性、正確性和科學(xué)性，可以在內(nèi)部建立相應(yīng)的信息披露內(nèi)部執(zhí)行體系?？梢杂娠L(fēng)險(xiǎn)控制部門牽頭，由其他的相應(yīng)職能部門指定專人負(fù)責(zé)相應(yīng)信息的報(bào)送，從而有效提升信息披露工作效率、大大降低信息披露成本，進(jìn)一步優(yōu)化信息披露的質(zhì)量，全面滿足廣大投資者對信息披露提出的要求。

（五）與時俱進(jìn)、不斷創(chuàng)新信息披露的方式和途徑

隨著現(xiàn)代信息技術(shù)的不斷發(fā)展，信息傳播媒介也在不斷革新，信息披露的方式和途徑也多種多樣。信息披露義務(wù)人可以通過：電子郵件、官方網(wǎng)站、傳真、發(fā)送信件、登錄第三方服務(wù)機(jī)構(gòu)等不同的方式向廣大投資者進(jìn)行信息披露。除了這些傳統(tǒng)的渠道外，私募基金管理人還應(yīng)該充分利用自媒體帶來的便利條件和巨大優(yōu)勢，與時俱進(jìn)，不斷創(chuàng)新信息披露的方式和途徑。例如：建立微信公眾號、建立微博，向廣大投資者展示公司的基本信息、投資的理念、揭示投資中存在的風(fēng)險(xiǎn)，從而為公司樹立良好的外在形象。

六、結(jié)語

綜上所述，本文站在信息披露、私募基金投資保護(hù)者的角度，認(rèn)真分析和研究了相關(guān)的理論基礎(chǔ)，并對當(dāng)前私募基金信息披露的現(xiàn)狀和投資保護(hù)者的現(xiàn)狀進(jìn)行了探討和分析。最后站在私募基金管理人的角度對如何提高信息披露的效率、如何有效降低成本、如何提升公司的品牌價(jià)值等提出了有效的建議。這將為進(jìn)一步完善我國信息披露制度、保護(hù)廣大投資者的合法權(quán)益提供有價(jià)值的借鑒。

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