沈交所：助力遼寧省交通規(guī)劃設計院成功增資擴股

沈陽聯(lián)合產權交易所

1? 項目背景

遼寧省交通規(guī)劃設計院有限責任公司（以下簡稱“規(guī)劃設計院”），成立于1954年，前身為交通部在遼寧成立的公路總局設計局第四分局，1975年更名為遼寧省交通勘測設計院，2016年4月，整體并入遼寧省交通建設投資集團有限責任公司，改制為國有獨資有限責任公司，注冊資本4024.1萬元。

2011年，規(guī)劃設計院被認定為高新技術企業(yè)，主要從事公路工程、軌道交通、市政工程、建筑工程等規(guī)劃勘察設計咨詢及公路養(yǎng)護、智能交通、工程項目管理等業(yè)務。共持有公路行業(yè)設計、工程勘察、軌道交通、市政道路、建筑工程、工程總承包、工程咨詢、公路工程試驗檢測等20余項資質。

經過多年發(fā)展，規(guī)劃設計院積累了豐富的優(yōu)質資產，市場效益較好，利潤水平較高。但近年來，隨著國家基礎設施投資增速放緩，交通設計行業(yè)發(fā)展處于震蕩式下滑態(tài)勢。同時PPP等多種總承包模式，幾乎壟斷了大型交通基礎設施建設市場，企業(yè)市場空間縮減壓力加劇。規(guī)劃設計院必須適應市場變化，加快向總承包業(yè)務模式轉型，通過引入具有雄厚資金實力和市場資源的戰(zhàn)略投資者，為企業(yè)未來經營發(fā)展創(chuàng)造良好條件。

發(fā)展混合所有制經濟是深化國有企業(yè)改革的重要舉措。根據(jù)《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》等一系列推動國有企業(yè)混改的政策，以促進國有企業(yè)轉換經營機制，放大國有資本功能，提高國有資本配置和運行效率，實現(xiàn)各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發(fā)展的目標，積極引入其他非公資本，穩(wěn)妥推進設計院改制工作，是充分適應市場化要求，增強國有經濟活力，實現(xiàn)國有資產保值增值的有效途徑。

規(guī)劃設計院作為遼寧省入選國家第三批國企混改試點企業(yè)之一，按照“有利于國有資本保值增值，有利于提高國有經濟競爭力，有利于放大國有資本功能”的總體要求，依法依規(guī)開展混改方案設計、清產核資、財務審計、資產評估、產權交易等工作，成功引進中鐵十九局集團、河南省交通規(guī)劃設計院增資入股，并同步實現(xiàn)核心員工持股，將規(guī)劃設計院由國有獨資公司整體改制為遼寧省交投集團控股、戰(zhàn)略投資者和骨干員工參股的股權多元化公司。遼寧省國資國企改革三年攻堅計劃的關鍵之年取得了開門紅。

2? 項目亮點

（1）精準服務，科學制定混改方案。沈交所在接受規(guī)劃設計院擬增資擴股進行混合所有制改革項目委托后，立即組成專業(yè)服務團隊，與相關方進行深入細致的溝通與研討，梳理資產狀況。統(tǒng)籌考慮遼寧省交投集團資源整合工作及主導產業(yè)重組方案，先進行資產剝離，經過剝離后設計院資產總額16.9億元，負債總額4.9億元，凈資產12億元。為保障項目順利完成，積極協(xié)助融資方開展方案擬定、增資進場要件組織、增資政策法規(guī)講解等工作。沈交所在與規(guī)劃設計院多次深入研究后，結合項目情況，從國家政策要求、法規(guī)適用、交易規(guī)則及企業(yè)中長期發(fā)展目標等方面全方位考量，最終確定出了合理的增資方案。沈交所充分發(fā)揮產權交易機構專業(yè)優(yōu)勢，為國資監(jiān)管部門把好關，確保項目合法合規(guī)地穩(wěn)步推進。

（2）結合公司實際，合理擬定投資人條件。本項目引入戰(zhàn)略投資者主要目的是助推公司更好開拓全國甚至國際市場，提升新公司技術實力、資本運作及融資能力，因此戰(zhàn)略投資人的選擇是關鍵一步。沈交所結合規(guī)劃設計院戰(zhàn)略發(fā)展需要，對戰(zhàn)投的選擇方向主要考慮與設計院發(fā)展戰(zhàn)略有較強的互補性和協(xié)同性，認同設計院發(fā)展規(guī)劃和企業(yè)文化，具有較強的綜合實力，能夠為設計院帶來關鍵資源和業(yè)務增量，切實促進設計院管理機制和管理水平的提升，有利于規(guī)劃設計院未來登陸資本市場實現(xiàn)上市。

（3）創(chuàng)新模式，增資擴股與員工持股同步操作。為了進一步調動核心骨干員工的主動性，健全人才培養(yǎng)機制，激發(fā)企業(yè)內生發(fā)展活力，本次規(guī)劃設計院增資引入戰(zhàn)略投資者的同時，采取以股權激勵的方式實施員工持股。入股員工的界定及入股數(shù)額、方式的確定是本項目方案設計的難點。根據(jù)現(xiàn)行混改政策及企業(yè)發(fā)展實際，從有利于促進企業(yè)可持續(xù)健康發(fā)展考慮，將入股員工范圍界定為管理層核心骨干和技術骨干。結合下一步員工股權管理規(guī)范性和企業(yè)規(guī)劃上市要求，擬定通過4個普通合伙企業(yè)方式設立持股平臺，制定平臺股權流轉機制，確保能進能退，保證股權激勵作用的持續(xù)有效。

沈交所協(xié)助融資方對技術骨干認定條件進行詳細界定，具備支撐規(guī)劃設計院主要資質所需的稀缺執(zhí)業(yè)注冊資格的員工直接納入技術骨干范圍;其他納入股權激勵范圍的技術骨干全部通過綜合評估排序的方式產生。同時對員工持股比例采用系數(shù)分配辦法確定，即：員工個人可認購的股權比例=員工股權總額（5%）×（員工個人股權分配系數(shù)/符合條件的全部持股員工股權分配系數(shù)之和），通過計算公式確定出入股員工的具體股權比例，入股價格與戰(zhàn)略投資者同股同價。員工持股方案經過職工代表大會表決通過后實施，即保證了操作規(guī)范性，也起到了正向激勵作用。

經過沈交所信息披露和投資人遴選，最終成功引入中鐵十九局集團有限公司和河南省交通規(guī)劃設計研究院股份有限公司組成的聯(lián)合投資方，占混改后企業(yè)總股本的25%，募集資金19838萬元，員工持股平臺占混改后企業(yè)總股本的5%，按時圓滿完成遼寧省交通規(guī)劃設計院有限責任公司國家第三批混改試點工作。混改完成近一年來，公司法人治理結構進一步優(yōu)化，員工干事創(chuàng)業(yè)積極主動性大幅提高，業(yè)務規(guī)模質量明顯提升。

3? 項目啟示

2019年1月7日，投融資雙方簽署正式協(xié)議。沈交所全過程參與增資方案設計、市場推介、意向投資方資格審核、員工持股比例評分測算等重要環(huán)節(jié)，在交易各階段為企業(yè)提供精準服務，得到了融資方、投資方等相關各方的高度認可。通過產權交易市場以增資擴股與員工持股同步實施，彰顯產權交易市場集聚資源、發(fā)現(xiàn)價值的平臺優(yōu)勢以及專業(yè)的業(yè)務能力與高效優(yōu)質的服務水平。

“32號令”頒布實施后，國資監(jiān)管機構陸續(xù)制定實施了一系列國有混合所有制企業(yè)開展員工持股的相關政策，引入戰(zhàn)投并開展員工持股將成為國有企業(yè)混改的主要手段。該項目的成功運作，為沈交所下步繼續(xù)服務國有企業(yè)混合所有制改革探索出有效的路徑，形成可復制、可推廣的經驗。