人生最悲哀的兩件事情：年輕時(shí)不懂愛(ài)情，創(chuàng)業(yè)時(shí)不懂股權(quán)

蔣勇

懂產(chǎn)品遠(yuǎn)不夠，還要懂股權(quán)

我做了18年律師，在此之前曾在最高法院工作7年，現(xiàn)在主要為企業(yè)處理一些重大的、疑難的、復(fù)雜的糾紛。接觸的企業(yè)家、當(dāng)事人越多，我心里越?jīng)]底，因?yàn)楹芏喟讣?，等到律師介入的時(shí)候，實(shí)際上已經(jīng)晚了。

無(wú)訟才是法律的終極目的

我越來(lái)越認(rèn)為，無(wú)論把訴訟這件事情做得多漂亮，也只是事后救火。無(wú)訟才是法律的終極目的，是和諧社會(huì)的理想目標(biāo)，同時(shí)也是我們追求的非常良好的管理狀態(tài)。

對(duì)一位企業(yè)家而言，真正重要的是在創(chuàng)業(yè)及企業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，有足夠好的風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)。腦子里要有一根弦，在每一個(gè)重要的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)提示自己：小心，不要踩紅線。遇事查一查相關(guān)的法律法規(guī)，亦或者直接咨詢律師等。

盡管大家所處的階段不完全相同，但不管處于什么階段，僅僅懂產(chǎn)品是不夠的，還要懂股權(quán)。從某種意義上來(lái)說(shuō)，經(jīng)營(yíng)公司對(duì)外強(qiáng)調(diào)的是商業(yè)模式，實(shí)際上包括股權(quán)架構(gòu)、股權(quán)激勵(lì)、如何用股權(quán)團(tuán)結(jié)合作人，如何用股權(quán)激勵(lì)員工等，是組織內(nèi)部的商業(yè)模式。不僅要強(qiáng)調(diào)對(duì)外經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的商業(yè)模式，也要關(guān)注對(duì)內(nèi)的商業(yè)模式。

人生最悲哀的兩件事情：年輕時(shí)不懂愛(ài)情，創(chuàng)業(yè)時(shí)不懂股權(quán)。愛(ài)情和股權(quán)唯一不同在于，愛(ài)情帶來(lái)的結(jié)果是婚姻，所占份額共同共用;而合伙的股權(quán)是從一開(kāi)始就區(qū)分份額的，你我各占多少，清清楚楚。他們的相同點(diǎn)都在于：你如果不懂，處理不好，最后都是后悔莫及。

股權(quán)構(gòu)架的實(shí)質(zhì)

股權(quán)架構(gòu)對(duì)于投資人而言，就是看中一個(gè)對(duì)接資源的載體。他們基本上把自己的投資行為等同于投人，除了要考察能力和品性，很大程度上還要考察公司的股權(quán)架構(gòu)，即公司的內(nèi)部商業(yè)模式。

對(duì)內(nèi)而言，是通過(guò)股權(quán)架構(gòu)把你擁有的團(tuán)隊(duì)資源和技術(shù)資源對(duì)接起來(lái);對(duì)外而言，可以用股權(quán)架構(gòu)來(lái)對(duì)接資本和相應(yīng)的渠道。

對(duì)一家創(chuàng)業(yè)公司來(lái)說(shuō)，透過(guò)股權(quán)架構(gòu)就可以把你想要對(duì)接的、想要應(yīng)用的各項(xiàng)資源綁定在一個(gè)平臺(tái)上，讓它們發(fā)揮共同的作用。不管是團(tuán)隊(duì)、技術(shù)、資本，還是渠道，都表現(xiàn)為人，人在公司所起的作用，都表現(xiàn)為股權(quán)。

所以，股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)的目的就是為了合理拼接利用資源，以實(shí)現(xiàn)各利益相關(guān)者之間的共贏。

畢竟，任何人都沒(méi)有能力獨(dú)立打造一個(gè)事業(yè)王國(guó)。一定要利用多方資源，團(tuán)結(jié)各方力量達(dá)到目標(biāo)。就算是阿里巴巴，上市時(shí)也有18位合伙人，現(xiàn)在再看阿里巴巴的組織架構(gòu)圖，?VP以上人員有八十多位。

股權(quán)設(shè)計(jì)，有軟硬之分

硬的是表面上看到的、可以被做成文件、可以被寫出來(lái)的東西;軟的是表面看不到的，可以體現(xiàn)合伙人的理念、合伙人對(duì)共同事業(yè)的追求，以及追求事業(yè)過(guò)程中互相之間打算如何去干這件事情等。

因此我常說(shuō)，股權(quán)設(shè)計(jì)不單純是律師要做的事，只有合伙人之間在軟性層面上達(dá)成一致，律師才可能幫你把它表現(xiàn)出來(lái)，成為大家共同遵守的制度和規(guī)定。

不同發(fā)展階段，股權(quán)設(shè)計(jì)的側(cè)重點(diǎn)也是不同的。

初創(chuàng)期，公司剛設(shè)立，幾個(gè)合伙人在一起，首先要討論的是合伙人的股權(quán)如何分配，以及股權(quán)進(jìn)入、退出機(jī)制，這都是非常重要的。但并不一定是公司剛成立就得把合伙人股權(quán)全部分配到位，合伙人股權(quán)在什么時(shí)間點(diǎn)，以什么樣的方式進(jìn)入也是值得考究的。

當(dāng)企業(yè)到了A輪融資，或者A+、B輪時(shí)，可以說(shuō)是成長(zhǎng)期。這時(shí)最重要的是考慮如何用股權(quán)進(jìn)行融資，因?yàn)锳輪對(duì)于每一家創(chuàng)業(yè)公司來(lái)說(shuō)都是非常重要的融資輪次。

A輪以后要開(kāi)始驗(yàn)證模式，然后進(jìn)行大規(guī)模復(fù)制。在公司業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大，需要對(duì)業(yè)務(wù)模式進(jìn)行復(fù)制時(shí)，一定要提前考慮公司的內(nèi)部股權(quán)激勵(lì)方案。因?yàn)榇藭r(shí)，你要激勵(lì)你的員工為你殺敵，讓他們能夠不顧一切地促使公司已通過(guò)驗(yàn)證的模式快速成長(zhǎng)起來(lái)。

當(dāng)一個(gè)創(chuàng)業(yè)公司已經(jīng)進(jìn)行了B輪融資，可以說(shuō)這個(gè)公司進(jìn)入了相對(duì)平穩(wěn)的成熟期，可能開(kāi)始籌劃上市時(shí)間了。

在上市之前的這一輪私募融資里，一般公司都會(huì)引入較大金額，以追求更好的業(yè)績(jī)，或者連續(xù)一段時(shí)間的規(guī)模擴(kuò)張。在這個(gè)階段有一個(gè)常見(jiàn)現(xiàn)象：創(chuàng)始人和幾個(gè)聯(lián)合創(chuàng)始人的股份會(huì)被大幅度稀釋。

如果上市，企業(yè)要去追求連續(xù)一段時(shí)間的盈利，這時(shí)創(chuàng)始人的股權(quán)比例會(huì)下降，并且會(huì)比之前幾輪下降的速度更快。如何防止創(chuàng)始人的控制權(quán)喪失？平衡各方面利益成為股權(quán)設(shè)計(jì)方面要重點(diǎn)考慮的問(wèn)題。

當(dāng)然，公司的股權(quán)激勵(lì)方案并不一定要在B輪以后的階段制定或施行，亦或是一定要等到商業(yè)模式已被驗(yàn)證后才去做。很多公司在A輪之前就把股權(quán)激勵(lì)方案初步確定了下來(lái)，但因?yàn)楣蓹?quán)激勵(lì)方案會(huì)貫穿整個(gè)公司的發(fā)展過(guò)程，所以它一定是個(gè)不斷調(diào)整和變動(dòng)的過(guò)程。

公司上市后，可能會(huì)有一系列的并購(gòu)、重組、分立過(guò)程，都與股權(quán)設(shè)計(jì)相關(guān)。

上市對(duì)于企業(yè)到底意味著什么？很多創(chuàng)業(yè)企業(yè)認(rèn)為上市是企業(yè)必須要完成的事情，尤其是接受了前幾輪融資的，因?yàn)橥顿Y人與企業(yè)簽訂的協(xié)議要求企業(yè)在八年或十年后上市，否則投資人有股權(quán)回購(gòu)義務(wù)。

從法律角度來(lái)看，上市的本質(zhì)是把我們過(guò)去依賴私募融資的一個(gè)私人公司轉(zhuǎn)為共有公司。上市之后的融資方式就不再是私募融資，而是在公開(kāi)市場(chǎng)上募集資金。但與此同時(shí)，你不僅僅要對(duì)為你做私募的投資人負(fù)責(zé)，還要對(duì)所有公眾負(fù)責(zé)。也就是說(shuō)，你被強(qiáng)制增加了很多共用公司需要承擔(dān)的責(zé)任和義務(wù)，最重要的就是公開(kāi)的信息披露。

成為公共公司的好處是什么？有三點(diǎn)：

第一，股份的流動(dòng)性不一樣了。你是一個(gè)私人公司時(shí)，股份只能通過(guò)私下交易才能完成，成為公共公司后，你可以在公開(kāi)市場(chǎng)上賣股份。由此，你在所有創(chuàng)業(yè)期，給出的期權(quán)激勵(lì)和股權(quán)都可以在公開(kāi)市場(chǎng)上得到變現(xiàn)，從而使得跟你一起打拼的兄弟、得到期權(quán)激勵(lì)的員工，都可以在公開(kāi)市場(chǎng)上獲得自己的資金回報(bào)。

第二，獲得一個(gè)公開(kāi)的定價(jià)。不管是海外還是A股，都是掛牌交易，你每天的股價(jià)都會(huì)有公開(kāi)的市場(chǎng)價(jià)格，不再像私募時(shí)要去詢價(jià)。

第三，獲得更多融資手段，以及公司拓展業(yè)務(wù)的新的資本市場(chǎng)手段。

如果你在私募時(shí)想收購(gòu)一個(gè)公司，而投資人也在私募期，最難的就是跟對(duì)方去談相互之間的估值;但如果你成了一個(gè)公眾公司，再去收購(gòu)你的上游公司、合作伙伴時(shí)，估值和股份數(shù)就好算多了。

在A股可以通過(guò)定增的方式去并購(gòu)你上下游的企業(yè)，或合伙伙伴的股份，從而完成產(chǎn)業(yè)鏈的整合，更好地發(fā)展自己的事業(yè)。

所以，上市期之后，并購(gòu)、重組，甚至從原公司當(dāng)中分立出新的公司，都會(huì)是你經(jīng)常運(yùn)用的手段。從某種意義上來(lái)說(shuō)，做這些事情本身就是你上市的目的之一。

上市期需要注意的事情對(duì)大多數(shù)企業(yè)來(lái)說(shuō)還比較早。我希望大家有一個(gè)概念：即便是上市后，資本市場(chǎng)一系列的動(dòng)作也都是在“玩股權(quán)”。

股權(quán)分配的八大死局

無(wú)論多厲害的團(tuán)隊(duì)，再好的產(chǎn)品，都可能因?yàn)楣蓹?quán)問(wèn)題死在半路。應(yīng)該怎么做？我總結(jié)了股權(quán)布局的八大死局。如果你的股權(quán)分配方式是這八種，就要小心了。

第一個(gè)死局：平分股權(quán)

大多數(shù)人平分股權(quán)是因?yàn)榇蠹矣X(jué)得談利益?zhèn)星?，但因平分股?quán)惹來(lái)大麻煩的公司不在少數(shù)。想要解開(kāi)這個(gè)死局，就要拆掉平均分股權(quán)的隱患，要達(dá)成理念的共識(shí)，合理地評(píng)估貢獻(xiàn)。這件事情不容易做到，因?yàn)樗婕暗胶匣锶酥g的面子問(wèn)題。

第二個(gè)死局：按資分股

按資分股就是按照出資額來(lái)分股權(quán)，但它仍是死局，原因是經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)創(chuàng)造的增量?jī)r(jià)值貢獻(xiàn)沒(méi)有被認(rèn)可。

例如：三個(gè)人一起開(kāi)一個(gè)咖啡店，總出資100萬(wàn)元，劉總出50萬(wàn)元，郝總出30萬(wàn)元，我出20萬(wàn)元。我和郝總只出錢，劉總天生喜歡咖啡，店開(kāi)起來(lái)后，留在店里經(jīng)營(yíng)。

如果按照50%、30%、20%進(jìn)行股權(quán)分配，其實(shí)是很不合理的，長(zhǎng)期來(lái)看肯定不行，因?yàn)樗械慕?jīng)營(yíng)都是劉總在做。尤其是這種技術(shù)含量不那么高的生意，通常情況下主要靠人力投入，資本的作用只體現(xiàn)在早期需要用錢的時(shí)候，一旦公司開(kāi)始贏利，資本的作用會(huì)越來(lái)越小，經(jīng)營(yíng)者的作用越來(lái)越大。

面對(duì)這種情況，應(yīng)該怎么辦呢？合理考慮人力貢獻(xiàn)等綜合因素，再確定持股比例。比如剛才描述的咖啡店，我們要認(rèn)可作為主要人力貢獻(xiàn)者的人還要占一個(gè)人力貢獻(xiàn)的股比。生意都是劉總在經(jīng)營(yíng)，在人力貢獻(xiàn)這方面相當(dāng)于100%，我和郝總相當(dāng)于沒(méi)有。

將兩者綜合起來(lái)，建議劉總拿70%-75%，出30萬(wàn)的拿18%-20%，出20萬(wàn)的拿13-15%。

第三個(gè)死局：唯一股東

有的老板想要把所有股權(quán)拿到手，聘CEO進(jìn)行管理。這樣的公司死因大多是無(wú)人幫襯。

只有當(dāng)一個(gè)人擁有股權(quán)時(shí)，他才會(huì)認(rèn)為這是他自己的事業(yè)。否則，你聘的CEO再敬業(yè)，他也只認(rèn)為在給你打工。只有股權(quán)才代表所有，其他的所有職位都是經(jīng)營(yíng)。

如果你認(rèn)為他有作為，就給他股份，讓他跟你一起創(chuàng)業(yè)，把他永久留住，而不是單純把他當(dāng)成一個(gè)經(jīng)營(yíng)者來(lái)對(duì)待。如果你是唯一股東，即自己作為創(chuàng)始人，想要資本上融資，基本上沒(méi)人會(huì)投。

股權(quán)比例是虛的，不要盯著股權(quán)比例本身，因?yàn)楣蓹?quán)比例是沒(méi)有意義的，股份才有意義。股份的前提是把公司做起來(lái)，否則，你想轉(zhuǎn)讓股份都轉(zhuǎn)讓不出去。

比如，門口的小賣部，你擁有100%的股權(quán)，撐死了值10萬(wàn);但如果你擁有阿里巴巴0.1%的股權(quán)呢？很多時(shí)候，股權(quán)本身并沒(méi)有價(jià)值，重要的是公司的價(jià)值，你擁有的股權(quán)只要能夠完成你對(duì)公司控制的需要就可以了。

我的一個(gè)建議是：當(dāng)你是唯一股東時(shí)，把握住你自身的控制權(quán)。比如你拿67%，把33%分出來(lái)。這33%，就像地下的礦一樣，你只有把它分出去，才能挖出寶藏，全在你手上，未來(lái)不會(huì)有更大價(jià)值。

第四個(gè)死局：小股東說(shuō)了算

有一種情況叫“小股東綁架大股東”。一個(gè)公司由甲乙共創(chuàng)，甲乙分別持股51%和49%，甲相對(duì)控股。在發(fā)展過(guò)程中，碰到了一個(gè)不錯(cuò)的技術(shù)人才，兩人各自出讓2%的股權(quán)給技術(shù)人才。

公司章程是過(guò)半數(shù)通過(guò)形成決議。當(dāng)甲乙意見(jiàn)不一致，需要表決時(shí)，技術(shù)人才就成了公司決策的關(guān)鍵因素，這就是死因。

解決方案是：你的設(shè)計(jì)里，不要存在能打破次序砝碼的小股東。

第五個(gè)死局：股東過(guò)多

股東過(guò)多的死因是“人人都有份，人人都不管”。

股東過(guò)多這種現(xiàn)象經(jīng)常出現(xiàn)在EMBA的同學(xué)中，人人出資，共開(kāi)公司，但從沒(méi)聽(tīng)說(shuō)過(guò)有哪個(gè)公司干好過(guò)，因?yàn)檎l(shuí)都出點(diǎn)錢，誰(shuí)都不管。

還有一種也比較典型：眾籌咖啡館。幾個(gè)北大畢業(yè)的同級(jí)生，20年返校時(shí)，用眾籌的方式開(kāi)一個(gè)咖啡館。結(jié)果，每個(gè)人都把自己投的錢當(dāng)充值卡用，沒(méi)事去喝喝咖啡，但無(wú)人愿意管理店鋪。這肯定是不行的。

這種情況的解藥是：不能平均出資股份，也不能股東過(guò)多，一定要找出能夠全職經(jīng)營(yíng)的帶頭大哥，帶頭大哥占的股份一定要最多。注意出資和人力之間的關(guān)系，將其捋順。

第六個(gè)死局：備胎股東

備胎股東是指，雖然是你的股東，但他有另外的工作可以干，而且他在那份工作上投入的精力比在你這份工作上投入的精力還多。

如果創(chuàng)業(yè)過(guò)程中有幾個(gè)備胎股東，你還不能很好地處理備胎股東，很可能會(huì)導(dǎo)致你失去創(chuàng)業(yè)的最佳時(shí)機(jī)。想要解決，就要拿掉備胎，所有人全職投入。

第七個(gè)死局：影子股東

我們經(jīng)常聽(tīng)到一個(gè)詞：干股。我請(qǐng)你來(lái)做我的股東，給你10%或20%的干股，你不需要出錢。

公司會(huì)給一個(gè)人干股，通常認(rèn)為此人會(huì)帶給你一些資源和幫助，或者是認(rèn)為他能為公司現(xiàn)有產(chǎn)品帶來(lái)流量、實(shí)現(xiàn)盈利等。這就出現(xiàn)了影子股東。

影子股東存在的最大問(wèn)題是，他們帶來(lái)的資源在你創(chuàng)業(yè)初期往往有用，但在長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)中，尤其是公司發(fā)展越來(lái)越好時(shí)，他的作用幾乎可以忽略不計(jì)，然而公司還無(wú)法讓他退出。

可怕的是，如果這個(gè)影子股東是一個(gè)涉及違法的政府官員，你的公司連融資上市的可能都沒(méi)了。

所以從一開(kāi)始就要謹(jǐn)防影子股東，因?yàn)椤罢?qǐng)神容易，送神難”。解藥就是：杜絕干股，規(guī)范經(jīng)營(yíng)。

當(dāng)然，如果他的資源非常重要，像知識(shí)產(chǎn)權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等，當(dāng)然要。但你一定要約定清楚，這些特殊資源要作價(jià)，要算清楚到底值多少錢，并且要有作價(jià)入股的相關(guān)協(xié)議，如果對(duì)方做不到位就要無(wú)條件退出，還回股份。

記?。嘿Y源入股，一定要砸實(shí)才可以給股份。

第八個(gè)死局：非出資股東

非出資股東就是沒(méi)有出錢的股東。這種情況多半出現(xiàn)在公司老板對(duì)自己的下屬，或者公司做股權(quán)激勵(lì)時(shí)（股權(quán)激勵(lì)是期權(quán)不是直接股份，但有些老板沒(méi)有做期權(quán)），沒(méi)想著跟未來(lái)的業(yè)績(jī)掛鉤，是出于情感因素，給某人股份。

但你要記住，沒(méi)有人珍惜白得的東西，無(wú)論是對(duì)員工，還是對(duì)其他合伙人。更重要的是，公司合伙是要交心的，有句話說(shuō)“交錢才會(huì)交心，只有交心了他才會(huì)走心”。最好的辦法就是讓他出錢買這部分股權(quán)。

大家要記住這個(gè)原則：最上策是賣，中策是換，最下策是送。

股權(quán)分配的四個(gè)致命錯(cuò)誤

講完股權(quán)分配過(guò)程當(dāng)中的八大死局，接下來(lái)跟大家分享股權(quán)分配過(guò)程中四個(gè)特別容易犯的致命錯(cuò)誤。

第一個(gè)致命錯(cuò)誤：沒(méi)有信任基礎(chǔ)

雷軍說(shuō)過(guò)一句話：“CEO要花80%的時(shí)間來(lái)找人”;徐小平也說(shuō)，“今天合伙人的重要性已經(jīng)超越了商業(yè)模式和行業(yè)選擇，比你是否處于風(fēng)口之上更重要?！?/p>

創(chuàng)業(yè)如果站在風(fēng)口上，一頭豬都可以飛起來(lái)，但如果合伙人沒(méi)有選對(duì)，這個(gè)豬要摔下來(lái)，比不飛還慘。

實(shí)際上，不論你是不是在風(fēng)口上，你都要選對(duì)合伙人。如果你的合伙人不靠譜，比沒(méi)有合伙人的風(fēng)險(xiǎn)還大一些。

我有兩條建議：

第一，相互信任，相互欣賞，能力互補(bǔ)。

如果合伙人對(duì)彼此能力相互不信任，就會(huì)對(duì)于對(duì)方所分管的工作、要去做的事情感到不放心。

我們經(jīng)常會(huì)遇到這種情況：幾個(gè)合伙人開(kāi)會(huì)確定了一個(gè)目標(biāo)，說(shuō)三個(gè)月之內(nèi)完成，隨后，各合伙人根據(jù)各自分工完成自己的事。這時(shí)，總會(huì)有一些人，做事時(shí)動(dòng)靜很大，讓人覺(jué)得他好像做得更加投入。

是不是表面上沒(méi)什么動(dòng)靜的合伙人就在偷懶，最后達(dá)不到目標(biāo)呢？不一定。因?yàn)槊總€(gè)人性格不同，做事方法也不同。

這時(shí)，你對(duì)他的理解和信任就非常重要。如果你對(duì)合伙人不夠信任，他們是能感受到的，這會(huì)讓他做什么都放不開(kāi)，最后不僅導(dǎo)致他的能力得不到真正鍛煉，成長(zhǎng)不起來(lái)，你自己也會(huì)很累。

馬化騰在一次論壇上說(shuō)：騰訊投資這些像京東一樣的企業(yè)，絕不僅僅只是投資給他，而是相當(dāng)于把我的半條命給了你。這句話讓我特別感動(dòng)，兄弟也好，合伙人也好，信任一定是相互的。

有些CEO、合伙人不太容易做到相互欣賞，尤其是那些能干的人。但你要相信，你再能干，一個(gè)人也打不了天下，必須把合伙人的力量發(fā)揮出來(lái)，如果不能做到互相欣賞，你可能會(huì)喪失你的合伙人。我現(xiàn)在經(jīng)常給員工、合伙人點(diǎn)贊，想各種夸贊的詞語(yǔ)，讓他們更有信心做事。

在能力互補(bǔ)方面，我最近深有體會(huì)。

早年間，公司確定的目標(biāo)是要搭建一個(gè)法律服務(wù)的互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)，即一端連接律師，一端連接需要法律服務(wù)的人，讓需要法律服務(wù)的人隨時(shí)找到律師，讓律師隨時(shí)有業(yè)務(wù)可做。

在律師這個(gè)法律服務(wù)平臺(tái)上，要先建設(shè)平臺(tái)這一端，要先了解律師，對(duì)律師進(jìn)行分類，讓律師的服務(wù)過(guò)程標(biāo)準(zhǔn)化。例如，用SAAS（軟件即服務(wù)）的方法讓律師做出標(biāo)準(zhǔn)的動(dòng)作，來(lái)確保他的服務(wù)質(zhì)量。

在無(wú)訟創(chuàng)業(yè)的前三年，我們花費(fèi)很大精力集中建設(shè)律師端口，公司所有人才體系都在律師這個(gè)單邊網(wǎng)絡(luò)中，導(dǎo)致人力資源向一邊傾斜。在建立中小企業(yè)法律服務(wù)需求那一端的能力時(shí)，出現(xiàn)了人力空缺，需要補(bǔ)充新的架構(gòu)下的人力。

于是，我們按照所需要規(guī)劃的能力方向重新設(shè)定組織結(jié)構(gòu)，對(duì)既有人力進(jìn)行裁減，并花大力氣去引進(jìn)可以組建和管理這個(gè)部門的總監(jiān)及以上的人才，新建一些部門。這些人才，都將會(huì)是我的潛在合伙人。

記?。簞?chuàng)業(yè)要找能力互補(bǔ)的合伙人團(tuán)隊(duì);另外，人這一輩子的認(rèn)識(shí)面太有限，必要時(shí)要借助獵頭的力量。

第二，約定磨合期。即便已經(jīng)約定好，也不是一來(lái)就可以做合伙人，具體有兩個(gè)方法：招聘時(shí)招一個(gè)不是合伙人的人，等他干出一點(diǎn)成績(jī)讓他晉升成合伙人;他本來(lái)就是高級(jí)VP以上，你是把他當(dāng)成合伙人引進(jìn)來(lái)的。這時(shí)，你跟他約定好，你會(huì)是我的合伙人，但半年以后再根據(jù)你的貢獻(xiàn)和能力來(lái)簽文件。約定磨合期的方法非常有用，一定要經(jīng)過(guò)磨合期以后再?zèng)Q定怎么賦予他能力。

天同律師事務(wù)所有一套做法，把合伙人分成薪資合伙人和權(quán)益合伙人兩個(gè)層級(jí)，都享有投票權(quán)。律師晉升為合伙人的前提是，先成為薪資合伙人，才能晉升為權(quán)益合伙人。

作為薪資合伙人，可以參與合伙人的會(huì)議，可以投票，可以擁有股東的決策權(quán)益，拿比普通律師高得多的固定薪資，無(wú)分紅權(quán)益。

三年以后，所有權(quán)益合伙人決定你是否能夠晉升成權(quán)益合伙人。一旦晉升為權(quán)益合伙人，就是一個(gè)可以分紅的股東了。

第二個(gè)致命錯(cuò)誤：混淆了合伙與合資、合作

合伙、合資、合作都有一個(gè)“合”字，也都是指人和人之間的關(guān)系，但合作是程度最低的，其次是合資，最高是合伙。

法律層面的解釋可能更直觀：這三者所使用的法律是不一樣的，合作通常用的是合同法，合資使用的是中華人民共和國(guó)合資企業(yè)法，合伙使用的可能是合伙企業(yè)法。

什么情況下用合作？什么情況下用合資？什么情況下用合伙呢？

當(dāng)你跟一個(gè)人要做的事情只是一單買賣，或一系列買賣，建議用合作的方式。如果共同開(kāi)拓市場(chǎng)，共同利用資金去做一些事情，你們可以合作，可以以公司層面的合資，再成立一個(gè)公司來(lái)干這件事。只有你認(rèn)為對(duì)方是一個(gè)用錢換不來(lái)的不可多得的資源，才跟他合伙。

我們的建議是：

第一，多用合作或合資，慎用合伙。

通常情況下，我們認(rèn)為企業(yè)管理的手段和資源有三類：感情、錢、股權(quán)。你對(duì)員工也是一樣，能用感情搞定的用感情搞定，感情搞不定的，用錢和獎(jiǎng)金來(lái)激勵(lì)。在單純用錢都保不住這部分資源的情況下，就用股權(quán)，跟他合伙。

第二，對(duì)方是外部資源，必須給股權(quán)的，一定要做到這三點(diǎn)：

1、能對(duì)這方面股權(quán)進(jìn)行合理的估算和定價(jià)。如果你給人家估低了，人家不干;估高了，你自己吃虧。有合理的定價(jià)之后，你們互相之間大概占多少股份才能算出來(lái)。2、一定要給股權(quán)引入核心的戰(zhàn)略資源，記住，一定是可以通過(guò)外部合作或合資解決的資源。3、承諾的資源必須到位。如果未來(lái)的合伙人承諾給資源，雙方一定要簽訂相關(guān)協(xié)議。

第三個(gè)致命錯(cuò)誤：沒(méi)有退出機(jī)制

合伙人在合伙股權(quán)上一定要簽訂退出機(jī)制，于此，我有幾個(gè)建議：

第一，在早期一定期限內(nèi)，你可以有若干個(gè)合伙人，這些合伙人可以約定由創(chuàng)始股東來(lái)代持股份。

這是為了避免有合作人不適合創(chuàng)業(yè)要退出，不斷產(chǎn)生股權(quán)變換。具體操作是，在內(nèi)部約定各自的股權(quán)比例，但在工商登記時(shí)由創(chuàng)始股東一個(gè)人代持，這樣在有人退出的時(shí)候比較容易操作。

第二，分配股權(quán)時(shí)要設(shè)定限制性股權(quán)，最好是分期兌現(xiàn)。

做創(chuàng)始股東的限制性股權(quán)，即我的股權(quán)要分期兌現(xiàn)來(lái)實(shí)現(xiàn)。例如：約定分四年，平均每年兌現(xiàn)25%。也就是說(shuō)，作為創(chuàng)始人，假設(shè)我在第二年退出，我只有25%的股權(quán)是成熟的，如果我的股份是80%，那我的成熟股份數(shù)是80%的25%，可以被公司回購(gòu)，剩下的75%公司是沒(méi)有回購(gòu)義務(wù)的。

約定限制性股權(quán)和約定分期兌現(xiàn)，表面是限制你退出的時(shí)間，實(shí)際是在保證創(chuàng)始股東之間的團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性，保護(hù)合伙人隊(duì)伍的穩(wěn)定性。只要合伙人不走就是100%兌現(xiàn)，如果你真的要走，分期兌現(xiàn)對(duì)留守的合伙人更公平。

第三，設(shè)置回購(gòu)機(jī)制。

當(dāng)有合伙人要退出時(shí)，其股權(quán)通常有兩種處理方式：你凈身出戶，原屬你的股權(quán)被注銷;如果你離開(kāi)，其他人回購(gòu)你的股份。

通常，創(chuàng)業(yè)公司要采取后者，因?yàn)橥顺龅娜艘灿锌赡苁悄阕约?，所以我們要公平?duì)待這件事。

什么是公平？?jī)蓚€(gè)人制定規(guī)則，制定規(guī)則的人一定會(huì)想，這個(gè)規(guī)則的不利因素于我意味著什么。所以，一定要建立回購(gòu)機(jī)制。至于公平的回購(gòu)價(jià)格，有融資的公司，通常是以上一輪融資價(jià)格進(jìn)行回購(gòu)。

股東若離職不退股，要有高額違約金，數(shù)值要高于他在股份上的收益。這樣，他肯定會(huì)選擇退股。如果有合伙人離開(kāi)了，你不回購(gòu)他的股份，就會(huì)導(dǎo)致留下的那些人越干越憋屈。

對(duì)于回購(gòu)，首先，一定要對(duì)股東做好管理;其次，股權(quán)主要是針對(duì)未來(lái)參與和積極貢獻(xiàn)的人，如果不參與公司后期建設(shè)，退出是正常的。如果不回購(gòu)會(huì)對(duì)留守人員造成不公平，要讓退出的股東對(duì)此有所認(rèn)知。

第四個(gè)致命錯(cuò)誤：失去公司控制權(quán)

對(duì)創(chuàng)始人來(lái)說(shuō)，每一股值多少錢很重要，股權(quán)持有比例并不重要，唯一重要的是股權(quán)比例代表了你對(duì)公司的控制權(quán)。

對(duì)此，我有幾個(gè)建議：

第一，對(duì)于早期公司來(lái)說(shuō)，創(chuàng)始人和CEO、主要合伙人一定要直接控股。

在公司早期，核心創(chuàng)始人必須持有控股股份，包含兩條線：絕對(duì)控股67%，相對(duì)控股51%。一定要在這兩個(gè)線以上，要么絕對(duì)控股，要么相對(duì)控股，并且一定要把握融資節(jié)奏。在早期，盡量少持股份，可以用融資來(lái)?yè)Q股權(quán)。

有個(gè)錯(cuò)誤觀點(diǎn)大家一定要警惕：吸引投資，多多益善。一家創(chuàng)業(yè)公司所需要的錢最好跟它當(dāng)前階段相匹配，否則就是百害而無(wú)一利。

第一個(gè)原因：《讓大象飛》這本書告訴我們，公司拿到過(guò)多的錢會(huì)找不著方向，會(huì)打亂原有規(guī)劃，可能多招人，創(chuàng)始人和合伙人的心也可能會(huì)分散。所以，只有融的錢剛剛好的時(shí)候，才最有利于創(chuàng)業(yè)，一個(gè)階段做一個(gè)階段的事。

第二個(gè)原因：如果你在融資環(huán)境好時(shí)融了一大筆錢，可拿到這筆錢之后用得不是特別好，下一輪的業(yè)績(jī)表現(xiàn)沒(méi)有達(dá)到預(yù)期，同時(shí)融資環(huán)境又不好，那你就慘透了——無(wú)法融資，也許下一輪的估值還不如上一輪。

這時(shí)，如果想融資，就必須低于上一輪的估值。這就意味著，上一輪所有投資人的利益有損失，只有補(bǔ)足損失，上一輪的投資人才會(huì)同意你融資。

第二，對(duì)于中后期，創(chuàng)始人即便不控股，也要實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的控制。

中后期融資之后，你的股權(quán)就被稀釋了，如果還要實(shí)現(xiàn)控制，有四個(gè)方法：

1、投票權(quán)委托。一部分股東把自己的投票權(quán)委托給某一個(gè)股東，這樣即便他的股份少，也可以得到比較多的投票權(quán)。

2、一致行動(dòng)人協(xié)議小股東可以共同簽一個(gè)協(xié)議，只要投票，就都按老大意見(jiàn)來(lái)投票。比如四個(gè)人的股份分別是20%、30%、10%、6%，加起來(lái)67%，但都聽(tīng)持股30%的那個(gè)人。

3、建一個(gè)持股平臺(tái)，通常是以有限合伙，或有限責(zé)任公司的形式體現(xiàn)。螞蟻金服在融資之前就成立了兩個(gè)有限合伙，都是馬云控制，然后出來(lái)融資?，F(xiàn)在螞蟻金服估值達(dá)600億美元，即便有那么多投資人投進(jìn)來(lái)，馬云還是牢牢把握著對(duì)螞蟻金服的控制權(quán)。

4、AB股模式。A類是投資方，擁有1個(gè)投票權(quán);B類是經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)，擁有10個(gè)投票權(quán)。