集團間互換子公司的財務研究
——從會計及稅務處理角度

●王國汀

隨著經濟的迅猛發(fā)展，集團公司也在面臨著新的發(fā)展困境。尤其是2020 年這場突如其來的新冠疫情，給集團公司的發(fā)展帶來了更大的挑戰(zhàn)，集團公司需要改變思路，采用更加科學的布局和管理方法。集團間互換子公司應運而生，選擇通過重組的方式整合有效資源成為集團發(fā)展的思路之一。

集團間互換子公司，即以子公司股權為支付對價收購另一企業(yè)子公司股權（簡稱互換子公司）。引人注意的一個很重要原因是，這一特殊的并購重組方式給我們會計界和稅務界帶來了不少難題和爭議，引發(fā)了不少思考。

一、理論分析

（一）基于最新《企業(yè)會計準則》的理論分析

在2019 年的時候所修訂的《企業(yè)會計準則第7 號——非貨幣性資產交換》，在正文中增加了適用范圍條款，明確以下不適用7 號準則的情形：

1.非貨幣性的資產在交換中所涉及關于企業(yè)合并的，比較適用于《企業(yè)會計準則第20 號——企業(yè)合并》《企業(yè)會計準則第2 號——長期股權投資》以及《企業(yè)會計準則第33 號——合并財務報表》。

2. 非貨幣性資產交換中涉及由《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》規(guī)范的金融資產的，金融資產的確認、終止以及計量都適用《企業(yè)會計準則第22 號——金融工具確認和計量》和《企業(yè)會計準則第23 號——金融資產轉移》。

以子公司股權為支付對價收購另一企業(yè)股權，實際涉及互換股權問題，故應分拆為換入股權和換出股權這兩項交易；換入股權涉及初始確認問題，換出股權涉及終止確認問題，因此換入與換出股權應分別適用不同的準則。根據上述準則的規(guī)定，我們可以得出以下結論：一是對于換出的股權：企業(yè)需要在滿足股權終止時再確認終止，如果換出的是長期股權投資，應按非貨幣性的資產交換準則要求終止確認；如果換出的是金融資產，應按金融工具準則終止確認。二是對于換入的股權：如果換入的是長期股權投資，且關系到企業(yè)合并的，按企業(yè)合并處理，沒有涉及到企業(yè)合并的，按照非貨幣性的資產進行交換處理；如果換入的是金融資產，應按金融工具處理。

（二）基于國家稅務規(guī)定的理論分析

國家稅務總局所得稅司副司長王海勇解釋了集團間子公司互換的稅務處理思路，表明“權益連續(xù)性”是對特殊性稅務處理重組的基本原則，重組的特殊性稅務處理本質上并不是免稅，而是納稅遞延，需要對“經營的連續(xù)性”和“權益的連續(xù)性”進行保持。對于重組經濟實質的相關要求，若適用特殊性稅務處理，該交易要滿足股東利益持續(xù)要求。目標公司的原股東要獲得收購公司的股票在目標資產和目標營業(yè)中保持一個持續(xù)的權益。

根據以上講話精神，本文認為：如果我們將“控股企業(yè)”解釋為“母公司”，則可以保持“權益的連續(xù)性”，要是按照自身的股權作價，被收購的股東持有收購企業(yè)的股份，間接對原來持有的子公司進行控制或影響，保持權益不受中斷。本著對企業(yè)有利的原則，支付子公司股權的雙方，取得新子公司股權的計稅基礎并將各自付出控股子公司原有的計稅基礎來進行確定。

二、舉例分析

實例資料：有甲、乙兩企業(yè)，不屬于同一集團內的公司。甲有一家全資子公司A 公司，A 公司的資產與負債以及勞動力組合，有投入與加工產出的能力，其可辨認凈資產賬面與公允價值分別為6400 萬元、20000 萬元；乙有一家全資子公司B 公司，B 公司賬上只有固定資產以及應收、應付往來款構成，其可辨認凈資產賬面與公允價值均為18000 萬元和20000 萬元?，F(xiàn)甲企業(yè)以全資子公司A 公司100%股權為對價，對乙公司全資子公司B 公司100%的股權進行收購。收購結束A 公司成為了乙企業(yè)的全資子公司，B 公司也變成了甲企業(yè)的全資子公司。假設A 公司、B 公司的賬面價值與計稅基礎相同。

（一）會計處理分析

會計問題1：以上交易或事項是非貨幣性資產交換嗎？上述例子，從會計角度看，屬于兩企業(yè)的長期股權投資的互換，符合非貨幣性資產交換的定義，但是否就屬于非貨幣性資產交換呢？不一定。由于實例中沒有涉及金融工具，無需考慮金融工具相關準則，但換入的時候需要考慮是否涉及企業(yè)合并，需要考慮是否適用合并的相關準則。故該實例，涉及的會計處理不一定是非貨幣性資產交換。

會計問題2：取得換入企業(yè)的100%股權并且獲得了相應的控制權，一定會是企業(yè)合并嗎？也不一定。企業(yè)的合并就是將兩個或著兩個以上的單獨企業(yè)合并成一個報告主體來作為交易或事項。這里有兩個條件，一是取得控制權，二是被合并方（或被購買方）一定構成業(yè)務。什么是業(yè)務，《企業(yè)會計準則解釋第13 號》（財會〔2019〕21 號）規(guī)定，合并方在合并里所取得的組合應當至少具有一項投入和一項實質性加工處理過程，二者相結合對產出能力有了顯著的貢獻，該組合才能夠構成業(yè)務。

上述實例中提到，A 公司由資產、負債、勞動力組成，我們認為乙企業(yè)取得A 公司屬于企業(yè)合并。由于B 公司賬上只有固定資產以及應收、應付往來款構成，由于沒有材料投入以及生產加工過程，也沒有產品的產出功能，故不構成業(yè)務，甲企業(yè)取得B 公司不形成企業(yè)合并，甲企業(yè)取得B 公司股權實際是資產的打包交換，應適用7 號準則。

本文分析認為，假設以上的子公司互換均符合商業(yè)實質，對于換出股權，我們得到如下會計處理：甲企業(yè)換出A 公司，喪失了對A 公司的控制權，換出長期股權投資6400 萬元，按非貨幣性資產交換準則終止確認，并應確認換出A 公司股權的處置損益13600 萬元；乙企業(yè)則按換出B 公司股權的公允價值20000 萬元作為合并成本，確認換出B 公司股權的處置損益2000 萬元。從換入股權角度分析：甲公司取得B 公司的控制權，由于B 公司不構成業(yè)務，不是企業(yè)合并，應按非貨幣性資產交換來處理，如果甲公司在報表中將其認為是長期股權投資，則合并報表中應沖減該長期股權投資；同時，由于B公司由固定資產與其他資產構成，在甲公司的合并報表中，需要將購買成本20000 元按著購買時間確認為可辯認資產與負債的公允價值來進行分配。乙公司取得A 公司的控股權，由于B 公司構成業(yè)務，形成企業(yè)合并，在乙企業(yè)合并報表層面，不按非貨幣性資產交換處理。本文建議以上實例中，甲、乙雙方具體的會計處理如下：

1.甲企業(yè)的處理。

（1）甲公司個別報表。

借：長期股權投資——B 公司20000（取得股權按企業(yè)合并）

貸：長期股權投資——A 公司6400（付出股權按資產交換）

投資收益13600（非貨幣性資產交換確認處置損益）

（2）甲公司合并報表調整。

借：固定資產等20000

貸：長期股權投資——B 公司20.000（調整個別報表）

2.乙企業(yè)的處理。

（1）乙個別報表。

借：長期股權投資——A 公司20000（取得股權按企業(yè)合并）

貸：長期股權投資——B 公司18000（付出股權按非貨幣性資產交換）

投資收益 2000（按非貨幣性資產交換確認處置損益）

（2）乙合并報表，對B 公司按喪失控制權處理，對A 公司正常合并處理。

（二）稅務處理分析

稅務問題1：股權收購的特殊性稅務處理中，是否可以將子公司的股權作為對價？實例中，甲企業(yè)為收購企業(yè)，B 公司被收購企業(yè)，乙企業(yè)為被收購企業(yè)的股東，A 公司股權為股權支付對價。甲企業(yè)取得A 公司100%股權（大于50%），并以B公司100%（在于85%），支付給乙企業(yè)。上述實例，貌似符合特殊性的稅務處理的基本要求。但有一個問題，甲企業(yè)的股權支付，是否可以將子公司的股權作為對價？

根據59 號文件的規(guī)定，本文認為甲企業(yè)要以子公司的股權作為支付的對價也似乎滿足特殊性稅務處理條件。

稅務問題2：互換子公司后，甲、乙雙方計稅基礎如何確定？根據59 號文件，本文認為實例中被收購的企業(yè)其股東乙取得了對甲企業(yè)股權收購企業(yè)（甲企業(yè)持有的子公司A 公司的股權）的計稅基礎是以被收購股權B 公司股權原有計稅基礎18000 萬元確定；收購的企業(yè)甲取得了被收購企業(yè)B 公司股權的計稅基礎，是以被收購股權B 公司股權的原先計稅基礎18000 萬元確定。但是上述結論會存在一個問題，收購甲企業(yè)原先持有A 公司的股權計稅基礎是6400 萬元，現(xiàn)經過股權互換后，持有B 公司的股權計稅基礎為18000 萬元，即甲企業(yè)持有子公司的計稅基礎被抬高18000-6400=11600 萬元。

此外，本實例中，甲企業(yè)以自己的全資子公司為代價，收購乙企業(yè)的全資子公司，是甲、乙各自喪失了自己的子公司、又分別取得了對方子公司的控制權，實質構成了相互收購。名義上是甲企業(yè)收購B 公司，同時也可以看成是乙企業(yè)收購A公司，此時套用59 號文，就出現(xiàn)了矛盾，即甲公司的計稅基礎是以被收購股權A 公司股權原有計稅基礎6400 萬元確定；乙企業(yè)取得B 公司股權，是以A 公司股權的原有計稅基礎6400萬元確定。此時，乙企業(yè)持有子公司的計稅基礎被降低了18000-6400=11600 萬元。

我們可以看到，同樣的實例，由于互換了角色，互換了子公司后，甲、乙企業(yè)持有子公司的計稅基礎變成了要么全是18000 萬元，要么全是6400 萬元，結果相去甚遠。究其原因，子公司存在一定瑕疵，如果以收購企業(yè)子公司的股份（或股權）作為對價，甲企業(yè)收購B 公司后，乙企業(yè)永遠就失去了對B 公司的持續(xù)權益，與“權益的連續(xù)性”原則不相符。

稅務問題3：收購企業(yè)將被合并企業(yè)吸收合并后，是否意味著原先的特殊性稅務處理終結？假如甲企業(yè)，在重組后的12個月（滿足經營連續(xù)性）以后，將持有的子公司B 公司吸收合并。原先遞延納稅的特殊性稅務處理仍將可以繼續(xù)遞延。根據59 號文件提到的內容，甲企業(yè)吸收合并B 公司，甲企業(yè)接受B公司資產和負債的計稅基礎，以B 公司的計稅基礎來確定。B公司合并前的相關所得稅事項由甲企業(yè)承接。故甲企業(yè)注銷B公司，其取得B 公司的特殊性稅務處理可以沒有終結，由甲企業(yè)來承繼。即甲企業(yè)注銷B 公司，其原先特殊性稅務處理仍可延續(xù)。

三、研究結論

子公司股權的互換，對收購企業(yè)來講，節(jié)約了資金的支付，如果符合特殊性稅務處理，雙方還能起到遞延納稅、有效緩解現(xiàn)金流短缺作用，對解決當前企業(yè)受疫情影響所具有的現(xiàn)實性積極意義。同時我們也可以看到，互換子公司的股權，無論是從會計處理還是從稅務處理的角度來看，都比較復雜，如果將這類業(yè)務的會計處理統(tǒng)一歸為非貨幣性的資產交換，這是不夠全面的，事實上這類交易可能會涉及到非貨幣性資產的交換，還可能會涉及到金融工具和企業(yè)合并的問題，涉及的會計準則不僅僅只是7 號的會計準則，還可能會涉及到企業(yè)合并或金融工具的相關準則。從稅務方面的處理來看，是否滿足特殊性稅務處理，滿足特殊性稅務處理的計稅基礎如何來確定，以及特殊性稅務處理后是否可以繼續(xù)遞延納稅等方面，爭議就會更多，希望財政部及國家稅務總局能夠在后續(xù)的文件中加以修訂和進行完善，有效消除稅企之間的不同理解，增進稅企之間的相互信任。在當前經濟壓力和疫情等多重影響下，也更期望能夠針對企業(yè)適度制定一些有利的政策，以更好地促進企業(yè)以及社會的可持續(xù)健康發(fā)展。