基于社會責任的房地產(chǎn)基金內(nèi)部控制建設探討

古強

摘要：房地產(chǎn)基金蓬勃發(fā)展解決了房企資金短缺的燃眉之急，但不斷發(fā)生的社會責任缺失事件正給資本市場造成負面影響，也制約著房地產(chǎn)基金業(yè)進一步發(fā)展。本文基于社會責任，從內(nèi)部控制五要素角度分析房地產(chǎn)基金內(nèi)控乏力的原因，提出完善房地產(chǎn)基金內(nèi)部控制的合理化建議。

關鍵詞：房地產(chǎn)基金;內(nèi)部控制;社會責任;社會責任風險

一、引言

房地產(chǎn)基金是指募集資金定向投放到房地產(chǎn)行業(yè)，專門從事房地產(chǎn)相關項目投資、收購、開發(fā)、管理經(jīng)營和處置等業(yè)務，以獲取經(jīng)濟利益的基金組織。由于資金募集形式不同，我國房地產(chǎn)基金大體可分為公募型（即房地產(chǎn)信托投資基金）和私募房地產(chǎn)基金，本文所研究的是私募型房地產(chǎn)基金。2017年以來，在落實金融去杠桿和“房住不炒”的宏觀背景下，政府主管部門出臺多項監(jiān)管政策有針對性地收緊房地產(chǎn)信貸資金投放，無論是銀行、信托還是資管都面臨前所未有的監(jiān)管壓力。之前多層嵌套、結構化以繞過監(jiān)管的做法在上下穿透審查的強監(jiān)管態(tài)勢下無所遁形，銀行、信托、證券等融資渠道被嚴厲封堵，銀行開發(fā)貸、信托計劃、險資債、資管計劃、海外發(fā)債等傳統(tǒng)融資形式大幅放緩。在此波監(jiān)管下，操作靈活便捷、存在監(jiān)管空白地帶的房地產(chǎn)基金市場優(yōu)勢日益凸顯，大量資金鏈緊張的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)通過房地產(chǎn)基金獲取前期拿地、項目開發(fā)、債務置換、資產(chǎn)收購等所需的資金。據(jù)《2018地產(chǎn)基金研究報告》，截止2018年12月底，我國764家管理人已發(fā)行2538支人民幣房地產(chǎn)基金，總管理資金規(guī)模接近1.5萬億。僅2018年，新增已備案房地產(chǎn)基金408支，承諾募集資金總額高達3000億元。

房地產(chǎn)基金充分發(fā)揮直接融資、價值投資和服務實體經(jīng)濟的功能，成為當下最熱門的房地產(chǎn)企業(yè)融資渠道。作為資本市場重要的參與者，房地產(chǎn)基金掌握著巨量的社會財富資源，理應承擔更為特殊的社會責任，包括社會責任管理、客戶責任、合規(guī)責任、伙伴責任、員工責任、公益慈善、精準扶貧、環(huán)境責任和社會責任投資等。與蓬勃發(fā)展不相協(xié)調(diào)的是，部分房地產(chǎn)基金消極履行社會責任，2018年以來我國已發(fā)生多起房地產(chǎn)基金風險事件：房地產(chǎn)基金到期無法發(fā)放收益，基金管理人員、基金運行主體失聯(lián)甚至跑路;個別房地產(chǎn)基金高管公開發(fā)表負面言論，鼓吹逃避應向員工、投資人、監(jiān)管部門等承擔的社會責任。公開新聞顯示，某公司旗下房地產(chǎn)基金資金鏈斷裂，無法按約償付到期本息，約1.5萬房地產(chǎn)基金投資人的60億元資金受到影響，出現(xiàn)投資人維權過激現(xiàn)象。系列惡性事件嚴重侵害房地產(chǎn)基金當事人的權益、損害房地產(chǎn)基金行業(yè)的社會形象，違背“因?qū)I(yè)創(chuàng)造價值，為信任奉獻回報”的基金業(yè)社會責任宣言。

二、社會責任視角下房地產(chǎn)基金內(nèi)部控制五要素分析

財政部專門制定《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第4號—社會責任》，引導完善內(nèi)部控制制度，建立與履行社會責任相匹配的內(nèi)控方案。社會責任風險事件頻發(fā)暴露出當前部分房地產(chǎn)基金公司實施內(nèi)部控制的五大要素存在缺陷，內(nèi)部控制設計或執(zhí)行存在不足，在房地產(chǎn)基金未履行社會責任或履行社會責任不恰當時未能發(fā)揮應有的控制防范作用。

1.內(nèi)部控制環(huán)境方面。內(nèi)部環(huán)境規(guī)定房地產(chǎn)基金的紀律和架構，是房地產(chǎn)基金建立與實施內(nèi)部控制的基礎，社會責任履行受房地產(chǎn)基金治理結構、機構設置及權責邊界、企業(yè)文化等內(nèi)部控制環(huán)境影響。在治理結構上，通常由職業(yè)經(jīng)理人管理房地產(chǎn)基金事務，基金投資人較少參與基金事務管理;部分房地產(chǎn)基金各部門權責邊界不明，崗位責任制落實不到位，群言堂變一言堂;管理人員風險意識和法制理念淡薄，房地產(chǎn)基金內(nèi)部未形成將社會責任自覺融入經(jīng)營活動內(nèi)部控制業(yè)務各環(huán)節(jié)的氛圍。

2.風險評估方面。及時識別潛在風險，制定合理可行的風險對策并付諸實施，是房地產(chǎn)基金實施內(nèi)部控制、落實社會責任的重要環(huán)節(jié)。多數(shù)房地產(chǎn)基金已建立風險評估制度方法，但很多風險管理制度照搬照抄業(yè)內(nèi)其他公司，適用性和可操作性不足;風險控制部門開展工作缺乏獨立性，風險評估結果容易受到內(nèi)外部因素干擾，風控人員難以采取積極措施應對各類風險。風險管理形同虛設，容易招致合規(guī)審查、備案失敗、評級下調(diào)、資金周轉(zhuǎn)困難等，無助于防范影響房地產(chǎn)基金正常運作的社會責任風險。

3.控制活動方面。部分房地產(chǎn)基金追求短期利潤和管理資產(chǎn)規(guī)模最大化，對日常運作中可能出現(xiàn)的各類問題重視程度不足，基金內(nèi)部權責分配不合理、授權審批不規(guī)范、會計系統(tǒng)與預算體系落后，運營分析與績效考評流于形式，未能發(fā)生應有功能，導致控制力嚴重缺乏。某些房地產(chǎn)基金內(nèi)部權力過度集中，領導人一支筆;前臺、中臺、后臺人員崗位分工存在交叉，項目投前拓展、投中評審、投后稽核未有效隔離;會計控制扭曲，財務數(shù)據(jù)反映的業(yè)務情況不及時、不真實、不可靠;基金運營分析機制拘于形式，未深入研判底層房地產(chǎn)項目和上層基金運行中存在的問題，往往出現(xiàn)較大社會責任風險后才予以控制。

4.信息與溝通方面。一方面房地產(chǎn)基金內(nèi)部信息溝通反饋不暢，信息傳遞手段落后，重要社會責任信息被遺漏或只被少數(shù)人知曉，導致內(nèi)部決策未充分評估社會責任影響。另一方面，房地產(chǎn)基金往往按固定內(nèi)容和格式對外披露信息，非常規(guī)信息較少披露;信息披露報喜不報憂，隱瞞重大風險事項甚至發(fā)布虛假信息誤導信息使用者;在經(jīng)營不當引發(fā)負面輿情后，又不做好投資人溝通安撫工作，對投資人合理訴求視而不見，招致社會信任危機和維權行動。

5.監(jiān)督方面。一些規(guī)模較小、成立不久的房地產(chǎn)基金尚未建立專職內(nèi)部審計部門，通常臨時抽調(diào)業(yè)務骨干組成內(nèi)審小組專項審查內(nèi)部控制的有效性和社會責任履行情況，對房地產(chǎn)基金業(yè)務是否落實社會責任的日常監(jiān)督存在較大缺失。房地產(chǎn)基金托管人是否應監(jiān)督管理人社會責任履行情況尚存在爭議，且在攬儲任務、托管費收入壓力下，托管人存在怠惰監(jiān)督的動機;部分房地產(chǎn)基金尚未委托外部專業(yè)機構對基金履行社會責任實施外部監(jiān)督審計，房地產(chǎn)基金活動受到的外部監(jiān)督明顯不足。

三、加強內(nèi)部控制，助力房地產(chǎn)基金落實社會責任

實踐表明，內(nèi)部控制與社會責任是相輔相成的，實行合理的內(nèi)部控制有利于企業(yè)重視社會責任履行、控制社會責任風險發(fā)生的可能性和影響程度。房地產(chǎn)基金快速發(fā)展的同時，應積極履行社會責任，探索將社會責任理念融入公司內(nèi)部控制實踐，實現(xiàn)房地產(chǎn)基金價值與社會責任協(xié)同增長。

1.融入社會責任理念，筑牢履行社會責任的內(nèi)部控制環(huán)境基礎。一方面應注重社會責任文化建設，引導房地產(chǎn)基金從業(yè)人員（特別是高級管理人員）樹立社會責任意識，大力宣揚承擔社會責任的必要性和積極意義，培植全員社會責任感、抵制不良行為的企業(yè)文化氛圍，筑牢履行社會責任的內(nèi)部控制環(huán)境基礎。一方面應科學合理設立房地產(chǎn)基金的組織結構，在平衡經(jīng)濟效益和社會責任的基礎上，建立權責利相互制衡的管理機制，合理劃定各機構、各崗位的職責分工;并選聘具有較高綜合素養(yǎng)的員工，加強員工職業(yè)操守和法制觀念培訓。

2.加強風險評估，完善風險管理體系。為盡可能降低社會責任風險，房地產(chǎn)基金應首先設定社會責任目標，在風險管理過程中融入社會責任理念，建立科學的風險評估體系。其次，房地產(chǎn)基金應利用信息技術收集所有可能的導致社會責任風險的危險性因素，建立風險數(shù)據(jù)庫，全面提高全員社會責任風險意識和辨別防范意識。在房地產(chǎn)基金資金募集、項目投資、項目管理和項目退出等階段動態(tài)跟蹤風險因素，充分評估基金面臨的社會責任風險，遵守相關法律法規(guī)和道德操守，盡可能消除風險因素可能給社會、給基金帶來的負面影響。

3.強化業(yè)務控制，全面落實管理規(guī)范。房地產(chǎn)基金應加強募投管退業(yè)務活動的控制，事前、事中、事后各環(huán)節(jié)充分履行社會責任。首先，房地產(chǎn)基金應根據(jù)業(yè)務流程的特征，制定切實可行的管理規(guī)范、操作指引和崗位手冊等，對各環(huán)節(jié)的流程進行規(guī)范和控制。在房地產(chǎn)基金的運作過程中嚴格執(zhí)行《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》和其他各項管理要求，認真落實不相容職務分離、授權審批、會計系統(tǒng)、預算管控、運營分析與績效考評等具體控制手段。建立社會責任事后考核評價機制和激勵約束機制，將社會責任的履行情況納入部門、個人的績效評價，考核結果與薪酬、晉級、評優(yōu)等掛鉤，激發(fā)房地產(chǎn)基金上下履行社會責任的積極性。

4.暢通信息傳遞機制，促進社會責任信息溝通協(xié)調(diào)。綜合運用現(xiàn)代信息技術搭建信息交互機制，建立上下互聯(lián)互通的信息傳遞渠道和方法;與社會責任相關的信息應及時、準確地收集和反饋，保證信息在房地產(chǎn)基金內(nèi)部有效傳遞。按照法律法規(guī)和基金產(chǎn)品的要求，定期如實披露房地產(chǎn)基金的運行情況，在房地產(chǎn)基金出現(xiàn)重大風險時應及時履行風險告知義務，保障外部利益相關方充分的知情權，引導相關方審慎決策。還應編制房地產(chǎn)基金年度社會責任報告，對外披露報告期內(nèi)房地產(chǎn)基金承擔社會使命、參與社會公益事業(yè)的情況，宣揚房地產(chǎn)基金積極落實社會責任的先進事跡和優(yōu)秀做法。

5.內(nèi)外部監(jiān)督同步，完善監(jiān)督體系。在建立房地產(chǎn)基金社會責任考核指標體系的基礎上，建立健全社會責任考核的流程和方法，充分發(fā)揮房地產(chǎn)基金監(jiān)事會、內(nèi)部控制委員會等職能機構的功能，對履行社會責任的情況進行內(nèi)部監(jiān)督。及時反饋、糾正內(nèi)部發(fā)現(xiàn)的問題，避免房地產(chǎn)基金社會責任問題擴大化，防范更嚴重的社會責任風險。應總結期內(nèi)房地產(chǎn)基金履行社會責任的經(jīng)驗和不足，以在后續(xù)基金活動中推廣或改進。有條件的房地產(chǎn)基金還應聘請專業(yè)的審計機構，對房地產(chǎn)基金社會責任方面的內(nèi)部控制設計的有效性和內(nèi)部控制運行的有效性進行必要的外部審計，出具《社會責任審計報告》。

四、總結

將社會責任理念嵌入房地產(chǎn)基金內(nèi)部控制體系，把履行社會責任與內(nèi)部控制有機結合，有利于降低房地產(chǎn)基金面臨的社會責任風險，增加房地產(chǎn)基金的持續(xù)發(fā)展能力和良好社會聲譽，實現(xiàn)房地產(chǎn)基金經(jīng)濟價值與社會價值的協(xié)調(diào)增長。

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