財金[2019]10號文對社會資本方PPP項目實操的影響

杜垚

摘要：針對PPP基本程序，財政部和國家發(fā)改委（以下簡稱“兩部門”）政策文件均做出了具體規(guī)定。文章就兩者分別論述，分析當(dāng)前我國PPP基本程序存在的問題，并站在社會資本方角度提出應(yīng)對建議。由于財金〔2019〕10號文是財政部發(fā)行的文件，文章依據(jù)財政部PPP操作流程的5個階段、19個操作步驟，逐層、逐步系統(tǒng)分析。從實際執(zhí)行的情形，選取主要問題，分析財金〔2019〕10號文對社會資本方PPP實操的影響，并給出對策建議。

關(guān)鍵詞：財金〔2019〕10號文;社會資本方;PPP實操

一、政府基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目一般性審批和決策程序

針對PPP基本程序，財政部和國家發(fā)改委（以下簡稱“兩部門”）政策文件均做出了具體規(guī)定。具體情況以及比較分析如下。

（一）財政部PPP操作流程

根據(jù)財政部《政府和社會資本合作模式操作指南（試行）》（財金〔2014〕113號）的規(guī)定，PPP操作程序可分為5個階段、19個操作步驟，如圖1所示。

（二）國家發(fā)改委PPP操作流程

根據(jù)發(fā)改委《傳統(tǒng)基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域?qū)嵤┱蜕鐣Y本合作項目工作導(dǎo)則》（發(fā)改投資〔2016〕2231號），PPP操作程序可分為4個階段、14個操作步驟，如圖2所示。

（三）存在的問題

1. 監(jiān)管界限模糊，增大執(zhí)行成本

由于兩部門監(jiān)管界限模糊，很多重合領(lǐng)域，一方出臺文件，另一部門監(jiān)管領(lǐng)域的項目也要履行;兩部門就同一領(lǐng)域均出臺文件，若存在一定的偏差、不明確或相矛盾之處，則該領(lǐng)域項目都要執(zhí)行，且存在疑慮，增大了執(zhí)行成本和政策風(fēng)險。

2. 部分具體操作步驟存在爭議

例如項目篩選等問題，往往僅說明“不能做什么”，或“可以做什么”但范圍不齊全，而尚未明確“滿足哪些充分必要條件是可以做的”。這也就增大了PPP基本程序的執(zhí)行難度、政策風(fēng)險，特別是財金〔2019〕10號文提出，將導(dǎo)致一批不合格項目退庫整改，甚至終止。

（四）對策建議

1. 審慎遵守政策，嚴(yán)控風(fēng)險

財金〔2019〕10號文提出，PPP項目庫“可進(jìn)可出”，不合格項目退庫整改，甚至終止。因此，建議社會資本方現(xiàn)階段應(yīng)當(dāng)嚴(yán)控公司項目風(fēng)險，在操作程序執(zhí)行成本合理的情況下，審慎遵守政策，避免較大風(fēng)險的發(fā)生。

2. 深入學(xué)習(xí)政策，加強(qiáng)與監(jiān)管部門溝通

社會資本方應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)與公司投資部、融資部、法律部、戰(zhàn)略部等內(nèi)部部門的溝通，深入學(xué)習(xí)政策。

同時，通過適當(dāng)?shù)姆绞胶屯緩?，加?qiáng)與監(jiān)管部門溝通，就不明確的問題提前確認(rèn)，就不明朗的政策導(dǎo)向提前預(yù)警。同時，緊跟國家戰(zhàn)略政策導(dǎo)向，對于國家支持領(lǐng)域大膽嘗試、開拓。

二、財金〔2019〕10號文對社會資本方PPP實操的影響

（一）項目識別、準(zhǔn)備階段

1. 審慎選擇政府項目

社會資本方在選擇PPP項目時，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)論證該P(yáng)PP項目是否存在“政府支出責(zé)任過多、過重加大財政支出壓力”、“假借PPP名義增加地方政府隱性債務(wù)”的情況，若存在應(yīng)當(dāng)審慎處理，不予考慮。緊跟政策導(dǎo)向，從源頭把控風(fēng)險。

2. 摸清政府額度，抓住機(jī)遇

社會資本方應(yīng)當(dāng)摸清負(fù)責(zé)區(qū)域各地地方政府的“財政支出責(zé)任占比”等相關(guān)指標(biāo)情況，確定其是否存在“新項目入庫”額度。若存在，社會資本方可考慮提前接洽可能入庫的備選項目，甚至適當(dāng)助其入庫，抓住先機(jī);若不存在，則關(guān)注現(xiàn)有入庫項目;若當(dāng)?shù)卣唐趦?nèi)不存在“新項目入庫”額度、且現(xiàn)有入庫項目不值得關(guān)注，則應(yīng)當(dāng)適當(dāng)分配資源，支持其他地區(qū)。充分做到知己知彼，因地制宜。

3. 關(guān)注使用者付費(fèi)比例

由于財政部關(guān)注“切實防控地方政府隱性債務(wù)風(fēng)險，堅決打好防范化解重大風(fēng)險攻堅戰(zhàn)”，規(guī)定“項目內(nèi)容無實質(zhì)關(guān)聯(lián)、使用者付費(fèi)比例低于10%的，不予入庫”。因此，社會資本方在項目選擇時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注這一要求。甚至在風(fēng)險可控、收益合理的情況下，可以考慮優(yōu)先選擇使用者付費(fèi)比例較高的項目。

4. 社會資本方應(yīng)聚焦重點(diǎn)領(lǐng)域

財金〔2019〕10號文對PPP項目進(jìn)行了多項規(guī)范，致使社會資本方可選擇項目將有所減少。社會資本方在PPP項目選擇時，可根據(jù)自身能力及優(yōu)勢，滿足公司內(nèi)部的投資原則的同時，響應(yīng)“聚焦重點(diǎn)領(lǐng)域”的號召，“優(yōu)先支持基礎(chǔ)設(shè)施補(bǔ)短板以及健康、養(yǎng)老、文化、體育、旅游等基本公共服務(wù)均等化領(lǐng)域有一定收益的公益性項目”，確保不存在項目選擇上的風(fēng)險。

（二）項目采購階段

1.投標(biāo)競爭壓力加大

財金〔2019〕10號文“鼓勵民資和外資參與”、“同等條件下對民營企業(yè)參與項目給予優(yōu)先支持”、“研究完善中國PPP基金績效考核辦法，將投資民營企業(yè)參與項目作為重要考核指標(biāo)”等舉措，將導(dǎo)致同等條件下，各地政府優(yōu)選選擇民營企業(yè)。目前PPP項目社會資本方以國企為主，國企的投標(biāo)競爭壓力將加大。

為此，建議社會資本方中的國企、央企等大型企業(yè)可采取差異化戰(zhàn)略，或側(cè)重高端市場，彰顯社會資本方雄厚實力和專業(yè)技術(shù)，或增加技術(shù)及質(zhì)量要求高、難度較大的PPP項目的投標(biāo)，突顯國企在技術(shù)資質(zhì)等各方面的優(yōu)勢，從而提升競爭力和自身實力。同時，可提升與各地政府的溝通，提升用戶滿意度。

2. 政府違約風(fēng)險有所下降

財金〔2019〕10號文規(guī)定“PPP項目財政支出納入預(yù)算管理”，降低了政府違約風(fēng)險，在簽署相關(guān)采購協(xié)議時，社會資本方可列明此項條款。

3. 風(fēng)險責(zé)任明確

首次明確“社會資本負(fù)責(zé)項目投資、建設(shè)、運(yùn)營并承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險，政府承擔(dān)政策、法律等風(fēng)險”， 社會資本方可將重點(diǎn)放在“投資、建設(shè)、運(yùn)營”方面。

同時，文件要求不得“回購?fù)顿Y本金、承諾固定回報或保障最低收益的”，這無疑將增大社會資本方的投資風(fēng)險，對社會資本方項目審核、風(fēng)險評估與把控等內(nèi)部流程提出了更高的要求。

（三）項目執(zhí)行、移交階段

1. 付費(fèi)機(jī)制趨嚴(yán)，社會資本方風(fēng)險加大

財金〔2019〕10號文規(guī)定“建立完全與項目產(chǎn)出績效相掛鉤的付費(fèi)機(jī)制”，將使社會資本方面臨較大的資金周轉(zhuǎn)壓力、投資和運(yùn)營風(fēng)險壓力。部分項目前期沒有產(chǎn)出，需要等到運(yùn)營中后期方可慢慢實現(xiàn)，以往可全過程均攤，即先支付部分。但根據(jù)此項規(guī)定，社會資本方在前期將無法獲得投資回報，這將使社會資本方面臨較大的資金周轉(zhuǎn)壓力，同時，融資成本也會增加。

再者，一旦PPP項目開展過程中，出現(xiàn)突發(fā)風(fēng)險致使項目產(chǎn)出下降、終止甚至沒有產(chǎn)出，將致使社會資本方投資回報降低、虧損甚至前期投入變?yōu)槌翛]成本，未能獲得收入。這一情形需要進(jìn)一步研究，通過項目選擇、金融工具、合同條款等方式，以降低或轉(zhuǎn)移風(fēng)險。

2. 融資環(huán)境改善，獲政府支持

財金〔2019〕10號文提出“鼓勵通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)交易、資產(chǎn)證券化等方式”，這一提議將使PPP項目融資環(huán)境得到改善。同等情況下，社會資本方可優(yōu)先選擇上述融資方式。

3. 審慎管理信息披露

財金〔2019〕10號文對PPP項目全流程的網(wǎng)上信息披露，提出了極高的要求。社會資本方在遵守相關(guān)政策規(guī)范的同時，也需要保持審慎和警惕的態(tài)度。因為一旦選擇公示，則一般情況下，已公示信息將無法更改，社會資本方將面臨被動局面。如果后期出現(xiàn)計劃變動、工程進(jìn)展延遲、新的投資機(jī)會等其他情況，將形成諸多掣肘，靈活性和主動性將下降。因此，在遵守國家相關(guān)政策原則的情況下，應(yīng)當(dāng)在系統(tǒng)公示時有長遠(yuǎn)考量，審慎審核，保留一定的活動空間，尤其關(guān)鍵問題無需過于詳盡。

（作者單位：北京工商大學(xué)）