基于公司治理結(jié)構(gòu)的上市公司內(nèi)部控制問題

鄂雨珊

（遼寧師范大學海華學院，沈陽110000）

基于公司治理結(jié)構(gòu)的上市公司內(nèi)部控制問題

鄂雨珊

（遼寧師范大學海華學院，沈陽110000）

內(nèi)部控制制度是企業(yè)有效經(jīng)營的重要保證，如果內(nèi)部控制制度建設(shè)合理并且得到有效實施，就會對企業(yè)的經(jīng)營給予積極影響?；诠局卫硪暯窍聝?nèi)部控制的完善對策有改善內(nèi)部控制的環(huán)境，改善董事會制度，改進“三權(quán)”制衡體系，建立監(jiān)事會領(lǐng)導下的內(nèi)部審計機構(gòu)，建立健全切實可行的公司內(nèi)部控制制度，完善各種崗位操作流程。

上市公司；內(nèi)部控制；問題研究

在現(xiàn)在的上市公司中從公司治理結(jié)構(gòu)上來看，公司的內(nèi)部控制的問題一直是難以徹底解決重大的問題之一，雖然在近些年，國內(nèi)學者對此問題有很深刻的理解和探尋，但是這個問題直接關(guān)系到企業(yè)的日常的對內(nèi)部管理活動有效性的實施，要想徹底解決，還需要一個過程。市場經(jīng)濟的基本要求就是在法律允許的范圍內(nèi)進行各種經(jīng)濟活動，在現(xiàn)實生活中有的企業(yè)為了達到自己的經(jīng)濟目的不擇手段，往往忽略了公司的對內(nèi)部控制的管理，這就要求公司的內(nèi)部的機構(gòu)能夠找到存在的問題，合理的進行解決，這樣公司在內(nèi)部的運用上才有保障，才能更好發(fā)揮自己的優(yōu)勢。公司的內(nèi)部控制環(huán)節(jié)是一個非常重要環(huán)節(jié)之一，它的存在和管理程度的好壞，對企業(yè)正常的發(fā)展有著重要的作用，因而公司的這種內(nèi)部的控制的行為在當今社會的公司都必須重視的一個問題。各個公司只有充分認識到這個問題，才能讓自己在飛速發(fā)展的市場經(jīng)濟中立于不敗之地。

一、公司治理結(jié)構(gòu)與公司內(nèi)部控制的涵義

（一）公司治理結(jié)構(gòu)的涵義

公司治理結(jié)構(gòu)，是指為實現(xiàn)公司最佳經(jīng)營業(yè)績，公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)基于信托責任而形成相互制衡關(guān)系的結(jié)構(gòu)性制度安排，具體的來說是股東大會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機構(gòu)和最高決策機構(gòu)。在公司內(nèi)設(shè)的機構(gòu)由董事會、監(jiān)事會和總經(jīng)理組成，分別履行公司戰(zhàn)略決策職能、紀律監(jiān)督職能和經(jīng)營管理職能，在遵照職權(quán)相互制衡的前提下，客觀、公正、專業(yè)的開展公司治理，對股東大會負責，以維護和爭取公司實現(xiàn)最佳的經(jīng)營業(yè)績。董事會是股東大會閉會期間的辦事機構(gòu)。在履行職能時，股東大會、董事會和監(jiān)事會皆以形成決議的方式履行職能，總經(jīng)理則以行政決定和執(zhí)行力予以履行職能。

（二）公司內(nèi)部控制的涵義

所謂內(nèi)部控制，是指公司為了防范風險、達成目標、創(chuàng)造效益而對公司內(nèi)部的所有職能部門以及全體員工的業(yè)務(wù)活動從規(guī)章制度、風險控制、制約監(jiān)督等方面所進行的管理行為。由此可見，內(nèi)部控制的目標是：規(guī)章制度的建立、健全與落實；財會報告等信息的形成、提交與審核；公司內(nèi)部的協(xié)調(diào)與合作，以及高效、安全、穩(wěn)定的運行與發(fā)展。

二、完善公司治理結(jié)構(gòu)對內(nèi)部控制的保障

（一）董事會的控制權(quán)的提高有利于公司的內(nèi)部控制

公司的治理結(jié)構(gòu)是保證內(nèi)部控制的組織保障，對內(nèi)部控制的影響非常重大。隨著公司的擴大和再生產(chǎn)不斷的循環(huán)發(fā)展，公司規(guī)模也隨之不斷擴大，個別的幾個股東達不到公司需要的資金，股權(quán)的分散就成了必然結(jié)果。隨著股票市場的日益發(fā)達，又把這個結(jié)果提高到了更難達到的高度。這樣股東大會就給這些比較分散的股東提供一個可以坐在一起協(xié)調(diào)和溝通意見的大平臺。在相對比較分散的股權(quán)之下，公共品就是股東所實施的監(jiān)督，因為他們的收益是不對等的，所以缺乏對下屬（經(jīng)營者）監(jiān)督的積極性。董事會就是為了能解決上面的問題所產(chǎn)生的，這樣可以使所有的股東代表對經(jīng)營者都積極的進行監(jiān)督。

（二）所有者與經(jīng)營管理者之間信息的制衡有利于公司的內(nèi)部控制的完善

為了更好的制約董事會所擁有的權(quán)力，防止經(jīng)理層與董事會串通造成對股東利益的損害，監(jiān)事會就順理成章的衍生出來。董事會和股東會的各項決議主要由經(jīng)理層負責實，也包括組織日常管理、生產(chǎn)、經(jīng)營等工作。這種明確的分工與相互之間的制衡的關(guān)系就能很好的完善公司的內(nèi)部控制，這表現(xiàn)在公司的對風險的的預測和這種制衡所產(chǎn)生的監(jiān)督作用。

（三）保障公司利益相關(guān)者的利益進一步加強公司的內(nèi)部控制

通過對會計行為進行監(jiān)督、規(guī)范與管理，以便獲取正確、完整、客觀的會計資料。進而形成合理的經(jīng)理層激勵機制，提高資本市場對企業(yè)的監(jiān)控力度，提高企業(yè)經(jīng)營活動以及組織架構(gòu)的透明度，增加公眾對于企業(yè)的了解與監(jiān)督，使股東以及全體利益相關(guān)者的利益得到維護。這樣無論是對于大股東還是中小股東來說，還是對于政府機關(guān)、企業(yè)職工、往來客戶等都對公司內(nèi)部控制管理所帶來的效益感到滿意，從而激勵公司的管理者們進一步完善公司的內(nèi)部控制。

三、基于公司治理結(jié)構(gòu)的上市公司內(nèi)部控制存在的問題

（一）沒有形成三權(quán)制衡良性的內(nèi)部控之關(guān)系

上市公司內(nèi)部控制體系的第一個層面是所有權(quán)、經(jīng)營決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)的分立與制衡。它由三個部分組成。即由全體股東組成的股東大會、由主要股東組成的董事會及其領(lǐng)導下的經(jīng)理班子、由股東代表和適當比例公司職工代表組成的監(jiān)事會。按理，這一控制體系既解決公司的所有權(quán)（股東）與經(jīng)營權(quán)（經(jīng)理）分權(quán)制衡問題，也解決所有權(quán)之間（大股東與小股東）之間的利益關(guān)系問題。這種三權(quán)分立，既各司其職、又相互制約的內(nèi)部控制體系，應該是一個比較完善的法人治理體系，為什么在我國企業(yè)中會頻繁出現(xiàn)管理失控、監(jiān)督乏力、股東權(quán)益特別是中小股東權(quán)益遭到侵害的情況呢？先來看看三權(quán)制衡體系。

從股權(quán)結(jié)構(gòu)上講，我國的上市公司一般處于大股東的控制之下，而在企業(yè)經(jīng)營困難時，以資產(chǎn)重組之名入主企業(yè)的大股東更是被視為企業(yè)的救星。從理論上講，股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。實際上，由于股東大會每年一般只召開一次，大多數(shù)中小股東由于種種原因很少參加會議，即使參加，由于每股一票的表決權(quán)，數(shù)量眾多的中小散戶很難形成統(tǒng)一的聲音。股東代表大會實際上成了有權(quán)選派董事的股東之間的會議，其在某種意義上也就成了董事會。

（二）內(nèi)部監(jiān)督機制不健全

內(nèi)部監(jiān)督是企業(yè)發(fā)展的最后一道保障，它的發(fā)展程度基本上決定了企業(yè)的發(fā)展。以國家控股大型企業(yè)一汽為例，一汽公司在以前是國家重點扶持的汽車制造企業(yè)，隨著改革開放進程的不斷深入，其他類型的資本成分也逐步進入到這個企業(yè)中，根據(jù)一汽公司的上市報告來看，其內(nèi)部控制的建設(shè)較為合理，公司有著專門的監(jiān)察部門，在自身能夠檢驗出來一定的前提下，再加上外部監(jiān)督，使這個企業(yè)更好地進行了制度上的建設(shè)。但是反觀我國的所有上市企業(yè)，這其中有的規(guī)模較小的上市公司會出現(xiàn)內(nèi)部控制制度不健全的問題，這個問題突出的表現(xiàn)在上市公司沒有設(shè)立一個專有的監(jiān)察機構(gòu)，上市公司如果沒有對自身的經(jīng)營做到有效的自我監(jiān)督就會滋生出一些自身的問題，例如：腐敗問題，違法問題，而這些問題一旦出現(xiàn)，就會讓企業(yè)陷入極大的困境。所以相關(guān)的上市公司必須要建立一個有效的內(nèi)部監(jiān)督機制，這樣才能使自身的建設(shè)更為健康。

（三）權(quán)利責任界限不明確

一個正規(guī)的上市公司在權(quán)利以及責任的劃分上是有明確規(guī)定的，權(quán)利和責任之所以要明確是因為企業(yè)要想更好的經(jīng)營就必須要每個部門都了解自己的職責，有了職責，才能夠讓企業(yè)的管理更加的規(guī)范化。但是我國的上市公司中在此領(lǐng)域的權(quán)責界限卻不是很清楚，有的上市公司只是簡簡單單的設(shè)立了一個內(nèi)部檢查機關(guān)，而沒有對這個機構(gòu)的具體權(quán)利和責任進行科學的劃分。換位思考，如果我們是上市公司的監(jiān)督工作人員，公司沒有具體的規(guī)定來規(guī)范我自身的行為，我的工作就可以隨隨便便。這就是企業(yè)監(jiān)督人員的普遍想法。上市公司如果讓企業(yè)更好的發(fā)展就必須要對公司工作人員的具體行為做好清晰的規(guī)定，因為“沒有規(guī)矩，不成方圓”，制度上的約束是必須的，尤其是在現(xiàn)今的市場經(jīng)濟條件下。有的上市公司為了自己的不法利益，會利用各種手段進行營私舞弊，而作為重要屏障的內(nèi)部控制部門就在這其中。所以上市公司要想更好的經(jīng)營，就必須要清晰地制定公司法規(guī)，這樣才能讓公司在健康的情況下成長。

四、基于公司治理視角下內(nèi)部控制的完善對策

（一）改善內(nèi)部控制的環(huán)境

1.優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)

在我國上市公司中，國有股比例偏高是普遍存在的現(xiàn)象。在股權(quán)分置改革以前，我國證券市場往往呈現(xiàn)一股獨大的局面。股權(quán)分置改革以后，大大提高了上市公司董事會的影響力與工作效率，充分發(fā)揮了董事會的職能，為公司治理環(huán)境的改善發(fā)揮了重要作用；與此同時，隨著國有權(quán)、法人權(quán)在證券市場上的流通，以及眾多投資者的涌入，改善了一股獨大的局面，形成了多個大股東的制衡，從很大程度上實現(xiàn)了對上市公司董事的監(jiān)督以及對大股東的牽制，大大改善了上市公司治理及內(nèi)部控制環(huán)境。因此，我們要堅持改革方向，加快改革步伐，進一步完善內(nèi)部控制環(huán)境。

2.提高管理者素質(zhì)

公司規(guī)章制度的制定者與遵守者都是“人”。因此，要想完善公司治理結(jié)構(gòu)、加強內(nèi)部控制，我們必須要從提高管理者的素質(zhì)入手，帶動公司整體員工素質(zhì)的提高，進而形成良好的企業(yè)文化。只有管理者的素質(zhì)提高了，才能制定公正合理的規(guī)章制度并監(jiān)督職工自覺執(zhí)行、才能形成良好的工作氛圍并激發(fā)員工的工作熱情、才能提高公司全體員工對于治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制的認識。

（二）改善董事會制度

1.調(diào)整董事會結(jié)構(gòu)

首先，合理控制內(nèi)部董事成員的比例，使董事會能夠很好地履行工作職責，維護公司利益相關(guān)者的利益。其次，改善董事的提名與產(chǎn)生機制，不同職能的董事由不同機構(gòu)或利益相關(guān)者來提名，形成相互間的制約與監(jiān)督，形成制衡。再次，董事會要充分行使股東大會賦予的職權(quán)，并做到權(quán)責明確，股東通過投票表決的形式對董事會的決議進行制約與制衡；與此同時，董事會要充分發(fā)揮會計委員會、薪酬與考核委員會等專門委員會的職能，以達到完善公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制環(huán)境的效果。最后，要加強對于董事的評價考核與教育培訓，激發(fā)董事的積極性，提高董事的能力。

2.完善獨立董事制度

完善獨董事制度，對于加強公司內(nèi)部的監(jiān)督與評價，進一步實現(xiàn)有效制衡有很大作用。因此，我們要真正發(fā)揮獨立董事制度在公司中的作用，提高獨立董事的比例，明確獨立董事的權(quán)力和義務(wù)，使獨立董事為完善公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制貢獻自身的力量。

（三）改進“三權(quán)”制衡體系

首先應適時修改《公司法》和《證券法》，建立征集股票表決權(quán)法，并允許國家指定的專業(yè)機構(gòu)代表廣大中小散戶在股東大會上行使權(quán)力，使股東大會真正成為代表全體股東利益的機構(gòu)，而不是少數(shù)大股東的俱樂部；其次，明確規(guī)定的中小投資者代表進入董事會的名額，防止少數(shù)幾家大股東操縱董事會；再者，強化監(jiān)事會的權(quán)力，明確監(jiān)事會失察的法律責任，同時從會計制度上規(guī)定監(jiān)事會履行職責的資金來源，確保監(jiān)事會責權(quán)利的落實。

（四）建立監(jiān)事會領(lǐng)導下的內(nèi)部審計機構(gòu)

既然監(jiān)事會的超然地位決定了它的公正性，我們就不能讓它形同虛設(shè)，而必須保證它責權(quán)利的完整性，使它切實發(fā)揮作用。內(nèi)部審計的相對獨立性和公正性決定了內(nèi)部審計機構(gòu)應維護全體股東的權(quán)益，而不僅僅是少數(shù)大股東的利益，因此隸屬于責權(quán)利完整的監(jiān)事會領(lǐng)導，獨立于決策經(jīng)營機構(gòu)之外，是內(nèi)部審計機構(gòu)的最佳選擇。內(nèi)部審計機構(gòu)隸屬于監(jiān)事會后，應從法律和公司章程上保證內(nèi)部審計人員履行職能所必須的經(jīng)費和略高于公司同類員工平均水平的工薪收入。

（五）建立健全切實可行的公司內(nèi)部控制制度，完善各種崗位操作流程

內(nèi)部控制制度建立的目的必須是防范風險，堵塞漏洞，而不是裝門面或應付檢查。而各種崗位操作流程也必須做到科學化、規(guī)范化。內(nèi)部審計部門應將對內(nèi)部控制制度和各種崗位操作流程的制定與執(zhí)行的審計作為一個必查的內(nèi)容。

五、結(jié)語

從結(jié)論中可以看出，一個公司的治理結(jié)構(gòu)方面的因素在不同行業(yè)中，公司的內(nèi)部控制的作用雖然是非常類似的。但在不同的行業(yè)中，根據(jù)它自身特點的需要配上與之相適應的治理結(jié)構(gòu)。針對沒有形成三權(quán)制衡良性的內(nèi)部控制關(guān)系、內(nèi)部監(jiān)督機制不健全、權(quán)利責任界限不明確等問題，要做到改善內(nèi)部環(huán)境，改善董事會制度以及改進三權(quán)制衡體系等。只有這樣才能讓公司更加穩(wěn)定、健康的走向嶄新的明天，讓公司更加輝煌，在市場的競爭中處于有利的地位。

[1]馬 晶.上市公司內(nèi)部控制評價淺析 [J].中國外資，2011(16).

[2]財政部.企業(yè)內(nèi)部控制配套指引[M].上海：立信會計出版社，2010.

［責任編輯：龐 林］

F276.6

A

1005-913X（2015）04-0209-02

2015-02-12

鄂雨珊(1992-)，女，遼寧阜新人，本科學生，研究方向：管理學。