公司控制權(quán)安排與爭(zhēng)奪

資本的力量無(wú)疑是巨大的。獲得資本青睞的企業(yè)很容易實(shí)現(xiàn)從“累加式增長(zhǎng)”到“倍增式增長(zhǎng)”的轉(zhuǎn)變，從而實(shí)現(xiàn)跨越式、可持續(xù)的發(fā)展。因此對(duì)于企業(yè)創(chuàng)始人來(lái)講，資本市場(chǎng)最大的吸引力就是可以通過(guò)設(shè)計(jì)并講述高成長(zhǎng)性的故事，從而獲得高溢價(jià)倍數(shù)的股權(quán)融資，找到便宜的錢(qián)。但是，天下沒(méi)有免費(fèi)的午餐。

成熟的投資人在保障自己的利益、控制風(fēng)險(xiǎn)和分配剩余索取權(quán)這三個(gè)方面功底是非常深的。為了保護(hù)自己投入資金的安全，投資人在給出高溢價(jià)倍數(shù)的同時(shí)，會(huì)向創(chuàng)始股東索要與其股份比例并不相稱(chēng)的控制權(quán)，如董事會(huì)席位、累積投票權(quán)、一票否決權(quán)、對(duì)賭協(xié)議、業(yè)績(jī)承諾、領(lǐng)售權(quán)等。而資本市場(chǎng)對(duì)于大多數(shù)企業(yè)創(chuàng)始人來(lái)講，是一個(gè)陌生的戰(zhàn)場(chǎng)。由于對(duì)低成本資金的渴望，加之對(duì)資本市場(chǎng)規(guī)則的不熟悉，以及對(duì)企業(yè)自身能力的高估，使得中國(guó)企業(yè)在借力資本市場(chǎng)的時(shí)候往往出現(xiàn)三種悲催的情況。第一種情況是公司還沒(méi)有IPO，企業(yè)創(chuàng)始人就出局了，如俏江南的張?zhí)m和1號(hào)店的于剛等；第二種情況是企業(yè)IPO成功了，但是企業(yè)創(chuàng)始人也出局了，如新浪的王志東等；第三種情況是企業(yè)上市了，做得還不錯(cuò)，在行業(yè)或細(xì)分行業(yè)中處于領(lǐng)先的地位，但是由于股權(quán)分散，在資本市場(chǎng)上遭遇惡意并購(gòu)，有人要搶企業(yè)的控制權(quán)，創(chuàng)始人很郁悶，如萬(wàn)科的王石。對(duì)于資本市場(chǎng)上的控制權(quán)爭(zhēng)奪，企業(yè)創(chuàng)始人也沒(méi)必要恐懼和害怕。各路資本對(duì)公司控制權(quán)的爭(zhēng)奪，在爭(zhēng)取自身利益的同時(shí)，提升了公司的價(jià)值。更重要的是，在資本市場(chǎng)上，公司已經(jīng)不僅僅是商品和服務(wù)的提供者，同時(shí)自身也成為可交易的商品，公司的價(jià)值被資本挖掘得淋漓盡致。資本對(duì)超額利潤(rùn)的渴望，驅(qū)動(dòng)著企業(yè)對(duì)創(chuàng)新成長(zhǎng)的追逐。對(duì)于企業(yè)創(chuàng)始人來(lái)講，要在控制權(quán)爭(zhēng)奪中立于不敗之地，就必須掌握好控制權(quán)安排與爭(zhēng)奪的各種方法。

要想在資本市場(chǎng)上獲得控制權(quán)安排與爭(zhēng)奪的最終勝利，企業(yè)創(chuàng)始人必須同時(shí)做好三件事。首先，對(duì)人性要有正確的認(rèn)識(shí)，利用博弈獲得共贏結(jié)果，這是資本市場(chǎng)上所有成功交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的出發(fā)點(diǎn)；其次，利用股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、投資條款清單、公司章程和公司治理結(jié)構(gòu)等武器在頂層設(shè)計(jì)上做好制度上的預(yù)防，這是控制權(quán)安排與爭(zhēng)奪實(shí)踐的關(guān)鍵；最后，企業(yè)創(chuàng)始人的政治智慧決定著能否獲得控制權(quán)爭(zhēng)奪的最終勝利。

首先，在投融資實(shí)踐中，有一個(gè)共識(shí)是“投項(xiàng)目關(guān)鍵在于投人”。

在天使投資階段，由于公司的商業(yè)模式尚未得到驗(yàn)證，加之投資金額少，天使投資人有可能會(huì)沖著企業(yè)創(chuàng)始人投資。但一旦到了風(fēng)險(xiǎn)投資階段，創(chuàng)始人及其團(tuán)隊(duì)只是估值中的一個(gè)重要因素，他們是否具備將其講述的企業(yè)成長(zhǎng)故事在未來(lái)落地實(shí)施的能力成為投資人是否投資的關(guān)鍵。這里和“一見(jiàn)鐘情”“惺惺相惜”等沒(méi)有關(guān)系，因?yàn)橥顿Y人關(guān)注的是其所投資金的安全和回報(bào)。因此，對(duì)人性本質(zhì)的正確認(rèn)識(shí)與把握是投融資活動(dòng)中的關(guān)鍵出發(fā)點(diǎn)。

其次，股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司控制權(quán)安排與爭(zhēng)奪的重要手段，也是公司頂層設(shè)計(jì)中的核心內(nèi)容。能否設(shè)計(jì)以小博大的股權(quán)結(jié)構(gòu)，以較小資金獲得較大控制權(quán)，合理合法地使用股權(quán)杠桿，是判斷股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)是否成功的標(biāo)準(zhǔn)。

最后，當(dāng)企業(yè)創(chuàng)始人選擇走上產(chǎn)融結(jié)合之路時(shí)，就注定要把企業(yè)做強(qiáng)做大，在這個(gè)過(guò)程中要做好三件事：首先是“找到便宜的錢(qián)”；其次是“找到便宜的項(xiàng)目”；最后是“要控制好風(fēng)險(xiǎn)”。三個(gè)關(guān)鍵要素中“找到便宜的錢(qián)”和“找到便宜的項(xiàng)目”是相對(duì)比較容易學(xué)習(xí)并掌握的，“要控制好風(fēng)險(xiǎn)”則是較難的。在各種風(fēng)險(xiǎn)控制中，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)是不容易預(yù)防和規(guī)避的了，更難的是控制權(quán)風(fēng)險(xiǎn)的管控，但最難的是企業(yè)內(nèi)外部復(fù)雜政治關(guān)系的處理，如并購(gòu)一個(gè)企業(yè)后如何將管理團(tuán)隊(duì)長(zhǎng)期留住，以及如何正確處理政商關(guān)系等。