關(guān)于國有企業(yè)構(gòu)建以合規(guī)管理為核心的大監(jiān)督體系探索
——以某中央企業(yè)S集團為例

一、前言

伴隨國企改革的持續(xù)深化與內(nèi)外部環(huán)境的不斷變化，中央企業(yè)在探索構(gòu)建大監(jiān)督體系的過程中面臨合規(guī)風(fēng)險所帶來的挑戰(zhàn)。合規(guī)管理指的是以有效防范合規(guī)風(fēng)險作為目的，以公司經(jīng)營管理行為作為主要實施對象，開展合規(guī)審查、考核評價、風(fēng)險識別以及風(fēng)險防控等管理活動。當(dāng)前，合規(guī)管理作為國有企業(yè)建立大監(jiān)督體系的關(guān)鍵所在，對企業(yè)發(fā)展具有至關(guān)重要的作用。因此，強化企業(yè)內(nèi)部合規(guī)管理，構(gòu)建以合規(guī)管理為核心的大監(jiān)督體系已成為時代發(fā)展的必然趨勢。本文以S集團為例，對國有企業(yè)大監(jiān)督體系面臨問題進行深入分析，希望為推動企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展提供積極思路。

二、S集團基本情況簡介

根據(jù)國家對投融資體制改革所制定的相關(guān)部署，S集團通過合理運用國有資本的方式，對國家新興產(chǎn)業(yè)、基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)以及其他支柱產(chǎn)業(yè)開展參股投資。利用股權(quán)經(jīng)營的方式以實現(xiàn)國家資本金的保值增值，不斷提升投資效益，強化國家宏觀調(diào)控能力，從而有效推動國民經(jīng)濟的持續(xù)健康發(fā)展。

S集團為適應(yīng)國民經(jīng)濟和市場變化的新趨勢，適時調(diào)整資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，采取收縮項目的戰(zhàn)略，將收回的資金投入到具有較大發(fā)展?jié)摿Φ南嚓P(guān)產(chǎn)業(yè)，進而實現(xiàn)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的不斷完善。現(xiàn)階段，S集團秉持“強化管理、調(diào)整結(jié)構(gòu)、提高效益”的發(fā)展原則，持續(xù)推動集團發(fā)展由西部地區(qū)向中東部地區(qū)進行轉(zhuǎn)變、由自我導(dǎo)向向市場導(dǎo)向進行轉(zhuǎn)變、由發(fā)展傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)向發(fā)展高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)進行轉(zhuǎn)變、由立足國內(nèi)市場向拓展海外市場進行轉(zhuǎn)變，以此將自身建設(shè)成為具有較強綜合實力和影響力的國有企業(yè)集團。

就企業(yè)管理體制而言，S集團主要實行三級管理的企業(yè)管理體制，即由集團總部、子公司以及投資企業(yè)進行分級管理。集團總部作為資本運作中心、運營中心以及經(jīng)營決策中心；子公司則作為管理中心，主要負責(zé)對投資企業(yè)進行專業(yè)化統(tǒng)一管理；投資企業(yè)屬于生產(chǎn)一線，是S集團的主要利潤來源。就企業(yè)治理結(jié)構(gòu)而言，作為國資委啟動董事會制度的首批試點單位，S集團根據(jù)公司法有關(guān)規(guī)定，實行“三會一層”法人治理結(jié)構(gòu)。具體而言，股東會層面由國資委代替國家行使出資人職能；董事會主要由職工董事、外部董事以及公司領(lǐng)導(dǎo)所組成；監(jiān)事會包括兩名職工兼職董事，監(jiān)督職能主要是由國資委派駐企業(yè)監(jiān)事會辦公室進行統(tǒng)一行使。就企業(yè)經(jīng)營機制而言，S集團采取專業(yè)化經(jīng)營方式來追求企業(yè)利益的最大化。首先，S集團從實際出發(fā)，建立企業(yè)經(jīng)營決策機制。作為決策中心，集團總部采取科學(xué)的評價體系與分析方法，針對集團相關(guān)業(yè)務(wù)的市場進入或市場退出加以分析和判斷。其次，S集團建立適合自身發(fā)展的財務(wù)體系。作為財務(wù)控制中心，集團總部依據(jù)企業(yè)業(yè)務(wù)選擇，構(gòu)建與完善財會政策體系、資金管理體系以及會計核算體系等財務(wù)管理制度，并制定相應(yīng)的章程與規(guī)章制度。再次，依據(jù)組織結(jié)構(gòu)與業(yè)務(wù)框架的變化，S集團構(gòu)建了紀(jì)檢監(jiān)督、審計監(jiān)督以及財務(wù)監(jiān)督等在內(nèi)的監(jiān)督約束機制。

三、S集團內(nèi)部大監(jiān)督體系的現(xiàn)狀

（一）董事會層面

在建立現(xiàn)代企業(yè)董事會制度基礎(chǔ)上，S集團董事會監(jiān)督職能主要是由董事會下設(shè)的審計和風(fēng)險管理委員會、薪酬委員會以及戰(zhàn)略委員會等專業(yè)委員會統(tǒng)一行使。其中，審計和風(fēng)險管理委員會通過召開會議的方式，定期聽取集團針對內(nèi)部審計工作和重大經(jīng)營情況所作的匯報，進而提出若干建議。然而，在審計和風(fēng)險管理委員會的管理職能方面，S集團內(nèi)部并未成立專門的辦事機構(gòu)。并且，審計和風(fēng)險管理委員會不負責(zé)對集團內(nèi)部審計等監(jiān)督部門的日常指導(dǎo)工作，集團內(nèi)部董事會層面的監(jiān)督體系仍有待進一步完善。

（二）監(jiān)事會層面

作為國資委下屬的大型國有企業(yè)之一，S集團已被納入下一階段國有資本運用企業(yè)的試點名單中，監(jiān)事會職責(zé)將劃入審計署后，暫時由職工監(jiān)事統(tǒng)一行使集團監(jiān)事會的日常監(jiān)督職能。就S集團監(jiān)事會的人員組成而言，共由7人構(gòu)成。其中，有5人為外部派駐的人員，另外2人為集團的職工監(jiān)事，共同行使集團監(jiān)事會職責(zé)，職工監(jiān)事應(yīng)由集團召開職工代表大會進行選舉。監(jiān)事會常駐S集團進行辦公，按照具體職責(zé)開展相關(guān)檢查工作，有權(quán)列席集團內(nèi)部的所有重大會議，可隨時查閱集團的資料文檔，確保日常監(jiān)督職能的有效行使。

（三）經(jīng)營管理層層面

作為大監(jiān)督體系中的重要組成部分，國有企業(yè)集團經(jīng)營管理層面的職能化監(jiān)督主要是以合規(guī)管理為核心，并配合以內(nèi)部審計、法律監(jiān)督以及財務(wù)監(jiān)督等相關(guān)職能化監(jiān)督工作。當(dāng)前，S集團內(nèi)部的監(jiān)督職能分散于審計、法律、財務(wù)以及人力資源等各個職能部門。其中，審計部主要負責(zé)開展經(jīng)濟責(zé)任審計、集團內(nèi)部成員企業(yè)內(nèi)部審計以及相關(guān)專項審計工作；法律部主要是對集團內(nèi)部法律糾紛以及相關(guān)案件處理情況進行有效監(jiān)督；財務(wù)部進行財務(wù)監(jiān)督的實施對象是集團內(nèi)部財務(wù)管控工作；人力資源部則主要負責(zé)對集團內(nèi)部績效考核和各項人事任免等工作進行監(jiān)督。上述職能部門均已建立起相對獨立的監(jiān)督整改工作機制，并各自分別開展相關(guān)檢查工作。然而，在以合規(guī)管理為核心的大監(jiān)督體系構(gòu)建中，S集團在開展合規(guī)管理工作時缺乏統(tǒng)一部署，尚未構(gòu)建合規(guī)管理體系。在S集團業(yè)務(wù)范圍不斷擴大和海外市場快速拓展的新時期，合規(guī)管理是推動各項工作順利開展的重要基礎(chǔ)。但目前S集團合規(guī)管理工作仍局限于定期檢查與突擊檢查，缺乏針對性，難以有效預(yù)防合規(guī)管理風(fēng)險。

另外，就集團監(jiān)督機制運行而言，S集團和其他成員企業(yè)均已成立風(fēng)控和審計等相關(guān)監(jiān)督部門，在行使職能的實踐過程中，集團及其下屬公司各自獨立行使監(jiān)督職能。下屬成員企業(yè)根據(jù)集團有關(guān)要求設(shè)立行使監(jiān)督職能的部門，但許多監(jiān)督職能均只配備了一個專職人員或兼職人員來開展相關(guān)工作。

四、S集團內(nèi)部大監(jiān)督體系存在的問題分析

（一）內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不完善

企業(yè)內(nèi)部控制是否得以認真貫徹執(zhí)行，重點在于企業(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)的設(shè)計。在委托代理關(guān)系中，道德風(fēng)險普遍存在，只有通過有效的內(nèi)部規(guī)章制度管控才能規(guī)避。作為大型國有企業(yè)，S集團是由國資委出資建立的首批具有現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的試點國有企業(yè)。S集團成立了監(jiān)事會、董事會、股東會與經(jīng)營層，形成“三會一層”法人治理結(jié)構(gòu)，但并未形成真正的“委托代理”關(guān)系。從這一角度而言，S集團法人治理結(jié)構(gòu)并不健全，不具備完善的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)。這導(dǎo)致“三會一層”制衡難以發(fā)揮真正作用，集團法人治理層面監(jiān)督效力低下。并且，S集團的監(jiān)事會與董事會均產(chǎn)生于企業(yè)內(nèi)部，董事長與總經(jīng)理由同一人擔(dān)任，經(jīng)營權(quán)過于集中，致使內(nèi)部控制的相互制衡作用難以體現(xiàn)。

（二）合規(guī)職能高度分散

對于董事會層面的審計委員會與監(jiān)督資源分配而言，監(jiān)事會需行使監(jiān)督職能。但實際上，S集團監(jiān)事會并沒有具體的行使監(jiān)督職能的機構(gòu)，導(dǎo)致其合規(guī)職能被架空。對于集團總部的管理而言，現(xiàn)行監(jiān)督體系包括法律檢查、審計監(jiān)督、人力績效執(zhí)行情況監(jiān)督、財務(wù)監(jiān)督以及紀(jì)檢巡視五部分，且每個職能均有不同部門獨立執(zhí)行，合規(guī)職能較為分散。一方面，這容易導(dǎo)致監(jiān)督職能與各部門檢查內(nèi)容相沖突，出現(xiàn)大量重復(fù)性工作。另一方面，集團總部不同監(jiān)督職能部門之間僅對彼此內(nèi)容進行溝通，執(zhí)行層面內(nèi)容并無溝通。這致使被監(jiān)督單位連續(xù)受到多個部門監(jiān)管，工作壓力大增，且資源浪費嚴重。對于控股投資企業(yè)而言，不僅要接受子公司的監(jiān)督檢查，還要接受集團總部安排的各項職能監(jiān)督。而這些檢查側(cè)重點有所不同，因此難以從綜合角度提供具有參考價值的建議。

（三）內(nèi)部審計力量薄弱

S集團內(nèi)部監(jiān)督體系管控模式是實行統(tǒng)一化管理模式，分級化實施方式，其監(jiān)管核心是內(nèi)部審計。但其下屬單位內(nèi)部審計隊伍較為分散，且機構(gòu)設(shè)置尚不完善，導(dǎo)致內(nèi)部審計力量薄弱，無法保證審計獨立性，加之內(nèi)部審計人員缺乏全局觀，故內(nèi)部審計難以充分發(fā)揮作用。在深化專業(yè)管理過程中，S集團需逐步將部分權(quán)力下放到二級子公司，并強化對二級子公司的監(jiān)管。但總部的審計力量與管控模式尚未滿足其強化監(jiān)管的需要。就整體而言，S集團內(nèi)部接近40%的審計人員屬于兼職，這種現(xiàn)象也同樣存在于部分二級子公司中，內(nèi)部專職審計人員短缺。這種人力資源配置短缺問題，造成S集團內(nèi)部缺少足夠?qū)徲嬃α块_展具體工作，極大影響其內(nèi)部審計工作質(zhì)量與審計作用的發(fā)揮。

（四）集團總部集權(quán)化程度過高

S集團總部呈現(xiàn)高度集權(quán)化管理，其二級子公司尚未建立現(xiàn)代企業(yè)董事會制度，因此集團總部基本掌控著全部決策權(quán)。這意味集團總部掌控著二級子公司的定員定編管理與組織機構(gòu)、對外擔(dān)保與對外融資管理、工資總額與重大收入分配管理、年度財務(wù)決算與會計政策管理、對外投資/退出決策管理、利潤分配方案管理、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理、高管人員管理等重要管理要素決策權(quán)。關(guān)于上述要素的任何變動均需要由集團總部批準(zhǔn)。但實際上，作為專業(yè)化管控投資平臺，二級子公司掌握著更多關(guān)鍵的行業(yè)信息。由于集團總部幾乎掌握全部決策權(quán)，管理鏈條過長，導(dǎo)致子公司專業(yè)化管理作用難以發(fā)揮。與此同時，集團決策權(quán)高度集中，總部層面機構(gòu)過于龐大，對S集團的所有成員企業(yè)發(fā)展具有不利影響。

（五）內(nèi)部監(jiān)督質(zhì)量低

監(jiān)督質(zhì)量是企業(yè)內(nèi)部控制體系的核心，監(jiān)督質(zhì)量的高低直接影響企業(yè)內(nèi)部控制的成效。提升監(jiān)督質(zhì)量是強化企業(yè)內(nèi)部控制效果、提高內(nèi)部控制效率、降低內(nèi)部監(jiān)督風(fēng)險的必然要求。就S集團總部而言，其內(nèi)部控制缺少相關(guān)領(lǐng)域?qū)＜?，專業(yè)知識儲備不足。并且尚未針對相同類型與板塊的子公司建立統(tǒng)一的監(jiān)督檢查體系。基于此，內(nèi)部監(jiān)督結(jié)果恰當(dāng)與否完全取決于參與監(jiān)督工作的相關(guān)人員的綜合素質(zhì)與業(yè)務(wù)水平。具體而言，該集團內(nèi)部監(jiān)督機制還未對質(zhì)量考核、質(zhì)量控制方法與內(nèi)容、質(zhì)量控制程序、質(zhì)量控制機構(gòu)與人員等內(nèi)容加以明確，質(zhì)量控制相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)仍需進一步完善。就二級子公司而言，其監(jiān)管質(zhì)量水平較低。究其原因，第一是S集團子公司監(jiān)督機構(gòu)只配備了一名兼職或?qū)Ｂ毴藛T，監(jiān)督力量薄弱。第二是子公司下屬單位審計方案制定完全基于財務(wù)審計，大部分審計報告均屬于財務(wù)數(shù)據(jù)分析，發(fā)現(xiàn)的管理問題與解決方案較為淺顯。

五、構(gòu)建以合規(guī)管理為核心的大監(jiān)督體系的路徑選擇

（一）完善法人治理結(jié)構(gòu)，強化內(nèi)部控制效果

針對內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)而言，S集團著力建立健全真正的法人治理結(jié)構(gòu)。具體可從以下幾方面著手。

第一，建立合規(guī)股東大會制度。具體而言，股東代表應(yīng)根據(jù)議事章程與規(guī)則來制定集團發(fā)展戰(zhàn)略，避免因滿足大股東利益需求而損害小股東利益的事情發(fā)生。同時，集團需要針對股東大會的召開形式、討論內(nèi)容、決策程序、出席人員等內(nèi)容制定相關(guān)規(guī)則。

第二，建立有效的企業(yè)章程。于企業(yè)而言，章程是基本大法，是建立其它制度的基礎(chǔ)法則。章程應(yīng)對“三會一層”的相應(yīng)職責(zé)與基本權(quán)利加以明確，并根據(jù)集團實際經(jīng)營情況進行適時更新。在制定企業(yè)章程時，S集團應(yīng)對經(jīng)營層、內(nèi)部控制、董事會、內(nèi)外部審計、監(jiān)事會、信息披露等事項作出明確規(guī)定，以約束和規(guī)范集團經(jīng)營管理。

第三，完善董事會制度。具體而言，S集團可引入獨立董事制度與職工董事制度。獨立董事制度需聘請外部專家，站在公正、客觀的角度行使董事職責(zé)。職工董事由集團員工代表大會選舉產(chǎn)生，擁有董事會表決權(quán)，維護廣大職工利益。

第四，發(fā)揮監(jiān)事會作用。S集團應(yīng)對監(jiān)事會工作權(quán)利加以明確，并建立定期溝通機制，讓監(jiān)事會列席重要會議，如總經(jīng)理辦公會議、董事會、股東大會等，充分把握集團發(fā)展脈絡(luò)。此外，建立轉(zhuǎn)向檢查等長效機制，主動接受監(jiān)事會監(jiān)管管理，促進監(jiān)督與被監(jiān)督良性互動機制形成，促使監(jiān)事會職能得以發(fā)揮。

（二）建立合規(guī)管理體系，防控合規(guī)風(fēng)險

通過合規(guī)管理體系構(gòu)建，逐漸完善合規(guī)管理“三道防線”，即：合規(guī)管理部門、內(nèi)部審計、風(fēng)控相關(guān)負責(zé)人員。具體而言，首先，打造合規(guī)風(fēng)險管理組織框架，建立獨立的合規(guī)管理部門。獨立的合規(guī)管理體系部分應(yīng)包括審計部、法律部與合規(guī)部。其中，合規(guī)管理部門主要負責(zé)各項合規(guī)事務(wù)的管理、協(xié)調(diào)與監(jiān)督，如合規(guī)體系建設(shè)與完善。其次，逐步建立集團內(nèi)部全員合規(guī)責(zé)任制，對各層級與各崗位的合規(guī)責(zé)任加以明確。最后，從業(yè)務(wù)實質(zhì)出發(fā)，在質(zhì)檢、銷售、供應(yīng)等對外業(yè)務(wù)較多的部門設(shè)置合規(guī)風(fēng)險防控員，對業(yè)務(wù)中的合規(guī)風(fēng)險點進行定期排查、評估并匯報。

（三）積極探索管審分離模式，發(fā)揮大監(jiān)督作用

S集團應(yīng)積極探索管審分離模式，由集團總部審計部門牽頭在行使日常監(jiān)督職能的同時，應(yīng)擬定以合規(guī)管理為核心的大監(jiān)督格局，建立集團內(nèi)部的大監(jiān)督中心，發(fā)揮大監(jiān)督作用。建議以內(nèi)部審計人員為主，對集團及子公司的專項調(diào)研、審計、風(fēng)控工作進行管理，發(fā)揮各職能部門的協(xié)同效應(yīng)。例如，在制定年度監(jiān)管計劃時，應(yīng)收集各職能部門與子公司提出的檢查側(cè)重點與相關(guān)建議，形成整體大監(jiān)督計劃并下發(fā)執(zhí)行。由專職部門進行檢查，各職能部門輔助配合。為保證監(jiān)督全面性與監(jiān)督效力效果，可抽調(diào)各職能部門的專業(yè)人才，以加強集團內(nèi)部審計監(jiān)督力量。

（四）打造復(fù)合型人才隊伍，加強內(nèi)部控制核心力量

構(gòu)建以合規(guī)管理為核心的大監(jiān)督體系，需要配備高質(zhì)量的內(nèi)控人才隊伍。具體可從以下方面著手。第一，建立管理專家?guī)?。S集團可根據(jù)業(yè)務(wù)類型分布與發(fā)展戰(zhàn)略，在各行業(yè)與專業(yè)選擇具有豐富管理經(jīng)驗的人組成管理專家?guī)?，為集團內(nèi)部監(jiān)督檢查提供專業(yè)支持。專家來源可以是集團內(nèi)部專業(yè)的技術(shù)人員或管理人員，也可以聘請外部專業(yè)的技術(shù)與管理人員。第二，建立干部交流機制。對于進入總部監(jiān)督中心交流的干部，應(yīng)通過培訓(xùn)、評價考核等方式，提升交流干部的專業(yè)水平和綜合素質(zhì)，為集團發(fā)展培養(yǎng)綜合性管理人才。第三，優(yōu)化人才結(jié)構(gòu)。監(jiān)督中心應(yīng)定期對內(nèi)部控制人員進行全面調(diào)查，并及時更新人員信息庫。增加法律、工程、經(jīng)濟及信息技術(shù)等具有專業(yè)背景的人員，優(yōu)化監(jiān)督人才配置，以滿足大監(jiān)督體系實際需求。

（五）構(gòu)建大監(jiān)督信息平臺，實現(xiàn)內(nèi)部控制信息化

隨著科學(xué)技術(shù)的快速發(fā)展，利用信息化手段優(yōu)化內(nèi)部控制成為優(yōu)化企業(yè)監(jiān)督的有效路徑。因此，S集團應(yīng)構(gòu)建大監(jiān)督信息平臺，加快實現(xiàn)內(nèi)部控制信息化。線上檢測是信息化手段的具體表現(xiàn)形成，S集團可將自動化控制節(jié)點嵌入業(yè)務(wù)系統(tǒng)來解決信息化問題。因此S集團可立足于流程管理角度，在IT系統(tǒng)中嵌入內(nèi)部控制的節(jié)點，并設(shè)置相關(guān)業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)的預(yù)警數(shù)值。或者也可采用例外報警方式，實現(xiàn)以IT系統(tǒng)自動控制為核心的信息化內(nèi)部控制。與此同時，構(gòu)建線上內(nèi)控系統(tǒng)，由集團下屬子公司將相關(guān)數(shù)據(jù)與信息定期上傳，由集團總部進行統(tǒng)一的數(shù)據(jù)分析，以便為實質(zhì)性內(nèi)部大監(jiān)督工作提供有效線索。