*ST皇臺的間隔年

李國強(qiáng)

距離資產(chǎn)負(fù)債表日（12月31日）只剩下短短一周的時間，2019年12月24日晚，*ST皇臺（000995.SZ）發(fā)布公告，聲稱公司大股東甘肅盛達(dá)集團(tuán)股份有限公司擬將全資子公司甘肅盛達(dá)皇臺實(shí)業(yè)有限公司股權(quán)無償贈予甘肅皇臺酒業(yè)釀造有限公司。

公司發(fā)布這則公告的目的路人皆知：保殼。

*ST皇臺曾經(jīng)一度打出“南有茅臺、北有皇臺”的口號。但由于受眾群體有限和經(jīng)營不善，導(dǎo)致公司上市以來業(yè)績平平，淪為保殼概念股。

公司在2000年上市時，全年營收1.58億元，而據(jù)最新發(fā)布的2019年三季報，公司1-9月份營收不足4000萬元，虧損1400萬元，現(xiàn)金流極差。

十多年來，*ST皇臺一直掙扎在保殼線上，2018年以前，公司幾乎是每虧兩年就會盈利一年，從而完美地契合證監(jiān)會的ST規(guī)定，避免退市。公司的經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額常年為負(fù)數(shù)，上市以來幾乎沒有真正賺到錢。在2018年全年營收才實(shí)現(xiàn)了2500萬元，實(shí)在難以扭虧為盈，不得不披星戴帽。

公司2016年、2017年、2018年連續(xù)三個會計年度經(jīng)審計的凈利潤連續(xù)虧損，2017年、2018年經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)連續(xù)為負(fù)數(shù)，根據(jù)證監(jiān)會的規(guī)定，公司自2019年5月13日起被實(shí)施退市風(fēng)險警示，股票暫停上市。如果*ST皇臺2019年度凈利潤或凈資產(chǎn)繼續(xù)為負(fù)，將面臨被終止上市的風(fēng)險。

于是，2019年年底，公司又開始了上述保殼之旅。

縱觀皇臺酒業(yè)十多年來的賬務(wù)處理，就是一本上市公司保殼操作的教科書。除了沒能做到改善經(jīng)營，公司幾乎用到了所有都能用到的手段。

保殼大法之政府補(bǔ)助

在虧損額不太大的時候，最簡單有效的保殼方法就是政府補(bǔ)助。在很多欠發(fā)達(dá)區(qū)域，上市公司一定程度上是當(dāng)?shù)氐摹懊?，所以?dāng)?shù)卣灿兄饔^意愿配合上市公司保殼——通過五花八門的名目給予上市公司相應(yīng)的補(bǔ)助，從而協(xié)助上市公司渡過難關(guān)。

2015年，*ST皇臺經(jīng)過各種財技修飾，扣非凈利潤仍然虧損162萬元。因?yàn)?013年和2014年均虧損，公司為了避免ST，就去求助當(dāng)?shù)卣?。甘肅省酒類商品管理局以葡萄酒技術(shù)創(chuàng)新的名義補(bǔ)助公司500萬元，從而順利保殼。

不過，2017年1月，深交所一紙譴責(zé)公告，讓這500萬元的補(bǔ)助真相大白。經(jīng)甘肅證監(jiān)局查明，甘肅省葡萄酒產(chǎn)業(yè)協(xié)會撥付給皇臺酒業(yè)的500萬元資金由儷島產(chǎn)業(yè)投資有限公司轉(zhuǎn)給蘭州恒遠(yuǎn)通商貿(mào)有限公司，再由蘭州恒遠(yuǎn)通商貿(mào)有限公司轉(zhuǎn)給甘肅省葡萄酒產(chǎn)業(yè)協(xié)會，最后由甘肅省葡萄酒產(chǎn)業(yè)協(xié)會撥付給皇臺酒業(yè)。雖然賬面上是從甘肅葡萄酒產(chǎn)業(yè)協(xié)會打過來的錢，但實(shí)際上是公司實(shí)控人親自找來的錢借到協(xié)會走賬而已。

為了保殼，公司也是煞費(fèi)苦心。

保殼大法之出售資產(chǎn)

不難想象，上述這500萬元的補(bǔ)助臨近年底，周轉(zhuǎn)過程驚心動魄，一旦錯過了2015年12月31日，公司就戴上了ST的帽子，需要有個備用計劃。

于是，公司出售了浙江皇臺酒業(yè)有限公司，獲得了414萬元的投資收益;出售了299萬元的房產(chǎn)。從而確保2015年凈利潤為正數(shù)，避免被ST。

保殼的上市公司出售的子公司往往資產(chǎn)不良，接盤方則通常背景神秘。

比如浙江皇臺酒業(yè)有限公司，據(jù)天眼查顯示，公司出售后更名為浙江鑫脈實(shí)業(yè)有限公司，實(shí)控人變成了王蕾，而王蕾也是杭州天樽商貿(mào)有限公司（下稱“杭州天樽”）的實(shí)控人，杭州天樽有一個監(jiān)事和大股東叫王江川，同時也是蘭州飛天網(wǎng)景信息產(chǎn)業(yè)有限公司（下稱“蘭州飛天”）北京軟件分公司的法人，而蘭州飛天的監(jiān)事習(xí)彬，同時又是絲綢之路信息港的監(jiān)事，絲綢之路信息港則由甘肅盛達(dá)集團(tuán)股份有限公司參股，當(dāng)然了，甘肅盛達(dá)集團(tuán)股份有限公司同時也是*ST皇臺的股東。

雖然這幾家公司之間的關(guān)系比較復(fù)雜，但最終，實(shí)際接盤的看起來并非外人。

因此，絕大多數(shù)保殼的上市公司，均通過類似手法實(shí)現(xiàn)滿意的交易價格。甚至還有專業(yè)為上市公司服務(wù)的“接盤俠”，在公司業(yè)績稍好的時候，購買一小部分股份進(jìn)行儲備，在業(yè)績差的時候，天價出售股份實(shí)現(xiàn)投資收益從而確保凈利潤為正數(shù)。

這類操作的背后，交易的價格都不能談得上真正公允，是無法拿上桌面的幕后交易。

保殼大法之債務(wù)核銷

2017年，*ST皇臺原董事長、總經(jīng)理等一眾高管宣布離職，新高管團(tuán)隊宣布轉(zhuǎn)型在線教育。公司開始大刀闊斧地清理原白酒業(yè)務(wù)，但轉(zhuǎn)型并不順利，2017年全年的營收只實(shí)現(xiàn)了4761萬元。

在公司的營業(yè)外收入中，出現(xiàn)了1267萬元的債務(wù)核銷。

債務(wù)核銷是不少保殼公司慣用的手法，尤其是在供給側(cè)改革時期，許多重資產(chǎn)運(yùn)營的鋼鐵公司由于三角債的原因經(jīng)營困難，在當(dāng)?shù)卣膮f(xié)調(diào)下，為了避免產(chǎn)生更大的連鎖反應(yīng)，通過債務(wù)核銷減輕公司負(fù)擔(dān)。

2017年11月，公司發(fā)布公告，又從在線教育轉(zhuǎn)型回白酒，開始生產(chǎn)定制的年份酒。此時的皇臺酒業(yè)，已經(jīng)被幾番折騰，經(jīng)營難有改善。

雖然公司有債務(wù)核銷實(shí)現(xiàn)了營業(yè)外收入，但公司轉(zhuǎn)型導(dǎo)致的資產(chǎn)減值損失巨大，最終2017年仍然巨虧。

保殼大法之股權(quán)贈送

從財務(wù)報告來看，2018年，公司僅實(shí)現(xiàn)了2548萬元的營收，虧損是板上釘釘?shù)?，公司甚至沒有尋求政府補(bǔ)助。

在公司虧損、凈資產(chǎn)為負(fù)，戴上了ST的帽子后，公司在2019年做出了最后的努力。

2019年三季報顯示，公司大幅消減管理費(fèi)用，優(yōu)化借款結(jié)構(gòu)，三費(fèi)有了明顯的下降。凈利潤已經(jīng)減虧至-1148萬元，距離盈利只有一步之遙。

但是由于近年來欠賬太多，公司的凈資產(chǎn)依然為負(fù)數(shù)，達(dá)到-2.5億元。

于是，公司大股東選擇了贈與股份，來改善公司的凈資產(chǎn)。

為了防范上市公司通過贈與事項(xiàng)實(shí)現(xiàn)盈利，財政部發(fā)布的會計準(zhǔn)則對大股東贈與事項(xiàng)進(jìn)行了嚴(yán)格規(guī)定，只能增加資本公積，不實(shí)現(xiàn)利潤。

*ST皇臺的操作不是個案，2018年，類似的操作在*ST河化（000953.SZ）上演，公司發(fā)布公告稱收到控股股東銀億控股的控股股東——銀億集團(tuán)8000萬元的無償現(xiàn)金贈與。本次受贈資產(chǎn)完成后，能有效改善公司現(xiàn)金流。

不過，*ST皇臺大股東贈與的股份評估價值大約1.4億元，仍不能實(shí)現(xiàn)凈資產(chǎn)的“轉(zhuǎn)正”。為了避免退市，公司還會做出怎樣的操作？

保殼大法之債務(wù)重組

2019年12月16日晚，*ST皇臺發(fā)布公告，公司簽署了一個五方協(xié)議，旗下葡萄酒子公司欠武威農(nóng)商行的9000萬銀行借款，轉(zhuǎn)移到武威弘威城投名下，由后者無償承擔(dān)。協(xié)議約定北京皇臺作為擔(dān)保人，以其持有的*ST皇臺2466.7908萬股股權(quán)向武威農(nóng)商行提供質(zhì)押擔(dān)保。盛達(dá)集團(tuán)提供連帶責(zé)任保證。自協(xié)議簽訂后，葡萄酒公司無需再承擔(dān)其相關(guān)債務(wù)和其他費(fèi)用。

為什么會有“冤大頭”來承擔(dān)這筆借款？

據(jù)天眼查，*ST皇臺和武威弘威城投最終都有涼州區(qū)國有資產(chǎn)管理局繞道參股，是表面看起來關(guān)聯(lián)度不大實(shí)際上千絲萬縷有聯(lián)系的“親戚”。

經(jīng)過贈與股份和債務(wù)轉(zhuǎn)移的操作，再結(jié)合其他一些財技，*ST皇臺2019年年報中的凈資產(chǎn)就有極大概率轉(zhuǎn)正。

“財技”保殼還能持續(xù)多久？

隨著市場環(huán)境的凈化，新《證券法》的出臺，A股上市不再是一件非常困難的事。上市公司的殼資源也不再炙手可熱，尤其是*ST皇臺這種相對劣質(zhì)的殼資源，很可能更加無人問津。因此年底前后，市場上炒作殼資源的風(fēng)險是巨大的，中小投資者應(yīng)該謹(jǐn)慎而為。

和國際資本市場相比，A股上市規(guī)則有一定的特殊性，特別是對于財務(wù)指標(biāo)要求比較苛刻。從頂層設(shè)計來看，出發(fā)點(diǎn)是好的，但是在實(shí)際操作過程中，導(dǎo)致許多業(yè)績不好的公司千方百計地使用各種“財技”保殼，而非去改善經(jīng)營。

像*ST皇臺這種常年業(yè)績不佳的上市公司，憑借隔幾年調(diào)劑報表盈利一年然后虧損，卻能不斷續(xù)命的手法，能夠一直維持上市公司的身份，對于股市環(huán)境和投資者都不是最佳選擇。

隨著科創(chuàng)板開啟了不強(qiáng)求凈利潤的先河，新《證券法》將注冊制寫入法條，A股的環(huán)境將逐漸得到改善，上市公司靠財技保殼的現(xiàn)象終將成為歷史。

聲明：本文僅代表作者個人觀點(diǎn);作者聲明：本人不持有文中所提及的股票