“保殼”生死時速

徐晗

由于化肥行業(yè)整體不景氣，*ST建峰（000950.SZ）連續(xù)三年虧損，已于2017年5月11日暫停上市。

*ST建峰是重慶市國資委控股的企業(yè)，重慶市國資委從2016年開始的兩個重點重組項目，其一是重慶鋼鐵重組，其二是渝三峽A重組，但均以失敗告終。為了防止建峰化工退市，*ST建峰2016年12月24日發(fā)布公告，擬置出全部化工資產(chǎn)，并收購重慶醫(yī)藥，中國證監(jiān)會在2017年7月24日核準了本次重大資產(chǎn)重組。

重慶醫(yī)藥集團股份有限公司作為重慶國資委下屬唯一的醫(yī)藥企業(yè)，同時是中國西南地區(qū)最大的醫(yī)藥企業(yè)，營收規(guī)模排名全國第十位，而且交易對手為其做出3年合計18.75億元的業(yè)績承諾。重慶醫(yī)藥先后在2000、2011、2013年多次謀劃在A股、H股上市，但因各種瑕疵均告失敗。

*ST建峰“保殼”上演了一場“生死時速”，倘若不能在法定期限以內(nèi)實現(xiàn)盈利，那么就要面臨退市。重慶醫(yī)藥如若“借殼”成功，*ST建峰恢復持續(xù)經(jīng)營能力，那么將在2018年4月30日前公布2017年報時，恢復上市。

并購重組

截至評估基準日2016年3月31日，*ST建峰擬以其擁有的除東凌國際706.90萬股限售股外的其它全部資產(chǎn)及負債向建峰集團出售，建峰集團支付對價為現(xiàn)金，本次交易的擬出售資產(chǎn)最終交易作價為148679.21萬元。

標的公司重慶醫(yī)藥在2015、2016年的歸母凈利潤分別為3.85億元、7.75億元。公司承諾，標的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤在2017、2018、2019年分別不低于5.53億元、6.23億元、6.99億元。

本次交易后，*ST建峰主營業(yè)務由化肥、化工材料的制造銷售轉(zhuǎn)變?yōu)樗幤贰⑨t(yī)療器械的批發(fā)和零售業(yè)務；本次交易完成后，上市公司實際控制人仍為重慶市國資委，重慶化醫(yī)集團將成為上市公司的控股股東。

此前，重慶國資委對重慶醫(yī)藥已完成了結構化拆除：2015年7月，重慶市國資委出資1.272億元聯(lián)合平安大華基金、萬向信托、工銀瑞信投資成立了重慶新興醫(yī)藥基金，一共出資4.272億元。2015年9月，重慶新興醫(yī)藥基金完成對重慶醫(yī)藥4.20億元的增資，取得0.28億股。

2017年3月，重慶市國資委向平安大華基金、萬向信托、工銀瑞信投資收購了3億的有限合伙份額，并于5月完成了工商變更，至此重慶新興醫(yī)藥基金只有重慶市國資委一股東，完成了拆除結構化。

在完成重大資產(chǎn)重組之后，重慶新興醫(yī)藥基金將獲72778526股，按照*ST建峰停盤時的價格10.72元/股計算，該部分浮盈85.76%。

而重慶醫(yī)藥的上市之路多有坎坷。公司前身為1950年成立的中國醫(yī)藥公司西南區(qū)公司，1993年改制為股份制企業(yè)之后，就連番上市做準備。然而，2000年底，公司IPO擱置；2011年，IPO再次擱置。2013年5月27日，公司披露了《重慶醫(yī)藥首次發(fā)行股票環(huán)境保護核查申請報告》，擬在港交所主板上市，發(fā)行方式為向境外機構投資者配售和在香港公開發(fā)售，最后卻因市場原因放棄。據(jù)《重慶商報》2015年9月報道，重慶醫(yī)藥放棄原定的香港H股上市，擬在國內(nèi)A股首發(fā)上市。如今，上市夢終將通過重組實現(xiàn)。

多贏的重組

重慶醫(yī)藥行業(yè)上游為醫(yī)藥工業(yè)行業(yè)，藥品制造企業(yè)等；行業(yè)下游為醫(yī)療服務行業(yè)和藥品零售行業(yè)，主要包括醫(yī)院、診所、鄉(xiāng)鎮(zhèn)衛(wèi)生醫(yī)院、社區(qū)衛(wèi)生服務中心等各級醫(yī)療機構及零售藥店。

根據(jù)IMS Health的統(tǒng)計，2005-2014年，全球醫(yī)藥市場規(guī)模從5988億美元增長至10272億美元，復合增長率為6.18%。預測到2017年，全球醫(yī)藥市場的規(guī)模將達到1.17萬億-1.2萬億美元，復合增長率為3%-6%。

2014年以來，我國藥品流通市場銷售規(guī)模穩(wěn)步提高，但增幅有所回落，大型批發(fā)企業(yè)的銷售增速普遍高于行業(yè)平均水平，零售市場銷售增速明顯回落。2016年醫(yī)藥流通行業(yè)規(guī)模達到18393億元，同比增長10.40%。

我國醫(yī)藥流通企業(yè)眾多，仍然處在比較初級的階段，行業(yè)集中度和整體發(fā)展水平偏低，價格競爭激烈。但隨著行業(yè)的不斷整合，市場集中度會逐步提高。

目前，國內(nèi)極具競爭力的全國性醫(yī)藥企業(yè)有國藥控股、上海醫(yī)藥、華潤醫(yī)藥、九州通等，具有代表性的地方性醫(yī)藥商業(yè)企業(yè)主要包括廣州醫(yī)藥、南京醫(yī)藥、浙江英特藥業(yè)、重慶醫(yī)藥等。

*ST建峰主營業(yè)務由化肥、化工材料的制造銷售轉(zhuǎn)變?yōu)樗幤贰⑨t(yī)療器械的批發(fā)和零售業(yè)務。

從醫(yī)藥工業(yè)的總供給上看，2015年我國醫(yī)藥工業(yè)總產(chǎn)值達29038億元，增長率達到12.56%，增速較快。

從醫(yī)藥工業(yè)的需求上看，人均可支配收入提高、人口老齡化比例上升等因素影響，醫(yī)藥流通行業(yè)的增長空間進一步擴大。例如，與世界主要發(fā)達國家相比，中國人均醫(yī)療支出占人均GDP的比重仍較低，存在大幅上升空間。

這一重組可謂“多贏”。一方面，對于上市公司*ST建峰來說，一是實現(xiàn)“保殼”任務。2014、2015、2016年連續(xù)三年虧損，公司面臨退市，本身的化工行業(yè)仍處于低谷，短期內(nèi)難以扭虧為盈，只有依靠注入優(yōu)質(zhì)標的資產(chǎn)，才能提高抵御風險的能力。

二是維護了國有資本形象。本次交易，能夠極大改善公司的持續(xù)經(jīng)營和盈利能力，維護了股東利益和企業(yè)形象。

另一方面，對于標的公司——重慶醫(yī)藥來說，最重大的意義莫過于公司正式登上資本市場舞臺。作為醫(yī)藥流通領域區(qū)域性龍頭企業(yè)，公司已經(jīng)具備一定的市場占有率，如要進行業(yè)務和產(chǎn)業(yè)擴張，就迫切需求對接資本融資渠道，本次交易加速了資本運作的實現(xiàn)。

同時，上市增強了公司的品牌效應。為了增強與大型全國性的醫(yī)藥流通企業(yè)的競爭力，上市之路必然可以帶來品牌溢價，提升市場影響力。