關(guān)于不同并購(gòu)方式對(duì)稅收結(jié)果的影響

梁偉旋

CY公司與SL公司簽署了資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議書(shū)，CY公司以自有的5億元現(xiàn)金收購(gòu)SL公司合法持有的60畝土地（帳面凈值為6200萬(wàn)，轉(zhuǎn)讓值為13000萬(wàn)）、25000平方地上建筑物（帳面凈值為15500萬(wàn)，轉(zhuǎn)讓值為19000萬(wàn)）以及生產(chǎn)設(shè)備（帳面凈值為20000萬(wàn)，轉(zhuǎn)讓值為18000萬(wàn)），為達(dá)到上述目的，可采取的并購(gòu)方式如下：

并購(gòu)方式一、CY公司通過(guò)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的方式收購(gòu)SL公司的資產(chǎn)，產(chǎn)生的稅收如下：

SL公司應(yīng)納稅如下：

（1）轉(zhuǎn)讓土地應(yīng)繳納增值稅：13000/（1+10%）*10%=1181.82萬(wàn)元。

（2）轉(zhuǎn)讓建筑物應(yīng)繳納增值稅：19000/（1+10%）*10%=1727.27萬(wàn)元。

（3）轉(zhuǎn)讓設(shè)備應(yīng)繳納增值稅：18000/（1+16%）*16%=2482.76萬(wàn)元。

以上應(yīng)繳納增值稅小計(jì)為5391.86萬(wàn)元。

（4）應(yīng)繳納的城市維護(hù)建設(shè)稅和教育費(fèi)附加：（1181.82+1727.27+2482.76）×（7%+3%）=539.18萬(wàn)元。

（5）應(yīng)繳印花稅合計(jì)：16.00+5.40=21.40萬(wàn)元。。

（6）應(yīng)繳土地增值稅，按幾步計(jì)算：

①土地及建筑物所有權(quán)的轉(zhuǎn)讓收入：13000+19000=32000萬(wàn)元。

②扣除項(xiàng)目金額：A：土地扣除金額為6200萬(wàn)元；B：建筑物扣除金額為15500萬(wàn)元；C：與轉(zhuǎn)讓有關(guān)的稅金：1181.82+1727.27+290.91+16.00=3 216.00萬(wàn)元。D：扣除項(xiàng)目金額合計(jì)：6200+15500+3216=24916萬(wàn)元。

③增值額：32000-24916=7084萬(wàn)元。

④增值額占扣除項(xiàng)目金額的比例為7084/30316×100%=28.43%。

⑤由于本次轉(zhuǎn)讓增值率為28.43%，所以其土地增值稅額為7084*0.3=2125.20萬(wàn)元。

（7）應(yīng)繳企業(yè)所得稅：（50000-6200-15500-20000-5391.86-539.18-21.40-2125.20）×25%=55.59萬(wàn)。

SL公司應(yīng)繳稅費(fèi)合計(jì)：5391.86+539.18+21.40+2125.20+55.59-5391.86=2741.37萬(wàn)元。

CY公司應(yīng)納稅如下：

（1）契稅：（13000+19000）*3%=960.00萬(wàn)元.

（2）印花稅：（13000+19000）×5÷10000+18000×3/10000=21.40萬(wàn)元。

CY公司應(yīng)繳稅費(fèi)合計(jì)：960.00+21.40=981.40萬(wàn)元

SL及CY公司在本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中應(yīng)繳稅費(fèi)合計(jì)：

2741.37+981.40=3722.77萬(wàn)元

并購(gòu)方式二、CY公司通過(guò)先投資后股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式收購(gòu)SL公司的資產(chǎn)，即SL公司以土地60畝、建筑物25000平方、生產(chǎn)設(shè)備作價(jià)49100萬(wàn)元投資成立新公司SLQ，3個(gè)月后，SL公司再將所持有的SLQ新公司股權(quán)以50000萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給CY公司。產(chǎn)生的稅收如下：

其中：投資階段產(chǎn)生的稅收

（1）增值稅：

土地12500/（1+10%）*10%=1136.36萬(wàn)元。

建筑物18600/（1+10%）*10%=1690.91萬(wàn)元。

設(shè)備18000/（1+16%）*16%=2482.76萬(wàn)元

以上應(yīng)繳納增值稅為：1136.36+1690.91+2482.76=5310.04萬(wàn)元。

（2）應(yīng)繳納的城市維護(hù)建設(shè)稅和教育費(fèi)附加：（1136.36+1690.91+2482.76）×（7%+3%）=531.00萬(wàn)元

（3）土地增值稅0萬(wàn)元

（4）應(yīng)繳印花稅合計(jì)：15.55+5.40=20.95萬(wàn)元。

（5）應(yīng)繳納契稅：0萬(wàn)元

（6）企業(yè)所得稅 （49100-6200-15500-20000-5310.04-531.00-20.95）*25%=384.50萬(wàn)元

投資階段稅費(fèi)合計(jì)：5310.04+531.00+20.95+384.50-5310.04=936.46萬(wàn)元。

其中：股權(quán)轉(zhuǎn)讓階段產(chǎn)生的稅收

（1）應(yīng)繳納印花稅合計(jì)：25.00+25.00=50.00萬(wàn)元。其中CY公司及SL公司各25萬(wàn)元。

（2）企業(yè)所得稅：900*0.25=225萬(wàn)元

轉(zhuǎn)讓階段稅費(fèi)合計(jì)：25+25+225=275萬(wàn)元。

先投資后轉(zhuǎn)讓全程應(yīng)繳納稅金6246.50+275=6521.50萬(wàn)元，其中5310.04萬(wàn)元增值稅可以抵扣，實(shí)際交稅為6521.50-5310.04=1211.46萬(wàn)元。

并購(gòu)方式三、CY公司通過(guò)先分立后合并方式收購(gòu)SL公司的資產(chǎn)，即SL公司將土地60畝、建筑物25000平方、生產(chǎn)設(shè)備（包括相應(yīng)的負(fù)債）保留在SL公司，其他不相關(guān)資產(chǎn)和負(fù)債分離設(shè)立一家新公司SLQ，過(guò)一段時(shí)間后CY公司對(duì)新的SL公司采取吸收合并的方式進(jìn)行合并。產(chǎn)生的稅收如下：

分立階段稅費(fèi)合計(jì)0萬(wàn)元。

合并階段稅收結(jié)果為：

（1）應(yīng)繳納印花稅合計(jì)：25.00+25.00=50.00萬(wàn)元。其中CY公司及SL公司各25萬(wàn)元。

（2）應(yīng)繳納所得稅

在本案例中公允價(jià)為50000萬(wàn)元，而合并時(shí)的土地、廠房、設(shè)備的資產(chǎn)凈值為別為6200萬(wàn)、15500萬(wàn)、20000萬(wàn)，所以應(yīng)繳納企業(yè)所得稅為：（50000-6200-15500-20000）*25%=2075萬(wàn)元。

合并過(guò)程應(yīng)繳納稅金：50+2075=2125萬(wàn)元。

先投資后轉(zhuǎn)讓全程應(yīng)繳納稅金：0+2125=2125萬(wàn)元。

通過(guò)對(duì)CY公司并購(gòu)SL公司的三種收購(gòu)方式進(jìn)行比較，可以看出先投資后股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式產(chǎn)生的稅負(fù)最小。一般來(lái)說(shuō)，每個(gè)并購(gòu)企業(yè)都有各自的優(yōu)劣勢(shì)，需要結(jié)合并購(gòu)目標(biāo)，充分利用現(xiàn)行稅收政策進(jìn)行籌劃，對(duì)各并購(gòu)方案進(jìn)行綜合的思量，進(jìn)行有效、合法、合理的稅收籌劃，從而選擇出最適合各并購(gòu)主體的并購(gòu)方式，從而達(dá)到預(yù)期目標(biāo)和多贏的局面。