多元化教學(xué)方式在公司法教學(xué)中的應(yīng)用

于海梅

濰坊學(xué)院，山東 濰坊 261061

《公司法》是法學(xué)專業(yè)的重要課程，注重理論教學(xué)與實(shí)踐活動(dòng)相結(jié)合，教師在教學(xué)過程中通過不斷的改革與完善，形成了多元化的教學(xué)方法，有助于培養(yǎng)學(xué)生的法律思維與實(shí)務(wù)操作能力，從而更好地適應(yīng)現(xiàn)代社會(huì)發(fā)展對(duì)法學(xué)專業(yè)人才的要求。

一、案例教學(xué)在公司法教學(xué)中的應(yīng)用

理論教學(xué)是公司法知識(shí)結(jié)構(gòu)構(gòu)建的重要前提。公司法的基本原則與制度學(xué)習(xí)主要是以基礎(chǔ)知識(shí)的講解為主，然后通過案例教學(xué)進(jìn)行補(bǔ)充。根據(jù)法學(xué)專業(yè)人才培養(yǎng)的主要目標(biāo)，大學(xué)生在高校學(xué)習(xí)期間需要構(gòu)建系統(tǒng)的法律知識(shí)結(jié)構(gòu)[1]。以公司法為例，需要構(gòu)建基礎(chǔ)知識(shí)體系與基礎(chǔ)理論框架，而這主要是通過課堂講述來實(shí)現(xiàn)。根據(jù)目前版本的《公司法》教程來看，教師需要選取闡述簡(jiǎn)明合理、思路清晰的內(nèi)容，同時(shí)結(jié)合學(xué)生學(xué)習(xí)特點(diǎn)以及課程教學(xué)進(jìn)展進(jìn)行二次加工，從而為學(xué)生提供邏輯清晰且條理分明的知識(shí)內(nèi)容，讓學(xué)生真正的理解了課本上的內(nèi)容而不是覺得內(nèi)容過于晦澀深?yuàn)W。教師在開展教學(xué)活動(dòng)的過程中，需要根據(jù)公司法的基本法理、制度、司法實(shí)踐以及三者之間的聯(lián)系進(jìn)行闡述，在進(jìn)行基本法理與制度解說時(shí)需要根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定舉例分析，這樣一來能夠加深學(xué)生的理解，同時(shí)通過案例的探究與討論，讓理論知識(shí)變得更加簡(jiǎn)單生動(dòng)，從而提高了教學(xué)活動(dòng)中的師生交流，轉(zhuǎn)變了傳統(tǒng)灌輸式的教學(xué)方法，能夠有效提高教學(xué)效果。

例如在“股東出資不實(shí)時(shí)的責(zé)任承擔(dān)”相關(guān)知識(shí)講解時(shí)，可舉例介紹：A、B、C三人在2017年3月出資建設(shè)了XX有限責(zé)任公司，在同年4月D入股該公司，在2018年5月該公司由于經(jīng)營(yíng)不善出現(xiàn)嚴(yán)重虧損，欠下巨額債務(wù)被依法宣告破產(chǎn)，在法院清算過程中發(fā)現(xiàn)A在公司設(shè)立中出資的機(jī)器設(shè)備實(shí)際價(jià)格僅為300萬，而低于公司章程規(guī)定的480萬，A的個(gè)人財(cái)產(chǎn)僅有20萬。

問題1：股東A出資不符合規(guī)定的行為需要承擔(dān)什么樣的法律責(zé)任？

這個(gè)時(shí)候可以根據(jù)我國(guó)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，公司設(shè)立出資不實(shí)股東需要承擔(dān)內(nèi)外兩種責(zé)任，內(nèi)部責(zé)任包括應(yīng)補(bǔ)足設(shè)立時(shí)認(rèn)繳的出資額并且需要對(duì)其他足額繳納股東承擔(dān)違約責(zé)任，外部責(zé)任則是指在未足額出資部分對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。而此時(shí)A則需要根據(jù)規(guī)定向已經(jīng)足額繳納出資股東承擔(dān)違約責(zé)任。

問題2、當(dāng)XX公司宣告破產(chǎn)時(shí)，如何處理A出資不實(shí)的問題？

由此可知，在企業(yè)注冊(cè)資本投入不足時(shí)，需要由開辦人補(bǔ)足，而補(bǔ)足部分計(jì)入破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。因此，A需要將補(bǔ)足的180萬計(jì)入公司破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。

問題3、股東D是否需要為股東A出資不實(shí)而承擔(dān)連帶責(zé)任？

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，股東出資不實(shí)連帶責(zé)任主體范圍僅為公司創(chuàng)立時(shí)的發(fā)起者，而不包括后來入股的股東。從這一規(guī)定來看，股東D不需要承擔(dān)連帶責(zé)任，而股東B、C二人則需要承擔(dān)連帶責(zé)任。

通過案例是教學(xué)，可以在理論講解的基礎(chǔ)上，通過案例分析，提高學(xué)生的積極性，從而達(dá)到啟發(fā)學(xué)生思維的效果，同時(shí)能夠提高師生之間的交流，從而活躍課堂氛圍。

二、對(duì)話式教學(xué)在公司法教學(xué)中的應(yīng)用

近些年來，司法實(shí)踐中“刑法民法交叉、刑法民法混合”等復(fù)雜案件數(shù)量不斷增多，這不但對(duì)審理法官以及執(zhí)照律師的專業(yè)水平提出了更高的要求，同時(shí)對(duì)法學(xué)專業(yè)人才培養(yǎng)提出了更嚴(yán)苛的要求，不同法律學(xué)科以及課程之間需要加強(qiáng)聯(lián)系成為目前法學(xué)專業(yè)教學(xué)的共識(shí)[2]。有學(xué)者認(rèn)為，在教學(xué)活動(dòng)中都存在著廣義上的對(duì)話，不管是哪一種教學(xué)方式，對(duì)話是教學(xué)最本質(zhì)的標(biāo)識(shí)。對(duì)話式教學(xué)法適用于存在著交叉內(nèi)容的學(xué)科，其主要是通過師生之間的互動(dòng)與交流，從而構(gòu)建學(xué)科知識(shí)結(jié)構(gòu)，相比于傳統(tǒng)教學(xué)模式上單一講解方法具有更好的應(yīng)用效果。在公司法教學(xué)中采取對(duì)話式教學(xué)方法能夠幫助學(xué)生更好的掌握相關(guān)知識(shí)，從而構(gòu)建整體性的法律思維能力。

以“公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)產(chǎn)生債務(wù)是否為夫妻共同債務(wù)”為例進(jìn)行分析，《中華人民共和國(guó)婚姻法》中第十九條第三款規(guī)定：夫妻婚姻關(guān)系存在期間所得財(cái)產(chǎn)歸各自所有，夫妻雙方中任何一方對(duì)外所負(fù)債務(wù)，第三人知道該約定，以夫或妻一方財(cái)產(chǎn)清償?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用<中華人民共和國(guó)婚姻法>若干問題的解釋(二)》第二十四條規(guī)定：債權(quán)人婚姻關(guān)系存在期間夫妻一方用個(gè)人名義所負(fù)債務(wù)主張權(quán)利時(shí)，需要按夫妻共同債務(wù)處理。但夫妻一方若能夠證明債權(quán)人與債務(wù)人的約定為個(gè)人債務(wù)，或是能夠證明為《婚姻法》第十九條第三款規(guī)定之外的情形。此時(shí)可提出問題，夫妻雙方在離婚之后如何處理公司產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓形成的債務(wù)？?jī)烧呤欠褡鳛楣餐瑐鶆?wù)人？在對(duì)學(xué)生提出問題之后，可以讓學(xué)生自足思考和集中討論，最后根據(jù)相關(guān)規(guī)定以及法規(guī)對(duì)問題進(jìn)行梳理和總結(jié)，從而讓學(xué)生對(duì)公司法與婚姻法適用范圍有更深刻的認(rèn)識(shí)，對(duì)實(shí)務(wù)問題處理也有了更加明確的指導(dǎo)，能夠產(chǎn)生較好的應(yīng)用效果。

通過實(shí)踐看出，在理論知識(shí)講清楚的前提下，通過積極提問、案例分析，調(diào)動(dòng)學(xué)生的積極性，從而達(dá)到啟發(fā)教學(xué)、互動(dòng)教學(xué)的效果，能夠掌握不同法律學(xué)科適用情況以及不同法規(guī)的知識(shí)背景，從而形成法律知識(shí)結(jié)構(gòu)體系，形成整體思維方法?，嵥榈闹R(shí)碎片無法提高學(xué)習(xí)效率，而是需要圍繞實(shí)務(wù)問題將不同法律學(xué)科之間的知識(shí)構(gòu)建成完整的體系，從而將法律學(xué)科之間共通的思想、規(guī)定以及制度相聯(lián)系，從而為未來的工作構(gòu)建良好的基礎(chǔ)。公司法作為商法的重要法律，從實(shí)質(zhì)上來看，其具有組織法與行為法的內(nèi)容，兼具程序性規(guī)范與實(shí)體性規(guī)范，這決定了公司法與其他法律學(xué)科之間存在交叉內(nèi)容，因此應(yīng)用對(duì)話式教學(xué)能夠獲得較好的應(yīng)用效果，符合公司法學(xué)習(xí)要求[3]。

三、研討式教學(xué)在公司法教學(xué)中的應(yīng)用

隨著現(xiàn)代社會(huì)經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，大量新型法律問題由于法律本身漏洞與模糊性導(dǎo)致解決過程中存在很大的爭(zhēng)議，公司法也是如此。雖然近些年來為了適應(yīng)社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需求，公司法出現(xiàn)了較大的改變，但是從司法實(shí)踐來看，公司法制度供給與理論供給仍存在不足之處，導(dǎo)致公司治理過程中行政審查引起的相關(guān)法律問題出現(xiàn)了較大的爭(zhēng)辯。例如近些年來非常流行的P2P理財(cái)產(chǎn)品引起的各種金融犯罪案件。

公司法作為應(yīng)用性學(xué)科，其學(xué)習(xí)最終是要落實(shí)到具體實(shí)務(wù)操作中，因此在教學(xué)活動(dòng)中需要對(duì)目前新出現(xiàn)的問題進(jìn)行分析，直面問題的復(fù)雜性與多樣性，引導(dǎo)學(xué)生通過情境創(chuàng)造，對(duì)目前問題進(jìn)行探討。研討式教學(xué)的應(yīng)用需要教師采集一些時(shí)下熱門的案例或話題，在教師的指導(dǎo)下，將問題細(xì)分為不同的小問題，尋找文獻(xiàn)，合作探究，提出各自的觀點(diǎn)。在此過程中，學(xué)生對(duì)理論知識(shí)的掌握與印象加深，同時(shí)能夠提高其思維能力。此外，還可以結(jié)合學(xué)生的興趣與未來發(fā)展方向，選擇有同樣興趣的同學(xué)，鼓勵(lì)學(xué)生查閱相關(guān)資料，做好課題準(zhǔn)備，開展學(xué)術(shù)研究。例如我國(guó)2005年公司法第16條對(duì)公司對(duì)外擔(dān)保能力進(jìn)行了規(guī)定，由于該規(guī)定內(nèi)容仍較為抽象模糊，導(dǎo)致理論界與實(shí)務(wù)界對(duì)公司對(duì)外擔(dān)保的效力認(rèn)定問題仍有很大爭(zhēng)議，爭(zhēng)議的問題主要有：假設(shè)公司章程沒有就公司對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行規(guī)定，公司是否有對(duì)外擔(dān)保的能力？假設(shè)公司章程對(duì)公司對(duì)外擔(dān)保的決議機(jī)構(gòu)規(guī)定不明確，由股東(大)會(huì)還是董事會(huì)作為決議？假設(shè)公司章程就公司對(duì)外擔(dān)保行為有規(guī)定，那么違反公司章程的擔(dān)保效力如何？第三人是否有義務(wù)審查公司章程及對(duì)外擔(dān)保的公司內(nèi)部決議？對(duì)于以上問題的不同理解，直接影響著對(duì)公司對(duì)外擔(dān)保的效力認(rèn)定，因此可以引導(dǎo)學(xué)生對(duì)該問題進(jìn)行深入研究。

四、結(jié)束語

公司是國(guó)家經(jīng)濟(jì)的基本組成單位，也是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中企業(yè)的主要組織形式，隨著我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)環(huán)境越來越復(fù)雜，公司法作用也日益突出。公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中引起的糾紛和爭(zhēng)議也不斷增長(zhǎng)，掌握公司法的基本制度與原則對(duì)于公司管理者具有重要的現(xiàn)實(shí)意義，尤其是未來想要從事企業(yè)法律顧問或商務(wù)實(shí)務(wù)工作的法學(xué)專業(yè)學(xué)生。因此，公司法教學(xué)過程中需要采用多元化的教學(xué)方法，從而培養(yǎng)學(xué)生的法律意識(shí)與整體思維，有助于其未來發(fā)展。