商譽泡沫存在的原因及化解措施

鮑雅婷

摘要：2018年多家上市公司發(fā)布巨虧的業(yè)績報告，而引起凈利潤如此大虧損的重要原因之一便是商譽減值。在2014～2016年的并購熱潮，A股市場積累了巨額商譽，“商譽泡沫”的不斷膨脹，給資本市場和投資者帶來了巨大風險。文章首先分析商譽的內涵，其次從商譽確認和后續(xù)計量兩個角度分析巨額并購商譽存在的原因，認為巨額并購商譽是企業(yè)內部因素和外部環(huán)境共同作用的結果，要化解商譽泡沫也應當從確認和后續(xù)計量兩個角度出發(fā)，確認自創(chuàng)商譽，并針對企業(yè)資產性質改商譽減值測試為定期攤銷，同時加強企業(yè)內部控制和外部監(jiān)管。

關鍵詞：商譽內涵;自創(chuàng)商譽;商譽攤銷;內部控制

一、研究背景

2014～2016年，由于經濟下行引發(fā)的內生增長減弱和市場化改革的深入，引發(fā)了上市企業(yè)外延式并購重組熱潮，A股市場積累了巨額商譽，截至2018年第三季度A股市場商譽規(guī)模達到1.45萬億元。據Wind數據統(tǒng)計顯示，截至2019年1月31日，共有2518家上市公司通過三季報、專項業(yè)績預告以及全年業(yè)績修正預告對2018年業(yè)績作出了預告，其中有442家上市公司發(fā)布預虧公告。按照預虧上限來看，預虧超過1億元的共有335家上市公司，超過10億元的有108家上市公司，25家上市公司預虧超過30億元，虧損超過40億元的有10家上市公司而多數公司虧損背后的重要原因之一就是商譽減值。由于被并購方業(yè)績承諾相繼到期，加之證監(jiān)會在2018年11月發(fā)布《會計監(jiān)管風險提示第8號——商譽減值》，導致商譽減值靈活性相對下降，許多上市企業(yè)選擇計提商譽減值，整個行業(yè)進行了一次業(yè)績大洗澡。

二、商譽內涵的界定

關于商譽的內涵，目前主要有以下幾種觀點：一是要素觀，認為商譽是可以給企業(yè)帶來預期超額盈利能力的一切有利要素和情形;二是超額利潤觀，認為商譽是企業(yè)預期超額盈利能力的貼現值;三是剩余價值觀，認為商譽是企業(yè)整體價值與其可辨認凈資產價值的差額。本文認為，前面兩種觀點都從商譽自身的角度出發(fā)，確定商譽的價值，其本質是相同的，都強調商譽所代表的超額盈利能力，是真正意義上的商譽。第三種觀點，則從商譽計量的角度出發(fā)，以“倒軋”方式，確認商譽的價值，這種方法可操作性強，但隨著資本市場的發(fā)展，企業(yè)往往出于其他不良動機進行并購重組，加之其他因素的作用，使并購商譽中加入太多的“雜質”，與真正意義上的商譽價值相差甚遠。

三、商譽泡沫存在的原因

（一）直接原因——目前商譽的會計處理方法的局限性

根據我國《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》第十三條的規(guī)定：購買方合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。即：并購商譽=企業(yè)合并成本-合并中取得被購買方可辨認凈資產公允價值份額（被投資企業(yè)的可辨認凈資產公允價值×持股比例），這種“倒軋”方式確認并購商譽的方法，為“商譽泡沫”的產生提供了契機。而在2006年我國發(fā)布的《企業(yè)會計準則第8號——資產減值》中，規(guī)定以商譽減值測試取代攤銷，雖避免了企業(yè)在選擇攤銷方式、確定攤銷時間上的主觀性，但同時也賦予了企業(yè)在商譽減值選擇測試較大的自由裁量權，使得商譽價值后續(xù)計量具有極大的主觀性，降低會計信息的質量。會計準則雖規(guī)定企業(yè)每年應當做商譽減值測試，但事實是部分企業(yè)并未按照規(guī)定計提減值，而是將商譽作為盈余管理或利潤操作的手段。

（二）間接原因——政府干預導致的偏差

政府往往會為了調節(jié)市場失靈、維護行業(yè)公平競爭、實現社會整體利益最大化而干預企業(yè)并購。在這過程中難免存在某些地方政府不顧企業(yè)自身利益，違背企業(yè)意愿進行“拉郎配”。政府干預企業(yè)并購，一方面可能導致企業(yè)并購成本增加，增加的成本最終將被商譽這個“容器”所吸收;另一方面“拉郎配”行為是對資源配置的扭曲，違背了市場運行的客觀規(guī)律，將會影響并購方企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，導致企業(yè)并購業(yè)績下滑，加大未來的經營風險和商譽減值風險，以犧牲優(yōu)質企業(yè)為代價挽救虧損企業(yè)的做法是不可取的。再次，某些地方政府為粉飾業(yè)績，縱容企業(yè)利用商譽進行盈余管理或利潤操作，加劇商譽減值測試的虛假性。

（三）根本原因——缺乏有效的內部控制

本文利用如下模型來解釋并購商譽的構成：

并購商譽=企業(yè)并購成本-并購中取得被并購方可辨認凈資產公允價值份額=可確認商譽（真正意義上的商譽）+不可確認商譽

可確認商譽=被并購企業(yè)自創(chuàng)商譽+并購商譽（協同效應）

不可確認商譽=企業(yè)內部因素造成的估價偏差+外部環(huán)境的影響造成的偏差，其中企業(yè)內部因素包括估價偏差、未確認資產和負債的存在、代理問題導致的偏差、不良并購動機形成的高估值、高溢價等。

本文認為不可確認商譽是并購商譽中的“雜質”，是商譽泡沫化的部分，也是商譽減值的風險值，其產生的根本原因來源于企業(yè)內部。

1. 估價偏差。何時進行并購活動對并購價格的確定具有重大影響，并購活動中，在對企業(yè)進行整體估值時，為避免加入太多假設參數，通常以上市公司股票交易價格為基礎衡量企業(yè)價值，股價的變動直接影響并購成本，從而影響商譽價值的確認。在向市場釋放并購消息后，通常情況下會導致公司股價上漲，以此時的股票交易價格為基礎衡量企業(yè)價值就不再客觀，支付對價被高估，從而導致并購商譽被高估，因此以某一時點的股票交易價格衡量企業(yè)整體價值是不恰當的。

2. 未確認資產和負債的存在。在確認資產和負責的過程中，有一部分資產和負債由于不滿足會計準則相關確認標準而沒有在報表中確認，這就會影響對被并購企業(yè)的整體估值。當阻礙資產和負債確認的條件改變時，原本沒有確認的資產和負債則需要重新確認，導致被并購企業(yè)資產價值發(fā)生變動，影響并購商譽的價值。當并購成本保持不變時，資產的確認，會引起并購商譽賬面價值降低，而負債的確認則會提高商譽賬面價值。

3. 代理問題導致的偏差。隨著市場經濟的逐步完善，各類企業(yè)組織形式快速發(fā)展，委托代理問題普遍存在，其根源在于經營權和所有權的分離。當代理人和所有者信息不對稱時，就容易產生“道德風險”和“逆向選擇”，代理人追求自身利益最大化，就要不斷提高公司績效，為實現公司業(yè)績的短期增長，代理人可能不顧公司長遠發(fā)展，盲目進行企業(yè)擴張，進行一些不成熟的并購，完成并購后不能實現資源有效整合，導致并購失敗，其并購行為實為花錢買業(yè)績，向市場傳遞企業(yè)利好消息，抬高股價。此外，組織行為學認為，人的需求引發(fā)動機，動機支配行為。根據馬斯洛需求層次理論，人類的需求從低到高可以劃分生理需求、安全需求、社交需求、尊重需求和自我實現需求。當管理者實現較低層次的需求后，期望能夠實現更高層次的需求，如自我實現的需求，管理者為滿足更高層次的需求，在進行并購和估價時可能過于激進，冒險實施并購活動，過高估計被并購企業(yè)價值，高溢價實施并購活動。

4. “對賭協議”的存在。由于并購企業(yè)未來盈利能力是不確定的，為降低交易風險，交易雙方在達成并購協議時，通常會簽訂對賭協議?！皩€協議”本身的目的是雙向激勵，盡可能實現投資交易的合理和公平，但并購過程中被并購方給出的高績效承諾，已逐步演變?yōu)槠髽I(yè)并購的附加成本，現實中對賭協議的有效性仍存在較大爭議，我國法律也尚未對這種協議做出明確規(guī)定，但從對賭協議的內容上看，可歸于射幸合同一類，射幸合同利益的實現具有偶然性和機會性，因此為了防止投機行為，相對于其他合同，射幸合同具有更加嚴格的適法性，一旦并購雙方的行為違背公共利益，極有可能被判定無效，并購方實際上是以高昂的支付對價換取到一份不確定的業(yè)績承諾。另一方面，目前對賭協議績效承諾期一般為3～4年，在對賭協議相繼到期的情況下，如果被并購方沒有實現業(yè)績承諾，企業(yè)就不得不對商譽計提減值準備，在2018年計提商譽減值的上市企業(yè)中，部分企業(yè)就是由于對賭協議到期，但被并購方未能實現業(yè)績承諾，造成商譽減值，這種現象較多存在于文娛產業(yè)。

5. 其他并購動機。面對經濟下行壓力，內生增長減弱，上市公司企業(yè)面臨轉型升級問題，某些企業(yè)寄希望于利用并購實現一蹴而就，高溢價收購輕資產公司，而輕資產的核心是企業(yè)的無形資產，包括企業(yè)的治理制度、信息技術、人力資源、品牌文化等，這些無形資產本質上是“虛”的，大部分都不能體現在資產負債表中，而且這些“虛”的資產是否能夠為企業(yè)帶來未來現金流入具有很大的不確定性，并購方用貨幣資金或股權換取大量的虛擬資產，企業(yè)資產質量實際上是降低了，未來減值風險也相應加大。此外，當并購雙方本身利益相關時，上市公司支付高額對價，極有可能是利益輸送。一些大股東并購概念、炒作熱門題材，發(fā)揮資本的杠桿作用進行投機，在股價抬升后，大規(guī)模減值套現，加劇資本市場的不穩(wěn)定，損害投資者利益。

四、化解商譽泡沫的措施

（一）商譽確認要去“雜質”

真正意義上的商譽，即可確認商譽應當只包含被購買方長期生產經營過程中形成的自創(chuàng)商譽以及并購后形成的協同效應，應將這一部分確認為資產，而其他部分在條件允許的情況下，在財務報表的附注中進行披露。但在以往的研究中，大部分學者從經營管理和財務角度肯定企業(yè)并購的產生的協同效應。本文認為，除上述協同外，還應包括文化協同。在現代企業(yè)的發(fā)展過程中，企業(yè)文化發(fā)揮著重要作用，它具有導向、約束、凝聚、激勵、輻射、品牌等功能。一些傳統(tǒng)企業(yè)通過并購重組，為企業(yè)注入新鮮的價值理念，提升企業(yè)發(fā)展活力，讓企業(yè)文化融合參與到各種資源的整合過程中，從而實現企業(yè)整體價值最大化。雖然目前自創(chuàng)商譽的確認存在技術困難，但信息技術、智能財務的快速發(fā)展，能夠在很大程度上克服技術問題。

（二）根據被并購企業(yè)資產性質針對性地實施商譽攤銷

對于重資產企業(yè)商譽采用攤銷方式進行后續(xù)計量，而輕資產企業(yè)則繼續(xù)采用減值測試方式進行后續(xù)計量。被并購企業(yè)為重資產時，企業(yè)并購完成后，并購利益很大可能會逐漸消耗，那么并購商譽賬面價值也應當隨之削減，直至為零。實施商譽攤銷后，也可能會抑制上市企業(yè)高溢價并購重組的熱情，在長期中促使企業(yè)更加理性地進行并購活動，攤銷后也能為企業(yè)提供更大的利潤增長空間，更好地保護投資人利益。而輕資產企業(yè)由于核心資產是無形資產，若對商譽采用攤銷方式，強行規(guī)定攤銷期限，會壓低企業(yè)價值，不利于輕資產企業(yè)的發(fā)展，阻礙經濟結構轉型中新業(yè)態(tài)的發(fā)展，故繼續(xù)實施商譽減值測試，但應繼續(xù)規(guī)范企業(yè)在商譽確認、減值測試以及信息披露中的不規(guī)范行為。

（三）加強內部控制

產生商譽泡沫最主要的原因在于動機的驅使，要使這一問題得到根本解決，必須加強內部控制，其關鍵就在于制衡，既要遏制消極因素，也要驅動積極因素。具體而言，企業(yè)應當根據自身實際情況，塑造良好的企業(yè)文化，形成具有企業(yè)自身特色的文化氛圍，讓企業(yè)文化在潛移默化中引導、約束員工行為，幫助員工樹立符合企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展和社會道德的價值理念，避免因個人原因給企業(yè)帶來損失;利用股權激勵等方式將企業(yè)的整體利益與員工個體利益聯系，提高員工的歸屬感與使命感，保證企業(yè)并購是服從于企業(yè)的整體戰(zhàn)略，而不是服務于個人的目的，追求企業(yè)整體利益最大化;建立高效合理的組織結構，完善企業(yè)內部管理制度，完善信息系統(tǒng)，提高信息透明度和信息傳遞的效率，加強上下層的信息溝通，自上而下，權力相互制衡，保障監(jiān)管機構的獨立性，提高內部審計的質量;建立健全風險防控機制，在實施并購的過程中，進行充分的、審慎的風險評估，提高企業(yè)的風險防控能力。

（四）強化外部監(jiān)管，完善第三方監(jiān)管體系，如獨立審計機構

審計機構在監(jiān)督企業(yè)行為方面起著不可或缺的作用，完善我國獨立審計制度，能夠有效抑制企業(yè)基于不良動機進行的違規(guī)操作行為。具體而言，要加強注冊會計師的專業(yè)素養(yǎng)和風險防控意識，在具體審計工作中，更多依靠實質性程序，加強企業(yè)在商譽確認和后續(xù)計量過程中資產的監(jiān)管，注重重要性原則和實質重于形式原則相結合，關注企業(yè)資產價值的變化，一旦發(fā)現商譽的可回收金額低于賬面價值，及時計提減值準備，提高企業(yè)資產質量，降低企業(yè)利用商譽進行盈余管理的可能。

（五）企業(yè)并購市場化

在企業(yè)并購過程中，政府應當給予企業(yè)充分的自主決策權，鼓勵良性競爭，優(yōu)勝劣汰，保持市場活力，避免“拉郎配”行為致使落后企業(yè)拖累優(yōu)質企業(yè)的現象。而政府更多扮演監(jiān)管者的角色，完善相關法律法規(guī)，加強政策監(jiān)管，嚴厲打擊利用巨額商譽進行利益輸送的違法行為，為企業(yè)并購活動提供一個自由、公平的環(huán)境。

此外，在以股票交易價格為基礎計算評估被并購企業(yè)凈資產公允價值時不再以某一時點的價格為基礎，而是以一段時間的加權平均值為基礎，有利于避免短期經濟環(huán)境的影響。當并購活動中存在對賭協議時，適當延長對賭協議績效承諾期，促進企業(yè)穩(wěn)步健康發(fā)展。

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（作者單位：湘潭大學商學院）