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    上市公司治理問題的若干思考

    2019-11-23 00:49:33黨寧
    山西農(nóng)經(jīng) 2019年16期
    關(guān)鍵詞:治理模式上市公司

    黨寧

    摘 要:隨著我國二級市場逐漸成熟以及股權(quán)分置改革的完成,越來越多的流通股出現(xiàn)在交易市場中。股權(quán)交易更為便利,上市公司股權(quán)收購案例也呈現(xiàn)逐年遞增的趨勢。以萬科股權(quán)之爭為例,分析寶能集團(tuán)惡意收購的原因,總結(jié)我國上市公司在治理方面存在的問題,并提出改進(jìn)建議,推動市場平穩(wěn)發(fā)展。

    關(guān)鍵詞:上市公司;股權(quán)之爭;惡意收購;治理模式

    文章編號:1004-7026(2019)16-0158-02 ? ? ? ? 中國圖書分類號:F832.5? ? ? ?文獻(xiàn)標(biāo)志碼:A

    萬科股權(quán)之爭是我國市場逐漸走向成熟的標(biāo)志性事件。從惡意收購與反收購的視角出發(fā),通過回顧與剖析案例,分析萬科成為被收購方的原因及寶能收購萬科的動機(jī),揭露上市公司在治理方面的缺陷和相關(guān)制度的不完善之處,為上市公司的發(fā)展提出建議。

    1 ?股權(quán)之爭雙方的基本情況

    萬科成立于1984年5月,主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)和物業(yè)服務(wù),是我國最大的專業(yè)住宅房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)。1988年,萬科于開始涉足于房地產(chǎn)領(lǐng)域,持續(xù)多年銷售量居全國首位。萬科集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)極為分散,無控股股東,且大股東大多都是國有企業(yè),是一個典型的大眾持股的上市公司,因此寶能才有機(jī)會以較低的價格大量收購萬科的股票,成為第一大股東。

    寶能系是指以寶能集團(tuán)為中心的資本集團(tuán)。寶能集團(tuán)成立于2000年,注冊資本3億元,唯一的股東是姚振華。寶能系旗下各公司之間互相持有的股份較多,因此股權(quán)結(jié)構(gòu)較為復(fù)雜。寶能旗下包括寶能地產(chǎn)、前海人壽、鉅盛華等多家子公司。其中,前海人壽與鉅盛華是寶能系資本平穩(wěn)運(yùn)行的重要機(jī)構(gòu),同時也是收購萬科的重要力量。

    2 ?萬科成為收購目標(biāo)的原因

    2.1 ?脆弱松散的股權(quán)結(jié)構(gòu)

    1988年萬科進(jìn)行股權(quán)改制時,王石主動放棄了自己的原始股份,擔(dān)任職業(yè)經(jīng)理人,且沒有為萬科重新規(guī)劃股權(quán),因此萬科的股權(quán)非常分散。在寶能系增持股之前,作為第一大股東的華潤集團(tuán),持股比例僅為14.89%。如果按照14元/股的價格來計(jì)算,寶能系僅耗費(fèi)230億元就可以威脅華潤集團(tuán)對萬科的控股地位,成為萬科的第一大股東。通過較低的成本便可獲取穩(wěn)定的收益,使惡意收購方有機(jī)可乘。

    2.2 ?股票價格長期較低

    萬科在行業(yè)內(nèi)有著良好的經(jīng)營業(yè)績和巨大的發(fā)展?jié)摿?。房地產(chǎn)業(yè)的存貨是土地和房產(chǎn),這些存貨初始確認(rèn)時以初始成本入賬,隨著房價飛速上漲,存貨也產(chǎn)生了非??捎^的溢價。截至2018年,萬科凈資產(chǎn)總額為2 158.92億,每股凈資產(chǎn)達(dá)到19.5元,高于當(dāng)時寶能收購萬科股票的平均價格15元。因此,從凈資產(chǎn)的角度來看,萬科股票價格是被低估的。萬科股價長期較低,企業(yè)的價值無法真實(shí)地反映出來。萬科股權(quán)之爭有力地印證了股票價值對一個企業(yè)的重要性。長期保持較低的股票價格容易引起惡意收購方的注意[1]。

    3 ?寶能惡意收購的動機(jī)

    3.1 ?降低融資成本

    寶能系有很多房地產(chǎn)融資項(xiàng)目,但由于信用評級不夠,很多項(xiàng)目的融資成本都在10%以上。萬科的信用評級為AAA,各大銀行也都給予萬科較高的信用額度。萬科低廉的融資成本引起了寶能的關(guān)注。如果寶能獲得了對萬科的控制權(quán),就可以借助萬科優(yōu)良且廣闊的融資渠道,籌措到更多建設(shè)和生產(chǎn)經(jīng)營所需要的資金,降低自身的融資成本[2]。

    3.2 ?粉飾財(cái)務(wù)報表

    在現(xiàn)行會計(jì)準(zhǔn)則下,如果持股比例能夠超過20%,就能夠?qū)θf科施加重大影響,在會計(jì)處理上就可以從金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)為長期股權(quán)投資,并按照權(quán)益法核算。萬科在2015—2018年的凈利潤突破200億,每年至少獲得40億的投資收益,股票收益可觀。同時,寶能可通過資產(chǎn)重組進(jìn)行產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整,進(jìn)而優(yōu)化自身的資本結(jié)構(gòu),在一定程度上起到平滑經(jīng)營業(yè)績和粉飾財(cái)務(wù)報表的作用,吸引更多的投資者[3]。

    4 ?案例啟示及建議

    “寶萬之爭”是我國A股市場史上規(guī)模最大的一場商戰(zhàn)。萬科作為房地產(chǎn)行業(yè)的領(lǐng)先者,優(yōu)良的公司治理體系是其取得巨大成就的一個重要原因。這場激烈的商戰(zhàn)暴露出萬科長期股權(quán)分散、股價偏低、防范機(jī)制差等公司治理方面的缺陷。該收購案例對中國上市公司和資本市場有著重要的啟示作用。

    4.1 ?設(shè)置合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)

    股權(quán)是股東投資于公司而享有的一種權(quán)利,其重要性不言而喻。此次股權(quán)之爭的根源就在于萬科極為分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)。隨著資本市場的不斷成熟,同股同權(quán)制度存在著很多不合理之處。上市公司可以借鑒谷歌公司采用的雙層股權(quán)結(jié)構(gòu),即公司發(fā)行兩類股票,將管理層與外界投資者持有的股票區(qū)分開來。遭到惡意收購時,原本的股東和管理層在很大程度上具有優(yōu)勢[4-5]。

    4.2 ?維護(hù)中小股東權(quán)益

    萬科股權(quán)之爭表明資本市場在不斷成熟,也反映了大股東與小股東的博弈。在惡意收購中,目標(biāo)公司的中小股東處于劣勢,這種劣勢不僅體現(xiàn)在決策權(quán)上,還體現(xiàn)在議價能力上。萬科的管理層忽視了中小股東的利益,在計(jì)劃增發(fā)股票引入深圳地鐵時遭到了一致反對,因?yàn)檫@樣會削弱其他股東的權(quán)利。在管理股權(quán)結(jié)構(gòu)極度松散的上市公司時,要讓中小股東認(rèn)識到主動維護(hù)權(quán)利的重要性。積極參與公司治理,防止中小股東被大股東當(dāng)作獲取高額利潤的工具,維護(hù)其正當(dāng)權(quán)益[6]。

    4.3 ?接受資本市場運(yùn)作的約束與挑戰(zhàn)

    資本市場的不斷發(fā)展與成熟給企業(yè)帶來更多的融資機(jī)會。萬科股權(quán)之爭給我國上市公司帶來了重要啟示:不能低估市場的力量,否則將會受到市場的反擊。萬科的經(jīng)營業(yè)績雖然在不斷提高,但股票價格卻一直處在下滑狀態(tài),也一直未采取有效的股權(quán)回購措施。萬科在此次事件中受到資本市場運(yùn)作的極大沖擊和嚴(yán)重影響,是任何一家上市公司在不斷走向壯大的過程中都難以避免的挑戰(zhàn),市場中無形的力量不可忽視。在公司擴(kuò)大規(guī)模的過程中,為了自身的持續(xù)發(fā)展,要遵循資本市場的運(yùn)行規(guī)則。

    5 ?結(jié)束語

    通過分析萬科股權(quán)之爭可以發(fā)現(xiàn),盈利能力良好、股權(quán)結(jié)構(gòu)分散、股票價格低的公司更容易成為惡意收購的對象。萬科作為我國知名的地產(chǎn)公司,所暴露出的問題在上市公司中具有代表性。萬科事件對上市公司的發(fā)展有重大意義,甚至?xí)蔀槲覈Y本市場的一個重要轉(zhuǎn)折點(diǎn)。

    參考文獻(xiàn):

    [1]李勇.寶能收購萬科為例分析企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)問題[J].財(cái)經(jīng)界,2016(46):98-99.

    [2]劉靜,張海凡.萬科與寶能系控制權(quán)之爭的反思[J].稅務(wù)與經(jīng)濟(jì),2017(3):71-74.

    [3]張繼德,陳昌彧.從萬科控制權(quán)危機(jī)看反收購策略優(yōu)化與健全[J].會計(jì)之友,2016(16):46-51.

    [4]曾祥生,方昀.論上市公司反敵意收購行為的法律規(guī)制[J].武漢大學(xué)學(xué)報(哲學(xué)社會科學(xué)版),2014,67(3):23-28.

    [5]李營營.我國上市公司并購中存在的問題——基于萬科股權(quán)連環(huán)爭奪戰(zhàn)的分析[J].經(jīng)營管理者,2016(6):53.

    [6]鄭志剛.從萬科到阿里——分散股權(quán)時代的公司治理[M].北京:北京大學(xué)出版社,2017.

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