信托業(yè)風險管理的困境和出路

杜朝運 田星

[摘要] 作為可橫跨銀行、證券、實業(yè)等多個投資領域的投資方式，信托的復雜性和風險性毋庸置疑?，F(xiàn)階段信托公司一般采用全面風險管理模式，業(yè)務經(jīng)營、內(nèi)部控制、外部監(jiān)管三個方面仍面臨諸多現(xiàn)實困境，應針對性予以改進，完善信托公司全面風險管理模式。

[關鍵詞] 信托公司 ? 信托風險 ? 全面風險管理模式

[中圖分類號] F832.49 ? [文獻識別碼] A ?[文章編號] 1004-6623（2019）05

[基金項目] 國家社會科學基金項目“社會網(wǎng)絡變遷與普惠金融發(fā)展研究”（18BJL079）。

[作者簡介] 杜朝運（1973 — ），福建泉州人，廈門大學經(jīng)濟學院金融系教授、博士生導師，泉州經(jīng)貿(mào)學院院長，研究方向：公司金融;田星（1989 — ），國通信托有限責任公司風險管理部，研究方向：公司金融。

信托橫跨資本市場、貨幣市場和實業(yè)市場等領域，目前已發(fā)展成為我國第二大金融資產(chǎn)管理產(chǎn)業(yè)，一旦信托行業(yè)發(fā)生風險，其他行業(yè)亦會受到連帶影響，特別在金融深化改革階段，打破剛性兌付、去嵌套、去通道、去杠桿等項監(jiān)管措施，將會催生信托行業(yè)的深刻變革。良好的風險管理是信托業(yè)的靈魂，完善信托公司全面風險管理模式，有利于信托公司認清現(xiàn)狀、回到服務實體經(jīng)濟的軌道，促進信托行業(yè)健康、規(guī)范發(fā)展。

一、信托行業(yè)風險管理模式的演變

我國信托行業(yè)的發(fā)展與市場情況、行業(yè)監(jiān)管政策等因素有關，信托公司的經(jīng)營由最初的粗放式逐步向精細化轉(zhuǎn)變，尤其是對于風險的經(jīng)營和管理，成為信托公司強大的生命線和核心競爭力。我國信托公司風險管理模式也隨之由資產(chǎn)風險管理、資產(chǎn)負債風險管理等早期風險管理模式向全面風險管理模式轉(zhuǎn)變。

1. 早期風險管理模式

2007～2012年，信托公司在較為寬松的監(jiān)管環(huán)境下，與銀行緊密聯(lián)系，自然地承接了大部分銀行理財資金，銀信業(yè)務規(guī)模迅速擴張。信托公司對于風險的管理以資產(chǎn)業(yè)務為經(jīng)營重心，根據(jù)業(yè)務規(guī)模和業(yè)務量靈活地配置部門和制定政策，通過對資產(chǎn)規(guī)模、結構和層次的管理，保持適當?shù)牧鲃有院桶踩浴?013～2016年，銀監(jiān)會連續(xù)發(fā)文限制銀信合作業(yè)務，這一時期信托行業(yè)資產(chǎn)管理規(guī)模增速呈顯著下行趨勢，要求信托行業(yè)的轉(zhuǎn)型創(chuàng)新要“打組合拳”，從資金供給與需求匹配角度加快業(yè)務轉(zhuǎn)型。這個階段信托公司主要通過清理資金池業(yè)務、嚴審借款人資質(zhì)和還款能力、加強主動性管理能力等措施，調(diào)整資產(chǎn)結構、負債結構，實現(xiàn)償還期對稱，進而達到結構匹配、整體均衡和風險可控目標。信托公司的風險控制更多地與零和思維的此類業(yè)務相適應，風險容忍度低、風險偏好傾向于風險厭惡型。

2. 全面風險管理模式

2016年至今，隨著一系列資產(chǎn)管理規(guī)定的出臺，信托善后，再重新上傳定稿文件，特此函告，抱歉給您帶來不便。

公司或回歸信托本源，或順應轉(zhuǎn)型趨勢，積極進行業(yè)務創(chuàng)新，尋求新的發(fā)展動力，跨境金融服務、家族信托、服務信托、資本市場配置、PPP項目、資產(chǎn)證券化、股權投資等逐漸成為轉(zhuǎn)型方向上較為一致的共識。對于此類業(yè)務而言，多以競合思維為主，風險容忍度及風險偏好都需要進行相應的調(diào)整。因此，傳統(tǒng)的風險控制框架和模式與業(yè)務的轉(zhuǎn)型發(fā)展就形成了矛盾。銀保監(jiān)會2016年下發(fā)的《銀行業(yè)金融機構全面風險管理指引》明確要求銀行機構、金融資產(chǎn)管理公司和其他會管金融機構建立全面風險管理體系。目前已有部分信托公司（如中信信托、上海國際信托、國通信托等）開始試行全面風險管理模式。這種管理要求將信用風險、市場風險、操作性風險及各種其他風險等不同風險類型，公司、零售、金融機構、互聯(lián)網(wǎng)金融等不同客戶種類，資產(chǎn)業(yè)務、負債業(yè)務和中間業(yè)務等不同業(yè)務類別，納入統(tǒng)一的管理體系中，對各類風險依據(jù)統(tǒng)一的標準進行測量并加總，依據(jù)全部業(yè)務的相關性對風險進行控制和管理。在全面風險管理模式下，信托公司形成由董事會領導、高管層負責、風險管理部門牽頭、各部門分工合作、全員參與，對各類風險進行識別、計量、管理、監(jiān)控、報告的一整套風險策略、治理架構和程序。這是從全局的角度，根據(jù)信托公司的整體經(jīng)營戰(zhàn)略制定的與之相適應的整體風險管理系統(tǒng)，包含了風險平衡、風險偏好、風險承受度、風險應對策略以及監(jiān)控體系等。

二、全面風險管理模式下

信托行業(yè)的現(xiàn)實困境

信托公司在經(jīng)營過程中面對的風險多種多樣，如債務人或交易對手直接違約造成損失的信用風險、金融市場波動帶來的市場風險、人為錯誤或系統(tǒng)失靈帶來的操作風險、公司無法及時兌付或債務人違約帶來的流動性風險等。對其進行風險管理需要從公司整體層面入手，覆蓋各部門、各崗位、各人員、各業(yè)務層次、各風險種類，具體包括風險管理的環(huán)境、流程、內(nèi)控等子體系，因此對于信托公司的業(yè)務經(jīng)營、內(nèi)部控制、政策監(jiān)管環(huán)境都有一定的要求。但在實踐中，信托公司在業(yè)務經(jīng)營、公司內(nèi)控、外部監(jiān)管與全面風險管理等方面還存在諸多不足。

（一）業(yè)務經(jīng)營能力有待提升

1. 信托公司對于創(chuàng)新業(yè)務的風險管理能力有待強化。傳統(tǒng)信托業(yè)務主要分布于房地產(chǎn)融資、銀信合作、政信合作三個方面，隨著行業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展的不斷推進，信托公司紛紛進行產(chǎn)品創(chuàng)新，涉及家族信托、服務信托、消費金融、PPP資產(chǎn)證券化、慈善信托等領域，這在很大程度上顛覆了現(xiàn)有業(yè)務模式，信托公司乃至整個信托行業(yè)缺少成熟的、可借鑒的管理框架及操作方式，所以信托公司進行多元化業(yè)務嘗試時，如何在全面風險管理框架下及時、有效地識別并把控新型業(yè)務的風險成為一大難點。在信托公司對于創(chuàng)新業(yè)務的風險容忍度和準入標準不明晰的情況下，采用機械的全面風險管理模式甚至會束縛創(chuàng)新業(yè)務的發(fā)展。

2. 信托公司主動管理能力有待提高。在緊縮銀信合作模式和信托公司作為融資通道的牌照優(yōu)勢逐漸淡化的情況下，信托行業(yè)在金融行業(yè)中定位逐漸明晰，回歸“受人之托，代人理財”的業(yè)務本源。面對市場越來越同質(zhì)化的產(chǎn)品，一味地比拼信托資產(chǎn)總規(guī)模不是長久之計，甚至可能意味著一定的風險。銀監(jiān)會鼓勵信托公司進行業(yè)務轉(zhuǎn)型，提高主動管理業(yè)務的規(guī)模和占比，培育核心資產(chǎn)管理水平和自主理財能力。而目前信托公司主動管理能力相對來說較為薄弱，在項目盡職調(diào)查、產(chǎn)品設計、項目決策、后期管理和風險控制等方面的主導地位有待加強。

（二）公司內(nèi)控管理有待加強

全面風險管理模式需要公司具備完善的內(nèi)部環(huán)境，包括建設和傳播風險管理文化、完善全員參與的風險治理架構、從定性和定量角度設置風險偏好、設定長遠可持續(xù)的風險管理戰(zhàn)略、完善風險管理政策和程序、加強管理信息系統(tǒng)和數(shù)據(jù)質(zhì)量控制機制等。目前信托公司在全面風險管理模式與內(nèi)部管控方面存在的問題主要有：

1. 各部門和崗位權責不清。目前信托公司大多采用“三層一會”和“前中后臺”的職責分工體系。前臺即業(yè)務部門負責項目事前盡調(diào)、事中審批、事后管理，并作為第一責任人最大可能地發(fā)現(xiàn)業(yè)務風險并采取相應的防范處理措施，中后臺包括風險管理部、法務部、信托管理部門、財務部門等在各自的職責和權限范圍內(nèi)參與風險的識別、確認、評估、控制和報告。往往中后臺對于風險的評審和管控與前臺的業(yè)務開展以對立面形式存在，這就導致不同部門的側(cè)重點不同，部門之間內(nèi)耗嚴重，公司對二者重視程度不同，也會導致業(yè)務無法及時有效落地。

2. 對于搭建全面風險管理支持體系的重視不夠。信托公司在經(jīng)營過程中面臨的風險形式多樣，有效管理風險離不開信息管理系統(tǒng)的搭建、風險管理流程的設置、風險管理文化的樹立等，只有以信托產(chǎn)品為基礎，順應市場與政策監(jiān)管，配套完整的風險管理體系，才能打造收益與風險相匹配的拳頭產(chǎn)品。目前信托公司多以業(yè)績?yōu)閷?，無論薪酬分配、人員團隊建設還是數(shù)量都傾向于業(yè)務部門，不重視風險合規(guī)人員的占比和福利，更不用說對于風險管理信息系統(tǒng)等方面的支持和投入。這種做法在過去粗放式的發(fā)展下有利于提升業(yè)績，但隨著多元化業(yè)務的創(chuàng)新，長期來看就會因隱藏的風險導致業(yè)務發(fā)展難以持續(xù)。

（三）外部監(jiān)管有待完善

1. 信托法律法規(guī)和監(jiān)管制度缺失。由于信托作為橫跨三大市場的金融工具，涉及眾多主體，交易結構多樣，加之我國信托行業(yè)法律制定和實施較晚，其自身的復雜性與靈活性加上行業(yè)的快速發(fā)展，使得相關的法律法規(guī)建設未相應跟上。近年來信托行業(yè)不斷暴露出來的兌付和信用風險等問題，使得“信托公司條例”立法和監(jiān)管政策制定工作的必要性和緊迫性尤為突出。

2. 監(jiān)督管理力度不夠。與銀行、證券相比，信托公司具有典型的混業(yè)經(jīng)營特征，隨著資管行業(yè)的蓬勃發(fā)展，近些年監(jiān)管套利、空轉(zhuǎn)套利、關聯(lián)套利等金融亂象層出不窮，信托公司也采用交易結構調(diào)整來規(guī)避現(xiàn)存的法律法規(guī)和規(guī)章制度，監(jiān)管當局的穿透式監(jiān)管并未到位。

三、完善信托行業(yè)全面風險

管理模式的對策建議

（一）提升業(yè)務經(jīng)營能力

1. 明確自身的風險偏好和容忍度

信托公司要立足于公司風險管理現(xiàn)狀，明確自身風險偏好和容忍度，結合經(jīng)營發(fā)展目標綜合性地提出未來風險管理的目標和前瞻性要求，設置相關業(yè)務的資金配置比例，嚴格執(zhí)行預算和資金配置計劃，進行流動性風險管理和資金安排，并據(jù)此提出全面風險管理的指導性文件，開展業(yè)務發(fā)展、資本配置、風險管理等工作，真正實現(xiàn)與自身定位和發(fā)展目標相匹配的全面風險管理模式。同時，要持續(xù)不斷地檢查和評估內(nèi)外部經(jīng)營管理環(huán)境和競爭格局的變化及其對公司全面風險管理所產(chǎn)生的實質(zhì)性影響，及時調(diào)整風險管理政策、制度和流程，以確保風險管理與公司業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略等相一致。

2. 提升自身主動管理能力

隨著產(chǎn)業(yè)結構的優(yōu)化和消費模式升級，在養(yǎng)老服務、消費金融、旅游資源開發(fā)、不良資產(chǎn)證券化、PPP資產(chǎn)證券化、慈善信托、家族信托等領域，信托業(yè)可能面臨新的機遇。信托公司應提升主動管理能力，強化資產(chǎn)管理，著眼于更好地降低風險，為公司創(chuàng)利。從全局發(fā)展上來說，公司要仔細研究特定的行業(yè)領域和細分市場，結合自身優(yōu)勢，尋找新的業(yè)務增長點，力爭推出業(yè)務品牌和爆點產(chǎn)品，增強公司聲譽，擴大市場占有份額，實現(xiàn)公司穩(wěn)健發(fā)展。以細化業(yè)務產(chǎn)品來說，PE、VC等股權投資業(yè)務可持續(xù)布局，建立起多元化的投資管理平臺，將資金有效地配置到投資項目上，帶動股債聯(lián)動;非標債權產(chǎn)品可向標準化債權產(chǎn)品轉(zhuǎn)化，提升產(chǎn)品研發(fā)能力;可在銀行間債券市場上發(fā)力，對于各類債權資產(chǎn)實現(xiàn)全覆蓋，強化投資管理水平。

3. 提高決策專業(yè)度

隨著信托行業(yè)的轉(zhuǎn)型升級，信托涉及的領域越來越多樣化，對于信托項目的決策與管理要求越來越高。只有深耕信托項目，提高決策專業(yè)度，才能盡可能降低風險。為此，信托公司應建立穩(wěn)定的行業(yè)專家隊伍，在不同項目決策中，確保有相應的行業(yè)專家顧問進行評審，建立風險防火墻，保證其有完全的自主性判斷和決策能力。在主動管理型項目中，對于項目管理人也應建立系統(tǒng)化的甄選體系。對項目管理人設定進入門檻，對管理人業(yè)績表現(xiàn)進行持續(xù)跟蹤，從多個維度構建管理人白名單等。對于專業(yè)人才，還要進行持續(xù)培養(yǎng)，緊跟市場與公司戰(zhàn)略方向，實現(xiàn)不同領域綜合人才培養(yǎng)模式，建立相適應的體制機制，將人才的個人能力轉(zhuǎn)化為公司自身的專業(yè)能力。

（二）加強內(nèi)控管理

1. 明確權責

信托公司應按照權責分明的原則設立部門和業(yè)務條線，各項業(yè)務操作環(huán)節(jié)交叉控制與監(jiān)督，明確公司各部門的責任和具體職責，具體涉及三個層面：一是各部門內(nèi)部風險管理。部門間應該按照制衡性原則形成健全的內(nèi)部約束機制和監(jiān)督機制，屬于單人單崗處理的業(yè)務，也必須要有相應的常規(guī)性監(jiān)管及后續(xù)風險排查;二是公司內(nèi)設風險管理的職能部門。除了董事會下設的委員會，公司應該高度重視風險管理的職能部門，如風險管理部、法務部及審計稽核部，建立以風險管理職能部門為核心的防線，對各業(yè)務條線、各部門業(yè)務實施的具體情況進行把關;三是公司決策層，公司應該堅守董事會對公司總體風險識別、評價、監(jiān)測和管理的防線。

2. 搭建風險管理支持體系

一方面，建立風險管理的人才儲備戰(zhàn)略，形成公司內(nèi)外部良性選拔機制。逐步建立風險管理崗位專業(yè)序列，建立崗位專業(yè)序列與薪酬的掛鉤制度。加大人才培養(yǎng)投入力度，提高風險管理隊伍的穩(wěn)定性和專業(yè)性，促進業(yè)務結構的有效調(diào)整，實現(xiàn)更高效的績效考核。另一方面，形成良好的風險管理文化和氛圍。開展多方位、多層次的風險管理相關培訓，為風險管理各相關方提供適合的風險管理培訓課程，邀請內(nèi)外部專家定期開展風險管理講座。同時，通過全面風險管理治理架構，自上而下落實風險管理職責分工。依托風險戰(zhàn)略對風險偏好和容忍度的要求，將風險管理融入每個部門及所有員工的日常工作中，細化風險管理事項，逐步形成良好的風險管理文化和氛圍。

3. 完善風險管理信息系統(tǒng)

信托公司對于風險的管理，從過去單純依據(jù)手工操作、經(jīng)驗判斷到現(xiàn)在越來越依賴于風險管理信息系統(tǒng)，系統(tǒng)通過對基礎數(shù)據(jù)和信息的收集與加工、技術手段的應用形成風險管理分析報告，并對后續(xù)管控實現(xiàn)持續(xù)的動態(tài)監(jiān)控。由于金融深化與金融創(chuàng)新，金融產(chǎn)品不斷推陳出新，信托公司在業(yè)務經(jīng)營過程中的風險可能會出現(xiàn)變化，因此，信托公司要落實風險管理流程的系統(tǒng)化工程，提高信息系統(tǒng)在數(shù)據(jù)采集、數(shù)據(jù)整理、數(shù)據(jù)傳輸、數(shù)據(jù)轉(zhuǎn)換、數(shù)據(jù)分析、計量等方面的能力，不斷優(yōu)化風險監(jiān)測與預警指標體系，為實現(xiàn)更高水平的全面風險量化管理奠定堅實的系統(tǒng)和數(shù)據(jù)基礎。

（三）強化外部監(jiān)管

1. 加快信托行業(yè)法律法規(guī)和制度建設

與商業(yè)銀行、證券公司、保險公司、基金管理公司等金融子行業(yè)相比，信托業(yè)在法律法規(guī)和規(guī)章制度建設方面相對薄弱，如有關信托登記、信托稅收、公益信托和營業(yè)信托等配套制度一直缺位，限制了信托財產(chǎn)獨立性、安全性制度功能的發(fā)揮。從行業(yè)發(fā)展的角度看，信托公司監(jiān)管指標體系、設立專業(yè)子公司、信托公司股東責任和恢復與處置計劃等重要內(nèi)容，都需要通過專門法規(guī)來明確和規(guī)范。

2. 強化監(jiān)管的同時給予創(chuàng)新彈性

由于信托行業(yè)具有典型的混業(yè)經(jīng)營特征，各監(jiān)管機構要加強信息共享和協(xié)同合作，實現(xiàn)對信托公司開展業(yè)務全面、統(tǒng)一的監(jiān)管覆蓋。但如果一味防范金融風險，可能扼殺創(chuàng)新業(yè)務和金融發(fā)展。建議監(jiān)管機構采取全面監(jiān)管的同時給予信托公司一定的創(chuàng)新彈性，允許信托公司在鼓勵的業(yè)務方向上進行合理創(chuàng)新，經(jīng)過一定業(yè)務量積累和實踐探索再采取有效的監(jiān)管尺度和標準。

[參考文獻]

[1]留念.我國信托公司風險管理研究[D].福建農(nóng)林大學，2016.

[2]朱昱.我國信托公司風險控制模式研究[D].江西財經(jīng)大學，2017.

Abstract： As an investment method that can span multiple investment fields such as banking， securities， and industry， the complexity and risk of trust are beyond doubt. At present， trust companies generally adopt a comprehensive risk management model. Business operations， internal control， and external supervision still face many practical difficulties. It should be improved in a targeted manner to improve the Comprehensive Risk Management of trust companies.

Key words： Trust Company;Trust Risk;Comprehensive Risk Management

（收稿日期：2019-07-05 ?責任編輯：沈 芳）