ST上市公司的規(guī)避退市問(wèn)題研究

劉元元

摘 要：本文根據(jù)我國(guó)的退市制度的發(fā)展歷程及現(xiàn)狀，結(jié)合我國(guó)的退市制度的理論基礎(chǔ)，分析了ST上市公司的退市情況，以及ST上市公司是如何通過(guò)這些缺陷來(lái)規(guī)避退市，從而進(jìn)一步說(shuō)明了我國(guó)的退市制度所存在的不足，并提出了相應(yīng)的建議。

關(guān)鍵詞：退市制度;債務(wù)重組;關(guān)聯(lián)交易

一、國(guó)內(nèi)退市制度的發(fā)展歷程及現(xiàn)狀

在我國(guó)所建立和實(shí)施的退市制度為我國(guó)的上市公司提供了一個(gè)具有競(jìng)爭(zhēng)性的市場(chǎng)環(huán)境，對(duì)提高我國(guó)的上市公司的整體質(zhì)量發(fā)揮了積極的促進(jìn)作用。然而，隨著資本市場(chǎng)的逐步發(fā)展，我國(guó)原有的退市制度在運(yùn)行實(shí)施中暴露出了很多的問(wèn)題，致使上市公司的退市標(biāo)準(zhǔn)單一、退市程序冗長(zhǎng)復(fù)雜、退市效率低且困難，這導(dǎo)致了我國(guó)的上市公司普遍通過(guò)各種方式來(lái)調(diào)節(jié)其利潤(rùn)，以避免上市公司的營(yíng)運(yùn)暫停，但無(wú)法退市的現(xiàn)象。除此之外，我國(guó)退市制度存在著的弊端還導(dǎo)致了“殼資源”的大肆炒作，相關(guān)的內(nèi)幕交易和市場(chǎng)操縱的行為盛行，這些現(xiàn)象在很大程度上破壞了市場(chǎng)的正常秩序，影響了理性投資者的投資理念。

二、國(guó)內(nèi)上市公司的退市情況

退市制度是指：證券交易所制定的關(guān)于上市公司暫停、終止上市等相關(guān)機(jī)制、風(fēng)險(xiǎn)警示板的建立、退市公司的股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)、退市公司的重新上市等退市配套機(jī)制的制度性安排，是我國(guó)的資本市場(chǎng)一項(xiàng)基礎(chǔ)性的制度。然而，上市公司退市前，大都會(huì)經(jīng)歷兩個(gè)名稱上的變化，分別是ST和*ST。ST在股票指：被進(jìn)行過(guò)特別處理的股票，該上市公司已經(jīng)連續(xù)兩年經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)虧損。*ST股是指：被警示的具有退市風(fēng)險(xiǎn)的股票，該上市公司的經(jīng)營(yíng)已經(jīng)連續(xù)三年出現(xiàn)了虧損。

優(yōu)勝劣汰的作用是退市制度的基本功能，能促進(jìn)資本市場(chǎng)的資源配置效率的提高。因此，退市制度的重要性十分顯而易見(jiàn)，它既是一國(guó)資本市場(chǎng)的一項(xiàng)基礎(chǔ)性制度，又是建設(shè)成熟的資本市場(chǎng)不可或缺的制度。

就ST上市公司在我國(guó)的每年的退市狀況來(lái)看，各個(gè)年份的情況是各不相同的。但是，各個(gè)年份之間都存在著很大的共性，即：這些ST上市公司中，退市的絕對(duì)數(shù)量占ST上市公司的比例普遍很低。從這個(gè)現(xiàn)象可以看出，我國(guó)目前所采取的上市公司的退市制度并沒(méi)有發(fā)揮出其應(yīng)有的作用，沒(méi)有起到預(yù)想的優(yōu)勝劣汰的功能。一項(xiàng)制度的制定在短期內(nèi)可能會(huì)發(fā)揮出理想的效果，但要想在長(zhǎng)期內(nèi)保持預(yù)期穩(wěn)定的效果往往是有難度的。雖然十幾年來(lái)，我國(guó)的ST上市公司的退市制度變更過(guò)很多次，并且不斷的發(fā)展和完善，但由于各種系統(tǒng)問(wèn)題和制度方面的問(wèn)題的存在，我國(guó)的退市制度有效實(shí)施面臨著種種困難，這些問(wèn)題需要進(jìn)一步的進(jìn)行研究從而不斷完善。

三、上市公司的規(guī)避退市的手段

在現(xiàn)有的退市制度中，大多以數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)為凈利潤(rùn)，容易進(jìn)行暗箱操作，按照且現(xiàn)有的退市制度標(biāo)準(zhǔn)，不能把一些不合格的上市公司列入退市名單并將以淘汰。經(jīng)過(guò)以上的分析，下文得出了ST上市公司規(guī)避退市的一些代表性手段，希望能為彌補(bǔ)上市公司退市制度漏洞提供依據(jù)。

（一）債務(wù)重組

債務(wù)重組是上市公司規(guī)避強(qiáng)制退市的常見(jiàn)手段之一，其主要是指在我國(guó)法律的規(guī)定下，負(fù)債企業(yè)經(jīng)營(yíng)不善導(dǎo)致債權(quán)人利益受損，債務(wù)人和債權(quán)人達(dá)成一定的協(xié)議，或者二者在法院的調(diào)節(jié)或裁決下達(dá)成和解，如果債權(quán)人和經(jīng)營(yíng)不善的虧損企業(yè)達(dá)成協(xié)議，那么虧損企業(yè)就會(huì)獲得相當(dāng)數(shù)量的營(yíng)業(yè)外收入，而這些營(yíng)業(yè)外收入就會(huì)自動(dòng)彌補(bǔ)經(jīng)營(yíng)上的利潤(rùn)虧損，當(dāng)利潤(rùn)為正時(shí)上市公司就成功規(guī)避了強(qiáng)制退市。長(zhǎng)此以往，市場(chǎng)公平就會(huì)被打破，而退市制度就會(huì)失去他原有的職能與作用。

（二）政府支持

ST公司能夠力挽狂瀾的另一個(gè)重要原因就是當(dāng)?shù)卣摹爸С帧??；诘貐^(qū)GDP和政績(jī)要求，很多地方政府都會(huì)不同程度的保護(hù)自己地方的企業(yè)。主要的手段有：價(jià)格補(bǔ)貼、財(cái)政貼息、企業(yè)虧損補(bǔ)貼等形式。

對(duì)于面臨退市危機(jī)的上市公司，當(dāng)?shù)卣绻贿M(jìn)行挽救，那么當(dāng)?shù)氐男缕髽I(yè)將會(huì)更難上市。受迫于這種壓力之下，地方政府往往會(huì)竭盡全力地來(lái)區(qū)保護(hù)當(dāng)?shù)氐纳鲜泄?，使其免于摘牌。所以，在企業(yè)瀕臨退市的年份時(shí)，當(dāng)?shù)卣畷?huì)發(fā)放財(cái)政補(bǔ)貼，增加企業(yè)的營(yíng)業(yè)外收入，從而彌補(bǔ)了凈利潤(rùn)的虧空。這種做法看似確保了當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)的發(fā)展，但是卻危害了整個(gè)股市的健康。

（三）關(guān)聯(lián)交易

關(guān)聯(lián)交易是指這樣一種交易形式： 介于企業(yè)和市場(chǎng)之間，且利于促進(jìn)公司的規(guī)模經(jīng)營(yíng)，幫助企業(yè)減少了交易過(guò)程中的不確定性，同時(shí)助于降低企業(yè)之間的交易成本，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)集團(tuán)戰(zhàn)略目標(biāo)，但是，關(guān)聯(lián)交易同時(shí)也存在著違背市場(chǎng)公平的競(jìng)爭(zhēng)原則的負(fù)面作用，關(guān)聯(lián)方之間存在著容易轉(zhuǎn)移資金和利潤(rùn)，進(jìn)而損害了公司和股東的利益。

通常，ST企業(yè)與其母公司和其他公司之間，也存在關(guān)聯(lián)交易，通過(guò)制造模糊的交易記錄，進(jìn)行資金轉(zhuǎn)移，子公司因此可以在與母公司的關(guān)聯(lián)交易中獲得相當(dāng)數(shù)量的資金支持，從而增加了營(yíng)業(yè)外收入，使得利潤(rùn)變?yōu)檎?/p>

四、結(jié)論

針對(duì)以上的種種不足，可以考慮：扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)，將其作為退市制度的數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)，以此斷絕ST上市公司的利用非經(jīng)常性的損益進(jìn)行利潤(rùn)的操縱的行為。退市制度的完善，對(duì)促進(jìn)股票市場(chǎng)的健康發(fā)展必不可少，隨著市場(chǎng)發(fā)展的越來(lái)越成熟，投資人也逐步歸于理性，能透過(guò)公司的財(cái)務(wù)信息來(lái)判斷公司前景，使市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)自我的優(yōu)勝劣汰。對(duì)于市場(chǎng)監(jiān)管，應(yīng)該將強(qiáng)監(jiān)管力度，嚴(yán)格審查企業(yè)的報(bào)表，同時(shí)敦促企業(yè)加強(qiáng)信息披露，嚴(yán)格控制企業(yè)之間的非法關(guān)聯(lián)交易和債務(wù)重組。

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