國資“收編”醫(yī)療上市公司

博匯

2019年9月1日，A股上市公司上海潤達(dá)醫(yī)療科技股份有限公司（潤達(dá)醫(yī)療603108.SH）發(fā)布公告稱，已和杭州市下城區(qū)國有投資控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱下城國投）簽署了正式的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及相關(guān)的《表決權(quán)委托協(xié)議》等協(xié)議，并已獲得各方所需的各類審批同意。交易完成后，下城國投將持有潤達(dá)醫(yī)療20.02%的股份和27%的公司股東大會表決權(quán)，成為潤達(dá)醫(yī)療控股股東。

下城國投為杭州市下城區(qū)財政局100%持股，杭州市下城區(qū)人民政府將成為潤達(dá)醫(yī)療的實際控制人，公司將由民營企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)閲Y控股企業(yè)。

不過，國資入主后，不僅賦予了潤達(dá)醫(yī)療現(xiàn)有管理團(tuán)隊充分的自主經(jīng)營權(quán)，并且有望為潤達(dá)醫(yī)療未來的融資提供足夠支持，推進(jìn)公司持續(xù)發(fā)展。

國資入主

潤達(dá)醫(yī)療是國內(nèi)醫(yī)學(xué)實驗室綜合服務(wù)商，主要向各類醫(yī)學(xué)實驗室提供體外診斷產(chǎn)品及專業(yè)技術(shù)支持的綜合服務(wù)，包括：產(chǎn)品組合服務(wù)、倉儲物流、配送服務(wù)、信息化系統(tǒng)服務(wù)、技術(shù)應(yīng)用及報告解讀培訓(xùn)服務(wù)、定期維護(hù)保養(yǎng)及維修服務(wù)、實驗室設(shè)計、第三方質(zhì)量控制服務(wù)等多種服務(wù)內(nèi)容。

下城國投雖然成為潤達(dá)醫(yī)療的控股股東，但還是賦予了潤達(dá)醫(yī)療現(xiàn)有管理團(tuán)隊充分的自主經(jīng)營權(quán)。

潤達(dá)醫(yī)療2015年登陸資本市場，數(shù)據(jù)顯示，上市后公司業(yè)績保持了較陜的增長態(tài)勢，2018年營收、凈利潤分別為59.64億元、2.62億元，分別增長38.10%及19.51%，今年上半公司營收32.95億元，同比增長17.88%，凈利潤1.75億元，同比增長20.97%。

潤達(dá)醫(yī)療目前的實際控制人為朱文怡、劉輝（兩人系母子關(guān)系），分別持有公司20.26%、7.47%的股權(quán)比例，同時劉輝也為潤達(dá)醫(yī)療的董事長。

8月31日劉輝、朱文怡以及潤達(dá)醫(yī)療持股5%以上股東馮榮、衛(wèi)明等與下城國投簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，下城國投以每股12.95元的價格受讓潤達(dá)醫(yī)療總計20.02%的股份，全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款15億元。

同時，馮榮將剩余持股3.28%，衛(wèi)明將剩余持股3.70%的表決權(quán)全部委托給下城國投行使，因此，轉(zhuǎn)讓完成后，下城國投持有潤達(dá)醫(yī)療20.02%的股份，并擁有其27%的表決權(quán)，成為控股股東，杭州下城區(qū)政府成為實際控制人。

而且，為了確保下城國投作為潤達(dá)醫(yī)療控股股東的利益，交割日后，潤達(dá)醫(yī)療還要召開董事會及股東大會，改組現(xiàn)有董事會、監(jiān)事會，并重新選聘部分高級管理人員。

目前潤達(dá)醫(yī)療董事會中有9名成員，而下城國投成為大股東后，公司董事會成員由9名增加至11名，這其中，下城國投提名、推薦的人員占據(jù)潤達(dá)醫(yī)療董事會7個席位（包括4位非獨立董事、3位獨立董事）;其余4個董事會席位（包括3位非獨立董事、1位獨立董事）由公司現(xiàn)有管理層及股東推薦。并且各方同意，應(yīng)當(dāng)選舉下城國投提名或推薦的董事會成員為潤達(dá)醫(yī)療的董事長、應(yīng)當(dāng)選舉劉輝（現(xiàn)任董事長）或劉輝提名或推薦的董事會成員為副董事長。

同時亦約定，在監(jiān)事會的構(gòu)成中，下城國投提名、推薦的人員占潤達(dá)醫(yī)療監(jiān)事會多數(shù)席位，并且下城國投提名的其中1名監(jiān)事經(jīng)監(jiān)事會選舉擔(dān)任目標(biāo)公司監(jiān)事會主席。

值得一提的是，下城國投雖然成為潤達(dá)醫(yī)療的控股股東，但還是賦予了潤達(dá)醫(yī)療現(xiàn)有管理團(tuán)隊充分的自主經(jīng)營權(quán)。根據(jù)約定，董事會改選后，應(yīng)當(dāng)聘請劉輝為潤達(dá)醫(yī)療總經(jīng)理，且應(yīng)保證劉輝在2024年12月31日前持續(xù)擔(dān)任該職務(wù)或繼續(xù)保持對潤達(dá)醫(yī)療日常經(jīng)營的管理，在符合法律法規(guī)及目標(biāo)公司內(nèi)部制度的前提下，劉輝擁有對潤達(dá)醫(yī)療副總經(jīng)理的提名權(quán)、擁有對部門負(fù)責(zé)人及骨干的人事任免和管理權(quán)。

但是潤達(dá)醫(yī)療的財務(wù)總監(jiān)、內(nèi)審部門負(fù)責(zé)人，由下城國投推薦的人選經(jīng)董事會批準(zhǔn)后擔(dān)任，并承諾，下城國投推薦的高級管理人員應(yīng)當(dāng)積極配合潤達(dá)醫(yī)療管理層的工作，保證公司日常經(jīng)營的順利開展。同時各方還同意，“為保證潤達(dá)醫(yī)療業(yè)務(wù)順利開展，在不違反下城國投所涉及的管理制度的隋況下，下城國投應(yīng)當(dāng)為潤達(dá)醫(yī)療融資提供足夠必要的支持?！?h3>融資支持

此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓實施完成后，潤達(dá)醫(yī)療實際控制人將由劉輝和朱文怡變更為杭州市下城區(qū)人民政府。本次引進(jìn)國有戰(zhàn)略投資人作為潤達(dá)醫(yī)療實際控制人，公司的屬性將由民營企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)閲锌毓善髽I(yè)。

潤達(dá)醫(yī)療表示，“根據(jù)協(xié)議約定下城國投應(yīng)當(dāng)為公司融資提供足夠必要的支持，未來有望加強(qiáng)公司債權(quán)融資能力，有助于拓展公司的融資渠道、增加融資能力、降低融資成本?！?/p>

而且目前潤達(dá)醫(yī)療前四大股東朱文怡、馮榮、劉輝、衛(wèi)明持有公司股票的質(zhì)押率都超過了70%，其中朱文怡高達(dá)86.69%。因此，潤達(dá)醫(yī)療也表示，本次轉(zhuǎn)讓實施完成后，朱文怡和劉輝的股票質(zhì)押率將大幅降低，同時公司整體質(zhì)押率亦大幅下降，有效解除市場對公司質(zhì)押率及流動性風(fēng)險的擔(dān)憂。

“國有戰(zhàn)略投資人的加入有助于公司鞏固和開拓融資渠道，在國家醫(yī)改政策推進(jìn)的過程中，有助于公司與公有制醫(yī)療機(jī)構(gòu)更好的開展合作，加強(qiáng)核心業(yè)務(wù)的深度與廣度?！?/p>

下城國投拿出15億元收購潤達(dá)醫(yī)療20.02%的股份，自然也設(shè)置了對賭條款。

根據(jù)協(xié)議約定，朱文怡、馮榮、衛(wèi)明及劉輝（以下合稱補(bǔ)償義務(wù)人）承諾2020、2021、2022年度潤達(dá)醫(yī)療經(jīng)審計的凈利潤分別不低于人民幣3.2億元、3.5億元、3.8億元，每股收益分別不低于人民幣0.55元、0.6元、0.66元。

除此之外，還對其他詳細(xì)指標(biāo)做出約定，在業(yè)績承諾期內(nèi)，潤達(dá)醫(yī)療應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、銷售收現(xiàn)比率（銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金/營業(yè)收入）不出現(xiàn)與同行業(yè)可比上市公司（迪安診斷、巨星醫(yī)療控股等流通業(yè)務(wù)為主的企業(yè)）不一致的變動趨勢，在市場環(huán)境、醫(yī)療政策改革未出現(xiàn)嚴(yán)重影響相關(guān)指標(biāo)的情況下，原則上不劣于以往可比年度水平，管理層將會根據(jù)市場情況及業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃，在管理層及相關(guān)部門負(fù)責(zé)人考核的KPI中納入上述指標(biāo)。并且業(yè)績承諾期內(nèi)，潤達(dá)醫(yī)療保持凈利潤與經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量之間的合理匹配。