我親歷了國內(nèi)、國際資本市場8次融資

金波

所謂傳奇董秘的傳奇色彩，一定是其所在公司的歷史發(fā)展機(jī)遇所賦予的，在我從事的董秘工作中，比較傳奇的或許是在于資本市場融資的次數(shù)。

酸甜苦辣五味雜陳

我也算入行比較早的。 1993年7月大學(xué)畢業(yè)后我進(jìn)入上海隧道工程股份有限公司工作，于1996年10月參加了上交所第四期董秘培訓(xùn)班獲得董秘資格證書，一直從事信披工作，并于2000年在隧道股份開始擔(dān)任董秘，至今19年中先后在隧道股份、廣匯汽車和大眾公用擔(dān)任了14年左右董秘，其間5年左右未擔(dān)任董秘，主要在大眾公用從事股權(quán)投資工作。從業(yè)以來酸甜苦辣、五味雜陳，趕上了中國證券市場起步發(fā)展最快的一段時間，置身于證券市場飛速發(fā)展的洪流中，企業(yè)和個人都獲得了很大的收獲，最有價值的當(dāng)屬前前后后參與了8次國內(nèi)和國際資本市場融資，其中完成了7次，累計募集了53.95億元人民幣，使得上市公司連續(xù)不斷獲得資金，做大做強(qiáng)成為市場的強(qiáng)者。據(jù)不完全統(tǒng)計，上市公司中一個人完整經(jīng)歷8次國內(nèi)、國際資本市場融資的應(yīng)該也算是比較少見的了。

1994年1月28日，上海隧道工程股份有限公司作為國內(nèi)第一家建筑企業(yè)在在上海證券交易所掛牌交易，作為1993年7月加入的新員工我趕上了分配職工股，我持有600股原始股親歷了隧道股份的上市。雖然沒能參與隧道股份的IPO，但其后自己參與了隧道股份的7次再融資，完成了6次、失敗了1次，包括1995、1997、1999、2001、2008、2009年5次配股和1次公司債，共為隧道股份募集了38.58億元人民幣，解決了隧道股份高速發(fā)展的資金需求問題，使得公司的股本不斷擴(kuò)大，凈資產(chǎn)快速提高，抓住機(jī)遇不斷壯大公司的規(guī)模，使得隧道股份很快成為了地下施工行業(yè)的國內(nèi)龍頭企業(yè)。

隨后在2016年下半年，自己在上海大眾公用事業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司參與了H股IPO工作，包括申報材料、全球路演推介、行使綠鞋機(jī)制擴(kuò)大發(fā)行規(guī)模。H股發(fā)行中，我們最大的壓力來自于如何向H股投資人推介自己，如何充分展示大眾公用的投資價值，這就需要我們認(rèn)真了解和理解國際市場投資者的價值觀和投資理念，以及對公用事業(yè)類股票長期投資的關(guān)注點(diǎn)，并且在路演中積極響應(yīng)。H股發(fā)行和審核與A股有一個很大的區(qū)別，H股采用的是全球主流市場普遍使用的注冊制，H股發(fā)行價格是完全靠一對一一家一家路演、一家一家報價最后匯總出來的，在非交易路演和發(fā)行期間，短短的1個多月時間，我們團(tuán)隊從國內(nèi)行走于北上廣深，再到香港，再到英國，一共拜訪了上百家客戶，不斷反復(fù)去推介公司的基本面亮點(diǎn)和未來發(fā)展趨勢。最多的時候從早餐會開始，一天要見6-7家投資人，那時和同事之間自嘲，感覺我們就像祥林嫂一樣整天啰啰嗦嗦反復(fù)嘮叨都快“瘋”了，最終公司成功募集了17.46億元港幣，使得大眾公用成為上海市首家A+H的公用事業(yè)企業(yè)，登上了國際資本市場的舞臺。

大眾公用登陸香港聯(lián)交所兩年多了，對比A、H股市場，我覺得A股的董事會秘書和H股的公司秘書的確是不一樣的，我們董事會秘書責(zé)任重、地位高、壓力大，董秘是上市公司高管，而公司秘書并不是公司高管，只是一個信息披露的崗位，職業(yè)化的公司秘書可以同時兼職很多家上市公司。 A股董秘是全能型選手，對法律、財務(wù)、公司業(yè)務(wù)、行業(yè)公告等無一不精通，任何突發(fā)事件和新情況，都需要董秘第一時間做出判斷是否需要公告、如何公告和走怎樣的決策程序。H股公司秘書工作則更依靠律師、審計師等的專業(yè)化服務(wù)，公司秘書基本可以不用寫公告，比如A股IPO，整個招股說明書都是以券商為主撰寫，而在港股，招股說明書是律師撰寫，講究的是每一句話都必須符合法律要求，表達(dá)的內(nèi)容是經(jīng)過驗(yàn)證的。上市公司日常的公告，也是由律師把關(guān)或者撰寫，公司秘書更多起到審核與最終確認(rèn)的作用。

眼淚沒白流

當(dāng)然，再融資也不是每次都能一蹴而就的，自己也經(jīng)歷過失敗的案例。那是2007年3月，隧道股份擬非公開發(fā)行股票數(shù)量為6568.1萬股，公開發(fā)行對象為外國投資者，占公告時公司發(fā)行后總股本的10%。隧道股份擬用募集資金2億元投資于國產(chǎn)盾構(gòu)產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目，但最終由于我們是資本市場進(jìn)行再融資的上市公司中第一家在年報中披露BOT（建設(shè)-經(jīng)營-轉(zhuǎn)讓）項(xiàng)目的財務(wù)處理方式的，審核中委員們對于BOT財務(wù)處理方式應(yīng)該定位于反映財務(wù)現(xiàn)金流實(shí)質(zhì)的合理性還是反映長期穩(wěn)定回報的合理性上，存在一定爭議，結(jié)果定增被發(fā)審委否決了。當(dāng)工作人員宣布結(jié)果的時候，聽到審核不予通過時，自己眼淚當(dāng)場就忍不住涌了出來，一年左右的心血白費(fèi)了，公司需要的資金擱淺了。教訓(xùn)是深刻的，這個案例也告訴我們，僅僅融資項(xiàng)目和方案完美是不夠的，公司自身必須在日常的經(jīng)營活動和財務(wù)處理上要全面合規(guī)，面對新事物、新案例的財務(wù)處理方式，不能掉以輕心，要積極主動和監(jiān)管部門做好預(yù)溝通，尋找最科學(xué)的處理方式，才能保證公司全方位合規(guī)。

當(dāng)然，資本市場對有準(zhǔn)備的企業(yè)，不但能提供高效的融資機(jī)會，還能提供良好的投資機(jī)會。作為董秘，自己也親歷了一些讓企業(yè)獲益匪淺的投資并購事件，受益良多。

2001年3月，在隧道股份工作期間，自己參與了上海市首個BOT項(xiàng)目——黃浦江大連路越江隧道的投標(biāo)，當(dāng)時對于一個傳統(tǒng)的施工企業(yè)，BOT屬于新生事物，公司認(rèn)為這個投資是與資本市場相關(guān)的工作，交給董辦來牽頭落實(shí)制作投標(biāo)書，經(jīng)過學(xué)習(xí)和研究，公司各部門齊心協(xié)力，摸著石頭過河，最終成功地以總投資16.53億元人民幣中標(biāo)了這個項(xiàng)目，使得隧道股份從一個傳統(tǒng)的勤奮的“打工仔”，到以自身積累的資金做上了“資本家”，開始分享資本帶來的投資回報，充分嘗到了資本市場的甜頭。其后隧道股份在BOT和BT道路上不斷加碼，公司在不斷壯大的同時，增加了一塊持續(xù)的穩(wěn)定的收益來源，使得股東的回報更加有保障了。

2018年5月，在大眾公用工作時，在董事長楊國平先生的主導(dǎo)下，大眾公用完成了公司歷史上最大的股權(quán)收購，斥資16.05億人民幣，收購了江陰天力燃?xì)?7.22%的股權(quán)，2017年江陰天力燃?xì)鈨衾麧欉_(dá)3.37億元，未來還在持續(xù)增長，該投資每年能給大眾公用帶來上億元的利潤。我有幸參與并促成此項(xiàng)目的談判和交易設(shè)計，深感大眾公用定位于主業(yè)深耕城市燃?xì)夂臀鬯幚淼裙檬聵I(yè)的戰(zhàn)略前瞻性和經(jīng)濟(jì)可行性。作為長期位居全國百強(qiáng)縣第二強(qiáng)的江蘇省江陰市，其工業(yè)經(jīng)濟(jì)非常發(fā)達(dá)，在今年8月全國工商聯(lián)公布的2019中國民營企業(yè)500強(qiáng)中，作為一個縣級市的江陰市就有13家企業(yè)入圍，目前江陰上市公司數(shù)量已經(jīng)近50家，這些都有力地保障了江陰天力燃?xì)夤镜姆€(wěn)健發(fā)展和增長，這個收購也給大眾公用如虎添翼，城市燃?xì)獍鍓K得以進(jìn)一步做大做強(qiáng)，自己能發(fā)揮積極的作用參與完成這樣的項(xiàng)目也倍覺榮幸！

心甘情愿奉獻(xiàn)

回顧職業(yè)生涯至今，經(jīng)歷了從做A股董秘到做PE投資，再到A+H股董秘。正是A股董秘工作讓自己變得嚴(yán)謹(jǐn)務(wù)實(shí)，并且全面提升了財務(wù)、法律等各方面的能力;也正是PE工作讓自己的視野更加開闊，從與股東、投資人、券商和中介機(jī)構(gòu)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)打交道，到與企業(yè)實(shí)際控制人、大股東、管理層以及企業(yè)供應(yīng)商、客戶打交道，使得自己更全面地理解企業(yè)經(jīng)營的商業(yè)模式、經(jīng)營方式、財務(wù)管理等;也正是H股的發(fā)行和信息披露工作，使得自己開拓了國際角度，更加理解國際資本市場重視企業(yè)經(jīng)營管理的法制化，對財務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營指標(biāo)更關(guān)注有息負(fù)債率、現(xiàn)金流、長期回報率、分紅率等要素，使得自己對董秘的價值和投資者關(guān)系的理解更具有國際化的視野了。

今年十一恰逢中國建國70周年大慶，新中國證券市場誕生以來不斷壯大，國際化程度也越來越高，今年推出的科創(chuàng)板已經(jīng)開始實(shí)行注冊制了，上市公司家數(shù)也從1990年老八股增加到了4000余家，董秘在上市公司規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展的道路上任重道遠(yuǎn)，我也愿意在董秘這個崗位上，為上市公司的健康成長、為了切實(shí)保護(hù)股東的利益以及為中國的資本市場發(fā)展貢獻(xiàn)自己的更多力量！