國有企業(yè)董事會建設(shè)的問題及對策

摘要：加強(qiáng)國有企業(yè)董事會建設(shè)是新形勢下深化國有企業(yè)改革的一項(xiàng)重要任務(wù)，剖析了國有企業(yè)董事會建設(shè)中職責(zé)定位、人員結(jié)構(gòu)、議事規(guī)則、履職擔(dān)當(dāng)、隊(duì)伍建設(shè)等方面問題，提出了理順職責(zé)定位、優(yōu)化人員結(jié)構(gòu)、健全議事規(guī)則、強(qiáng)化履職擔(dān)當(dāng)、加強(qiáng)隊(duì)伍建設(shè)等對策。

關(guān)鍵詞：國有企業(yè)董事會建設(shè)

規(guī)范國有企業(yè)董事會建設(shè)，是建立中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度的重要環(huán)節(jié)，是完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵樞鈕。近幾年來，國有企業(yè)董事會建設(shè)越來越受到重視，并取得了一定成效，但當(dāng)前還存在許多不夠規(guī)范的問題，制約國有企業(yè)的科學(xué)治理和健康發(fā)展。因此，剖析國有企業(yè)董事會建設(shè)中的存在問題，提出加強(qiáng)國有企業(yè)董事會建設(shè)的對策措施，具有十分重要的意義。

一、國有企業(yè)董事會建設(shè)中的存在問題

（一）職責(zé)定位不明確

準(zhǔn)確界定董事會在公司治理中的職責(zé)定位是落實(shí)董事會工作的前提條件。當(dāng)前國有資產(chǎn)出資人職責(zé)與國有企業(yè)董事會職責(zé)尚未理順，董事會作為決策機(jī)構(gòu)并沒有發(fā)揮其決策作用，普遍存在形同虛設(shè)、流于形式的現(xiàn)象。有的企業(yè)干部管理制度滯后，黨管干部原則與市場化選聘機(jī)制尚未有機(jī)結(jié)合，董事會選人用人權(quán)弱化。許多企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)不完善，董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層之間的權(quán)責(zé)關(guān)系不清晰，難以協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)和有效制衡。

（二）人員結(jié)構(gòu)不合理

科學(xué)合理的董事會成員結(jié)構(gòu)，有利于發(fā)揮董事會的整體效應(yīng)。許多企業(yè)的董事會成員為企業(yè)內(nèi)部人員，歸屬董事長領(lǐng)導(dǎo)，導(dǎo)致董事會決策基本上是董事長一個(gè)人決策;有的企業(yè)董事會和經(jīng)理層成員高度重合，決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)沒有相互分離;不少企業(yè)董事會成員中的外部董事數(shù)量很少，甚至沒有外部董事;部分企業(yè)董事會成員中缺乏經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)、法律等方面的專業(yè)人員，在決策過程中出現(xiàn)專業(yè)知識的短板。

（三）議事規(guī)則不規(guī)范

建立健全董事會議事規(guī)則是保障董事會規(guī)范運(yùn)作的重要依據(jù)。但有的企業(yè)董事會在決策公司重大事項(xiàng)前沒有事先聽取黨組織意見，缺乏必要的前置程序;有的企業(yè)董事會議事方式和表決程序不明確，沒有實(shí)行一人一票制;部分企業(yè)董事會對所議事項(xiàng)的決定未做成詳細(xì)的會議記錄，出席會議的董事未在會議記錄上簽名;許多企業(yè)董事會決議的落實(shí)比較松懈，忽視董事會決議執(zhí)行效果的后評價(jià)工作。

（四）履職擔(dān)當(dāng)不到位

強(qiáng)化履職擔(dān)當(dāng)可以壓實(shí)董事會工作責(zé)任。許多企業(yè)董事會缺乏工作報(bào)告制度，沒有定期向股東會（出資人）報(bào)告董事會工作;對董事會和董事的考核評價(jià)機(jī)制不完善，缺乏必要的激勵(lì)和約束機(jī)制，導(dǎo)致有些董事責(zé)任感不強(qiáng)，甚至不愿意出席董事會會議;對董事會和董事的追責(zé)機(jī)制不明確，董事的責(zé)任意識淡化。出資人、監(jiān)事會、紀(jì)檢監(jiān)察、審計(jì)等監(jiān)督力量缺乏溝通協(xié)調(diào)，未能發(fā)揮對董事會和董事監(jiān)督的綜合協(xié)同效應(yīng)。

（五）隊(duì)伍建設(shè)不系統(tǒng)

打造高素質(zhì)的董事隊(duì)伍才能提高董事會決策水平和決策質(zhì)量。目前總體上對董事隊(duì)伍建設(shè)的重要性和緊迫性認(rèn)識不足，沒有充分認(rèn)識到董事人才是公司改革發(fā)展的關(guān)鍵人才;不少企業(yè)董事會成員的學(xué)習(xí)意識不強(qiáng)，對在職企業(yè)的基本情況不熟悉，甚至沒關(guān)注過公司的財(cái)務(wù)報(bào)告;對董事會成員缺乏多層次針對性培訓(xùn)，履職能力不強(qiáng);許多企業(yè)董事會文化建設(shè)滯后，沒有在董事隊(duì)伍中大力倡導(dǎo)忠實(shí)文化和勤勉文化。

二、加強(qiáng)國有企業(yè)董事會建設(shè)的對策

（一）理順職責(zé)定位，健全運(yùn)行機(jī)制

一是明確董事會的職責(zé)。董事會是公司的決策機(jī)構(gòu)，對股東會（出資人）負(fù)責(zé)，執(zhí)行股東會（出資人）決定，依照法定程序和公司章程授權(quán)決定公司重大事項(xiàng)，接受股東會（出資人）監(jiān)督，認(rèn)真履行決策把關(guān)、內(nèi)部管理、防范風(fēng)險(xiǎn)、深化改革等職責(zé)。二是落實(shí)董事會的權(quán)利。依法落實(shí)和維護(hù)董事會行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權(quán)利，增強(qiáng)董事會的獨(dú)立性和權(quán)威性。三是厘清董事會與經(jīng)理層、監(jiān)事會的關(guān)系。經(jīng)理層是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對董事會負(fù)責(zé)，依法行使管理生產(chǎn)經(jīng)營、組織實(shí)施董事會決議等職權(quán)。董事會加強(qiáng)對經(jīng)理層的管理和監(jiān)督，支持經(jīng)理層依法行使職權(quán)。監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對董事會成員的職務(wù)行為進(jìn)行監(jiān)督。董事會建立與監(jiān)事會重大事項(xiàng)溝通制度，如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料。

（二）優(yōu)化人員結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)決策能力

一是明確規(guī)定董事任職條件。應(yīng)當(dāng)從政治素質(zhì)、職業(yè)道德、文化程度、技術(shù)職稱、工作經(jīng)驗(yàn)、管理能力等方面作出具體規(guī)定，注重選配經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)、法律等方面專業(yè)人員以及企業(yè)產(chǎn)業(yè)方面的特殊人才。同時(shí)要求身體健康，有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)，具備相關(guān)管理部門要求的任職資格，符合董事任職回避的相關(guān)要求。二是構(gòu)建科學(xué)合理的董事會成員結(jié)構(gòu)。主要體現(xiàn)在履職經(jīng)驗(yàn)上能夠形成差異，專業(yè)知識上能夠?qū)崿F(xiàn)互補(bǔ)，管理能力上能夠各有所長，年齡結(jié)構(gòu)上能夠形成梯次。三是積極引進(jìn)外部董事。建立外部董事制度，并要求外部董事必須多于內(nèi)部董事，避免董事會與經(jīng)理層高度重合現(xiàn)象，做到?jīng)Q策和執(zhí)行分開。四是選優(yōu)配強(qiáng)董事長。董事長對企業(yè)改革發(fā)展負(fù)首要責(zé)任，必須按照“對黨忠誠、勇于創(chuàng)新、治企有方、興企有為、清正廉潔”的要求，切實(shí)選優(yōu)配強(qiáng)。全面推行黨委書記、董事長一人擔(dān)任，落實(shí)“一肩挑”，當(dāng)好“掌門人”。

（三）健全議事規(guī)則，規(guī)范工作流程

一是嚴(yán)格前置程序。董事會在研究、決議公司重大事項(xiàng)前，應(yīng)當(dāng)事先聽取黨組織意見。二是明確董事會表決方式。要求董事會嚴(yán)格實(shí)行集體審議、獨(dú)立表決、個(gè)人負(fù)責(zé)的決策制度，各成員平等發(fā)表意見，一人一票表決。三是完善董事會的會議記錄制度。董事會會議應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)做成詳細(xì)的會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。四是保障董事會決議落實(shí)到位。董事會決議的落實(shí)采取任務(wù)分工、責(zé)任到人的方式，公司管理層要明確具體承辦人員、完成時(shí)限，加強(qiáng)跟蹤落實(shí)和進(jìn)度反饋，確保按時(shí)完成。五是建立董事會決議后評價(jià)制度。開展董事會決議事項(xiàng)的跟蹤問效工作，對執(zhí)行情況、效益情況和綜合影響進(jìn)行全面系統(tǒng)的分析和評價(jià)，進(jìn)一步提高董事會決策的審慎性、有效性。

（四）強(qiáng)化履職擔(dān)當(dāng)，落實(shí)監(jiān)督責(zé)任

一是完善董事會報(bào)告機(jī)制。董事會每年初應(yīng)向股東會（出資人）報(bào)告上年度工作，提交董事會年度工作報(bào)告，主要內(nèi)容包括董事會運(yùn)作、企業(yè)經(jīng)營、內(nèi)部管理、重大投資及資產(chǎn)處置等情況和董事會新一年度的主要工作目標(biāo)及工作計(jì)劃。二是建立董事會和董事考核評價(jià)體系。對董事會考核重點(diǎn)是董事會運(yùn)作的規(guī)范性和有效性，對董事考核重點(diǎn)是董事的職業(yè)操守、履職能力、勤勉程度、工作實(shí)績等方面，考核結(jié)果作為獎懲、調(diào)整崗位、續(xù)聘或解聘的重要依據(jù)。三是嚴(yán)格履職責(zé)任。董事對行使職權(quán)的結(jié)果負(fù)責(zé)，對失職、失察、重大決策失誤等過失承擔(dān)責(zé)任，違反法律法規(guī)有關(guān)規(guī)定的，追究其法律責(zé)任。董事會決議違反規(guī)定，致使公司遭受損失，投贊成票和棄權(quán)票的董事個(gè)人承擔(dān)直接責(zé)任，對經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并載于會議記錄的投反對票的董事，可免除個(gè)人責(zé)任。四是健全監(jiān)督問責(zé)機(jī)制。建立監(jiān)督工作會商機(jī)制，整合出資人監(jiān)管、監(jiān)事會監(jiān)督、紀(jì)檢監(jiān)察、審計(jì)等監(jiān)督力量，全面開展對董事會和董事履職情況的監(jiān)督，防止國有資產(chǎn)流失和重大風(fēng)險(xiǎn)事件發(fā)生。

（五）加強(qiáng)隊(duì)伍建設(shè)，提高綜合素質(zhì)

一是充分認(rèn)識董事隊(duì)伍建設(shè)的重要性和緊迫性。牢固樹立人才資源是第一資源的理念，深刻理解董事人才是公司改革發(fā)展的關(guān)鍵人才，激發(fā)董事隊(duì)伍的創(chuàng)業(yè)激情和創(chuàng)新活力。二是強(qiáng)化董事的學(xué)習(xí)意識。鼓勵(lì)和引導(dǎo)董事全面掌握公司基本情況，持續(xù)關(guān)注公司的生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)管理和改革發(fā)展情況，深入學(xué)習(xí)履行職責(zé)所需要的相關(guān)知識，不斷提高履職能力。三是加大董事培訓(xùn)力度。通過“走出去、請進(jìn)來”等多種形式，拓寬董事培訓(xùn)渠道，不斷提高董事會成員的政治思想素質(zhì)和業(yè)務(wù)技術(shù)素質(zhì)。四是培育董事會文化。要在董事隊(duì)伍中倡導(dǎo)忠實(shí)文化，自覺維護(hù)出資人和公司的合法權(quán)益，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)，不得利用職務(wù)便利為自己或他人謀取利益。同時(shí)倡導(dǎo)勤勉文化，投入足夠的時(shí)間和精力履行董事職責(zé)，認(rèn)真參加董事會會議，獨(dú)立、客觀、認(rèn)真、謹(jǐn)慎地就審議事項(xiàng)發(fā)表明確的意見，切實(shí)提高工作績效。

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（姚旭鋒，浙江省慈溪市國有資產(chǎn)管理辦公室）