加加食品：一波三折的重組之路

何艷

加加食品上市初期，曾被冠以“醬油第一股”的名號(hào)。時(shí)光荏苒，“第一”的光環(huán)早已褪去，公司只能通過(guò)重組謀求新的出路。然而，對(duì)于一家問(wèn)題公司，重組之路注定不會(huì)平坦。

三大違規(guī)事宜被認(rèn)定

9月17日晚間，加加食品發(fā)布了關(guān)于收到證監(jiān)會(huì)湖南監(jiān)管局《行政處罰事先告知書(shū)》的公告稱(chēng)，根據(jù)湖南證監(jiān)局確認(rèn)，加加食品及其控股股東湖南卓越投資有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“湖南卓越”）存在三大違規(guī)事宜。

具體來(lái)看，公司存在以下違規(guī)事宜：一、未及時(shí)披露控股股東非經(jīng)營(yíng)性資金占用情況。2018年2月9日、2月11日，加加食品、湖南卓越實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)楊振指示加加食品財(cái)務(wù)人員將加加食品2400萬(wàn)元轉(zhuǎn)給其指定的自然人劉某渝，將3000萬(wàn)元轉(zhuǎn)給加加食品控股股東湖南卓越控制的湖南派仔食品有限公司。上述兩筆轉(zhuǎn)賬金額合計(jì)5400萬(wàn)元，占公司2017年年報(bào)經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的2.62%。

二、未按規(guī)定披露與控股股東關(guān)聯(lián)方交易情況。2017年3月7日至2018年1月30日，楊振指使加加食品財(cái)務(wù)人員收集公司U盾、復(fù)核U盾、密碼等交予湖南卓越財(cái)務(wù)總監(jiān)，湖南卓越借此向其兩家關(guān)聯(lián)企業(yè)開(kāi)具商業(yè)承兌匯票共6.988億元，向楊振指定的另一家公司開(kāi)具商業(yè)承兌匯票2000萬(wàn)元。上述合計(jì)開(kāi)具71880萬(wàn)元商業(yè)承兌匯票的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，占公司2017年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的34.91%。

三、未及時(shí)披露為控股股東提供擔(dān)保情況。2017年11月楊振使用加加食品的公章，以加加食品的名義為湖南卓越對(duì)外借款提供擔(dān)保，合計(jì)金額29500萬(wàn)元，占公司2017年年報(bào)經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的14.33%。

對(duì)此，湖南證監(jiān)局?jǐn)M決定對(duì)加加食品給予警告，并處以罰款40萬(wàn)元;對(duì)湖南卓越給予警告，并處以罰款40萬(wàn)元，對(duì)楊振給予警告，并處以罰款20萬(wàn)元。

根據(jù)公告，加加食品上述三項(xiàng)違規(guī)事項(xiàng)已經(jīng)得到整改。不過(guò)，違規(guī)情況得以整改并不意味著公司無(wú)須負(fù)責(zé)。根據(jù)相關(guān)司法解釋?zhuān)绻顿Y者于2019年6月5日收盤(pán)時(shí)持有加加食品，并在2019年6月6日后賣(mài)出或仍持有并曾產(chǎn)生一定浮虧（無(wú)論是否解套）;或者于2018年4月27日收盤(pán)時(shí)持有，并在2018年4月28日后賣(mài)出或仍持有并曾產(chǎn)生一定浮虧（無(wú)論是否解套）均可發(fā)起索賠，您只需將姓名、聯(lián)系電話與交易記錄（建議為Excel文件）發(fā)送到weiquan@hongzhoukan.com的郵箱，參與由《證券市場(chǎng)紅周刊》“民間維權(quán)”欄目組織的索賠征集活動(dòng)，以維護(hù)自身合法權(quán)益。廣大投資者在獲得賠償前無(wú)須支付任何律師費(fèi)用。

重大資產(chǎn)重組前景不明

加加食品2012年在深圳證券交易所掛牌交易，曾被一些市場(chǎng)人士寄予厚望，不過(guò)公司上市后的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)卻表現(xiàn)平平。從加加食品其上市后的7份年報(bào)看，公司2012年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收16.6億元，至2018年，營(yíng)收為17.9億元，幾乎處于停滯的狀態(tài)，凈利潤(rùn)甚至出現(xiàn)下滑，由2012年的1.76億元下降至2018年的1.15億元。

或許正是業(yè)績(jī)表現(xiàn)不佳，讓加加食品有了通過(guò)外延式并購(gòu)擴(kuò)大盈利能力的想法。2018年3月12日，加加食品公告稱(chēng)，公司擬通過(guò)發(fā)行股份/或支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)勵(lì)振羽等合計(jì)持有的大連金槍魚(yú)釣100%股權(quán)，作價(jià)48億元。在停牌4個(gè)月之后，該收購(gòu)金額確定為47.1億元。

不過(guò)，加加食品的此次重組過(guò)程可謂一波三折。今年6月21日晚間，加加食品回復(fù)深交所年報(bào)問(wèn)詢(xún)函時(shí)表示，由于本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的自身原因，公司未能在規(guī)定期限內(nèi)向證監(jiān)會(huì)報(bào)送本次重大資產(chǎn)重組材料。截至目前，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)自身原因已經(jīng)消除，但標(biāo)的公司評(píng)估報(bào)告及審計(jì)報(bào)告均已過(guò)期。

而根據(jù)9月17日加加食品此次《行政處罰事先告知書(shū)》公告內(nèi)容，公司表示，本次立案調(diào)查，有可能會(huì)導(dǎo)致公司不滿足《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中規(guī)定的發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的條件，從而導(dǎo)致公司正在推進(jìn)中的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)金槍魚(yú)釣100%股權(quán)的重大資產(chǎn)重組存在不確定性。

在此之前的9月10日，就有投資者在互動(dòng)平臺(tái)上詢(xún)問(wèn)，請(qǐng)問(wèn)與金槍魚(yú)釣的重組進(jìn)程是否可以畫(huà)上句號(hào)了？公司方面則非常“耿直”地回復(fù)，“目前應(yīng)該畫(huà)……”。而面對(duì)投資者如下疑問(wèn)，“公司表示：如果調(diào)查沒(méi)有大問(wèn)題，將會(huì)繼續(xù)推進(jìn)收購(gòu)，但如果金槍魚(yú)釣沒(méi)有達(dá)到預(yù)定收益，還會(huì)是按照原來(lái)披露的47億收購(gòu)嗎？如果公司以金槍魚(yú)釣收益未達(dá)標(biāo)單方面終止本次收購(gòu)，會(huì)向金槍魚(yú)釣賠付違約金嗎？”加加食品方面含糊其辭，“到時(shí)候再看?！?p>