上市公司財務(wù)舞弊問題研究及監(jiān)管對策

【摘要】 ?上市公司是證券市場發(fā)展的基石，上市公司披露的財務(wù)信息是投資者交易決策的重要依據(jù)。財務(wù)舞弊行為使投資者受到欺騙和損失，嚴重危害了證券市場的健康發(fā)展。因此，上市公司財務(wù)舞弊問題一直以來是證券市場關(guān)注的重點和熱點。文章從上市公司財務(wù)舞弊的特征出發(fā)，分析其主要的造假手段，提出財務(wù)預(yù)警指標(biāo)以及監(jiān)管措施，為監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管預(yù)判提供有益借鑒，也為投資者進行投資決策分析提供幫助。

【關(guān)鍵詞】 ??財務(wù)舞弊;預(yù)警指標(biāo);監(jiān)管措施

【中圖分類號】 ?F275 ?【文獻標(biāo)識碼】 ?A ?【文章編號】 ?1002-5812（2019）14-0008-04

一、引言

上市公司財務(wù)舞弊是證券市場的一大頑疾，每年均有不少數(shù)量的案件發(fā)生，遠的有銀廣廈、瓊民源、鄭百文等事件，近的有綠大地、新大地、九好集團、雅百特等。據(jù)筆者統(tǒng)計，2013年至2018年中國證監(jiān)會共處罰了101家上市公司信息披露違法違規(guī)案例，其中涉及財務(wù)舞弊的案件多達56家（見下頁表）。

為了幫助投資者和監(jiān)管機構(gòu)識別財務(wù)舞弊，本文對財務(wù)舞弊的方式與手段進行分析，并據(jù)此提出預(yù)警指標(biāo)，同時對如何采取有效措施遏制財務(wù)舞弊進行探討。

二、上市公司財務(wù)舞弊的主要方式與手段

對于上市公司的財務(wù)報表粉飾而言，無非是從資產(chǎn)、負債、收入和費用這四項入手，從而間接影響利潤。較早期的財務(wù)舞弊是通過簡單的虛構(gòu)業(yè)務(wù)的方式，近年最常見的方式是利用關(guān)聯(lián)交易、并購重組、會計政策和會計估計變更及會計差錯更正等進行財務(wù)舞弊，手段更加隱蔽，且在處罰抗辯中提出的理由也更專業(yè)。

（一）通過虛構(gòu)業(yè)務(wù)的方式進行財務(wù)舞弊

通過虛構(gòu)業(yè)務(wù)、簽訂虛假合同、配合虛假資金流等方式進行財務(wù)舞弊是較早期常用的手段，但近些年也并非銷聲匿跡，畢竟這一方法簡單實用。比如在科大創(chuàng)新案（[2005]25號）中，科大創(chuàng)新通過所屬的中佳分公司虛構(gòu)銷售合同、對方單位虛開驗收單據(jù)或收貨證明、攤薄產(chǎn)品生產(chǎn)成本的方式虛增2001年銷售收入632萬元。在達爾曼案（[2005]10號）中，2003年度達爾曼通過虛簽建設(shè)施工合同、設(shè)備采購合同、虛假付款、虛增工程設(shè)備等手段虛增在建工程2.15億元，同時2002年和2003年度共虛構(gòu)銷售收入4.06億元，虛增利潤1.52億元。在金亞科技案（[2018]10號）中，金亞科技通過虛構(gòu)客戶、偽造合同、偽造銀行單據(jù)、偽造材料產(chǎn)品收發(fā)記錄、隱瞞費用支出等方式虛增2014年度利潤8 049萬元，占當(dāng)期披露的利潤總額的335.14%。在鞍重股份案（[2017]35號）中，九好集團的125家供應(yīng)商及46家客戶單位與九好集團無真實業(yè)務(wù)往來或者資金往來無真實業(yè)務(wù)背景，九好集團通過虛構(gòu)業(yè)務(wù)的方式三年累計虛增收入達數(shù)億元。此外，九好集團還虛構(gòu)3億元銀行存款，虛構(gòu)收回的其他應(yīng)收款，為了掩飾其虛構(gòu)的銀行存款，又采用存單質(zhì)押方式對外借款3億元，持續(xù)維持銀行存款3億元的假象。這些都是典型的虛構(gòu)業(yè)務(wù)來虛增收入進而虛增利潤的情形。

虛構(gòu)業(yè)務(wù)的方法也在逐漸升級，從最早期簡單的虛構(gòu)業(yè)務(wù)進行記賬，到后來普遍性采用簽訂虛假合同的方式，再之后配合虛假的資金流，甚至有出庫入庫單、運輸單、收貨驗收單等全流程造假，更有甚者開具真實發(fā)票并交稅來配合造假。因此僅進行形式審查越來越難以發(fā)現(xiàn)異常，這種手段逐漸成為財務(wù)舞弊手段的發(fā)展方向。在昆明機床案（[2018]9號）中，2013年至2015年，昆明機床與部分經(jīng)銷商或客戶簽訂虛假采購合同并預(yù)付定金，但最終并不提貨，后期將定金退回客戶，或者直接按照客戶退貨進行處理，完成虛假銷售。在此過程中，昆明機床虛構(gòu)合同、發(fā)貨單、運輸協(xié)議等單據(jù)，甚至設(shè)立賬外庫房接受虛假運輸?shù)呢浳?，通過虛構(gòu)交易的方式來虛增營業(yè)收入。

由于上述通過虛構(gòu)業(yè)務(wù)、簽訂虛假合同的方式容易被監(jiān)管部門查處，于是升級為將虛假業(yè)務(wù)或虛假合同對手方設(shè)置在境外，常見手法是偽造與海外客戶或供應(yīng)商之間的合同或在境外設(shè)立關(guān)聯(lián)公司或空殼公司進行虛假交易，如此便極大增加了被發(fā)現(xiàn)的難度。比如在雅百特案（[2017]102號）中，通過虛構(gòu)承攬境外項目、虛構(gòu)建材出口、虛構(gòu)跨境資金循環(huán)等方式虛增收入5.8億元和虛增利潤2.6億元。

還有一種形式也較為典型，比如購買的原材料需進一步加工成存貨的，則人為調(diào)增采購數(shù)量，調(diào)低采購單價，然后調(diào)高投入產(chǎn)出比率，從而虛增產(chǎn)成品數(shù)量，降低單位成本，達到虛增存貨、虛減成本進而虛增利潤的目的。振隆特產(chǎn)案（[2016]107號）就是利用對松籽仁、南瓜籽仁、開心果等農(nóng)產(chǎn)品在采購、出產(chǎn)率等方面進行造假進而虛增存貨。

（二）通過關(guān)聯(lián)交易進行財務(wù)舞弊

通過關(guān)聯(lián)交易來調(diào)節(jié)公司利潤的手段主要采取轉(zhuǎn)嫁費用、關(guān)聯(lián)購銷、托管經(jīng)營等方式。轉(zhuǎn)嫁費用的目的是降低上市公司的成本費用，主要是將管理費用、銷售費用、租賃費用等轉(zhuǎn)嫁給關(guān)聯(lián)方。關(guān)聯(lián)購銷是從關(guān)聯(lián)方采購存貨或原材料等顯著低于市場價格，或銷售產(chǎn)品給關(guān)聯(lián)方的價格顯著高于市場價格等。托管經(jīng)營是將部分資產(chǎn)委托給關(guān)聯(lián)方經(jīng)營，收取高于一般市場獲利能力的經(jīng)營成果或者關(guān)聯(lián)方將高獲利能力的資產(chǎn)委托給上市公司收取低于一般市場的收費。以上所述是上市公司虛增利潤的情況，也同樣存在“挖空”上市公司，將利潤轉(zhuǎn)移到關(guān)聯(lián)方進而占用上市公司資金的情況。因此，上市公司若存在關(guān)聯(lián)交易未披露，其背后存在財務(wù)舞弊的可能性很大。在中國高科案（[2017]41號）中，方正集團實際控制武漢天馨和武漢天賜兩家公司，方正集團同時為上市公司中國高科的第一大股東，中國高科與武漢天馨、武漢天賜之間發(fā)生5 100萬元的關(guān)聯(lián)交易收入，實現(xiàn)稅后凈利潤1 646.89萬元，占中國高科歸屬于上市公司股東的凈利潤的比例高達79.15%。中國高科認為方正集團與武漢天馨、武漢天賜不存在股權(quán)關(guān)系無需披露，上述交易也不存在低價處分資產(chǎn)或者轉(zhuǎn)移利益的情形。但方正集團實際控制武漢天馨和武漢天賜的財務(wù)、人事、經(jīng)營班子等，根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則，認定相關(guān)交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。在舜天船舶案（[2016]116號）中，上市公司舜天船舶與明德重工建立戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，作為共同賣方合作建造船舶，由明德重工負責(zé)建造船舶，舜天船舶提供建船所需資金，包括償還到期貸款所需資金、人員工資等日常經(jīng)營費用。但舜天船舶未計提應(yīng)收利息，導(dǎo)致2013年和2014年未計提應(yīng)收利息而虛減利潤1.6億元。由此可見，關(guān)聯(lián)交易最大的危害是掩蓋了財務(wù)舞弊，對利益相關(guān)方給予了利益傾斜，輕則虛增利潤，重則挖空上市公司。

（三）通過會計政策、會計估計和會計差錯進行財務(wù)舞弊

通過隨意變更會計政策進行財務(wù)舞弊的主要手段是變更收入確認政策，其中又以提前確認收入來調(diào)節(jié)當(dāng)期利潤最為常見。在恒順眾昇案（[2018]31號）中，2014年7月18日上市公司恒順眾昇與四川電力簽訂了相關(guān)合同，合同金額9 350萬元，9月30日確認該合同收入79 914 529.6元，占第三季度收入的44.11%;利潤28 349 077.59元，占第三季度利潤總額的74.04%。恒順眾昇認為四川電力已在驗收單上簽字，四川電力已支付全部價款且恒順眾昇已開具發(fā)票，因此認為風(fēng)險與報酬已轉(zhuǎn)移給四川電力，符合收入確認準(zhǔn)則的規(guī)定。而四川電力未驗貨就在驗收單上簽字系考慮根據(jù)合同規(guī)定：出口之前的毀損、丟失風(fēng)險均由恒順眾昇負責(zé)，產(chǎn)品實際驗收時間為2015年3月。因此在2014年第三季度甚至年末均不符合收入確認條件，構(gòu)成提前確認收入的情形。根據(jù)最新收入準(zhǔn)則，以控制權(quán)轉(zhuǎn)移替代風(fēng)險報酬轉(zhuǎn)移作為收入確認時點的判斷標(biāo)準(zhǔn)會更加明確。在登云股份案（[2017]60號）中，登云股份對美國子公司2013年半年報提前確認收入239萬元，導(dǎo)致登云股份合并報表提前確認利潤94萬元。在大智慧案（[2016]88號）中，大智慧在2013年度的營銷中承諾2014年3月31日不滿意可全額退款，但在2013年年末卻提前確認收入8 744萬元，虛增利潤6 826萬元。

利用會計估計進行財務(wù)舞弊的主要手段是通過資產(chǎn)減值準(zhǔn)備、壞賬準(zhǔn)備、存貨毀損、固定資產(chǎn)使用年限和凈殘值等進行利潤調(diào)節(jié)。特別是資產(chǎn)減值準(zhǔn)備最為常見，比如連續(xù)年度微盈或處于盈虧點的上市公司出現(xiàn)一次性巨額計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，據(jù)此以后年度不提或少提減值準(zhǔn)備來保證利潤或者將減值準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回來增加利潤等。在現(xiàn)代農(nóng)裝案（[2016]118號）中，從經(jīng)銷商處收回了因質(zhì)量問題或不符合農(nóng)藝工程要求的玉米收獲機，部分庫存商品的庫齡較長，存在明顯的減值跡象，但均未計提減值準(zhǔn)備，導(dǎo)致2014年期末利潤虛增1 383萬元。在皖江物流案（[2015]21號）中，在對債權(quán)計提壞賬準(zhǔn)備時，計提基數(shù)及賬齡分析不當(dāng)，且存在通過調(diào)增應(yīng)收票據(jù)（商業(yè)承兌匯票）、調(diào)減應(yīng)收賬款的方式來調(diào)節(jié)壞賬準(zhǔn)備的計提，導(dǎo)致皖江物流2012年多計利潤，但2013年少計利潤，由此來調(diào)節(jié)各年度利潤。

此外，通過并購重組的方式進行財務(wù)舞弊也時常出現(xiàn)。非同一控制下企業(yè)合并增加的子公司，在編制合并利潤表時，應(yīng)當(dāng)將該子公司購買日至報告期末的收入、費用、利潤納入合并利潤表，但是如何確定購買日可以成為上市公司進行操縱的途徑。

三、上市公司財務(wù)舞弊的預(yù)警與識別

著名的“三角理論”認為，公司財務(wù)舞弊主要是因為壓力、機會和借口三要素，本文不具體分析其財務(wù)舞弊的動機，但做出財務(wù)舞弊時必然會出現(xiàn)一定的“信號”，特別是表內(nèi)定量指標(biāo)和表外定性指標(biāo)，投資者與監(jiān)管機構(gòu)可以據(jù)此按圖索驥進行判斷。

（一）表內(nèi)定量指標(biāo)的預(yù)警

表內(nèi)財務(wù)指標(biāo)的異常主要從三個方面來判斷：一是財務(wù)報表內(nèi)的相關(guān)數(shù)據(jù)之間的勾稽關(guān)系出現(xiàn)異常。比如，利潤大幅增加的同時相關(guān)成本費用卻增幅很小，應(yīng)收賬款增長速度明顯高于營業(yè)收入的增長，銷售商品收到的現(xiàn)金占比明顯偏低，可能通過應(yīng)收賬款虛構(gòu)營業(yè)收入等;產(chǎn)量增加廢品卻下降，存貨增加倉儲成本卻下降，收入增加現(xiàn)金流卻減少等異常則更為明顯。二是同一公司不同年度財務(wù)數(shù)據(jù)的對比分析出現(xiàn)異常，比如，產(chǎn)品銷售的毛利率在各期的波動較大、存貨期末余額增幅較大等，可以將目標(biāo)公司的財務(wù)數(shù)據(jù)與前一年度的財務(wù)數(shù)據(jù)進行對比分析，若發(fā)現(xiàn)變動在50%以上則可視為異常。三是同年度同行業(yè)不同公司財務(wù)數(shù)據(jù)的對比分析出現(xiàn)異常，比如銷售稅金占銷售收入的比重顯著低于同行業(yè)水平、產(chǎn)品毛利率大大超過同行業(yè)水平等，可以將目標(biāo)公司的財務(wù)指標(biāo)與同年度同行業(yè)上市公司（可剔除ST股進行優(yōu)化）的行業(yè)平均指標(biāo)進行對比分析，若發(fā)現(xiàn)與行業(yè)平均水平相差50%以上則列入異常名錄。對于具體的財務(wù)指標(biāo)，可以選擇凈資產(chǎn)收益率、總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、速動比率、銷售現(xiàn)金比率、營業(yè)利潤率等指標(biāo)，同時輔助期間費用率、銷售毛利率、全部資產(chǎn)現(xiàn)金回收率、存貨周轉(zhuǎn)率等指標(biāo)進行甄別。此外可以關(guān)注經(jīng)濟周期波動與公司毛利率之間的關(guān)系。

（二）表外定性指標(biāo)的識別

表外定性指標(biāo)主要是從公司治理、內(nèi)部控制、對外關(guān)系等方面進行判斷。一是公司治理結(jié)構(gòu)是否合理，是否建立了內(nèi)外部約束機制與激勵機制，董事會是否被內(nèi)部人控制，財務(wù)人員是否更換頻繁;二是內(nèi)部控制制度是否有效執(zhí)行，審計委員會是否缺失，獨立董事是否發(fā)揮作用;三是會計師事務(wù)所出具的內(nèi)部控制鑒證報告是否與相關(guān)信息相符;四是與中介機構(gòu)（含金融機構(gòu)、事務(wù)所等）關(guān)系是否異常、是否披露關(guān)聯(lián)方等;五是客戶和供應(yīng)商是否穩(wěn)定，其資質(zhì)與能力是否與銷售量和采購量相匹配。

通過上述分析可知，表內(nèi)表外指標(biāo)可以快速識別和排查具有財務(wù)舞弊風(fēng)險的公司，一方面投資者可以據(jù)此警惕此類公司，另一方面監(jiān)管機構(gòu)可以據(jù)此進行分類監(jiān)管，將有限的資源重點監(jiān)管此類公司，提升監(jiān)管質(zhì)量和效率。

四、上市公司財務(wù)舞弊的防范與監(jiān)管

財務(wù)舞弊的防范是一項系統(tǒng)工程，除了政府營造誠信環(huán)境、加強上市公司自身的治理水平和內(nèi)控制度、增強財務(wù)規(guī)范運作意識、提升會計人員專業(yè)素養(yǎng)、加強年報審計監(jiān)管等外，實踐中可以通過以下措施加強防范和監(jiān)管。

（一）加強對關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化趨勢的監(jiān)管

由于虛構(gòu)業(yè)務(wù)或虛構(gòu)合同的方式較為拙劣，容易被監(jiān)管機構(gòu)發(fā)現(xiàn)查實，而通過關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的方式掩蓋其違法違規(guī)的實質(zhì)成為首選，該方法規(guī)避了《股票上市規(guī)則》中關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的認定標(biāo)準(zhǔn)，使得交易行為更加隱蔽，難以被發(fā)現(xiàn)，在取證和認定上也較為困難。比如有的上市公司并不直接與關(guān)聯(lián)方進行交易，而是在中間設(shè)置多個過橋公司，進行層層資金轉(zhuǎn)賬脫離關(guān)聯(lián)關(guān)系。比如在中國高科案中，是對股權(quán)、人員采取了隔離措施，使得關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化，監(jiān)管機構(gòu)最終采取的是“實質(zhì)重于形式原則”予以認定。

實踐中，監(jiān)管關(guān)聯(lián)交易是發(fā)現(xiàn)上市公司財務(wù)舞弊的重要途徑，其中首先要審查關(guān)聯(lián)交易的真實性（包括關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的、相關(guān)協(xié)議、資金流等）;其次審查關(guān)聯(lián)交易定價的公允性（包括成交價、賬面值、評估值等），關(guān)聯(lián)交易往往伴隨著操縱上市公司利潤或利益輸送;再次，審查關(guān)聯(lián)交易的必要性，這一點往往會被忽略，由于上市公司進行關(guān)聯(lián)交易往往能夠提供冠名堂皇的理由，為避免關(guān)聯(lián)方交易的潛在舞弊，需對關(guān)聯(lián)交易是否經(jīng)過合法的決策程序（包括董事會、股東大會程序、回避表決程序等）進行審查。

（二）加強對會計師事務(wù)所的審查力度

作為上市公司審計機構(gòu)的會計師事務(wù)所是防范上市公司財務(wù)舞弊的重要力量，其出具的審計報告是投資者交易決策的重要依據(jù)，其勤勉盡責(zé)地履行職責(zé)是監(jiān)督上市公司依法依規(guī)運行的重要屏障。遺憾的是，實踐中上市公司發(fā)生財務(wù)舞弊事件，往往會計師事務(wù)所難逃責(zé)任，大多都一并受到處罰。更有甚者，會計師事務(wù)所幫助上市公司出謀劃策進行財務(wù)舞弊，其中最為典型的就是綠大地案。

實踐中，會計師事務(wù)所在審計的過程中往往會對第三方使用函證程序，而即使嚴格執(zhí)行函證程序本身也容易造成審計失誤。上市公司的財務(wù)造假需要一系列的手段，上市公司往往會與第三方（甚至包括銀行在內(nèi)）進行合謀出具虛假的證明材料。因此，對于函證程序獲得的材料應(yīng)該進行重點關(guān)注，特別是應(yīng)收賬款和貨幣資金科目。

（三）加快引進行業(yè)專家鑒證制度

上市公司的造假方式和手段多種多樣，不斷衍生出的手法眼花繚亂，一般投資者根本無法有效識別，而作為監(jiān)管機構(gòu)若不深入追查，也難以有效發(fā)現(xiàn)，且監(jiān)管資源有限，查處耗時耗力。特別是上市公司所屬行業(yè)眾多，各行業(yè)均有各自的專業(yè)特點，很多規(guī)則和做法都是行業(yè)內(nèi)的慣例，而這些不為外行所熟知，容易成為造假的重點領(lǐng)域。如果能引進行業(yè)專家對此進行鑒證，則可以消除專業(yè)領(lǐng)域的盲點。比如振隆特產(chǎn)案（[2016] 107號）中，對于松籽仁、南瓜籽仁、開心果的平均出產(chǎn)率來說，堅果類行業(yè)專家是比較清楚的;在綠大地案中，對于苗木的品種、樹齡、價值等樹木專家比較明白;在北大荒案中，對每噸亞麻加價4 600元，虛增銷售收入，對于亞麻的品種與市場平均價格，行業(yè)專家是非常清楚的。沒有相關(guān)專家的支持，審計師或者監(jiān)管人員也無法分辨，無法對存貨進行有效盤點。早期的案例如藍田股份、近期的案例如獐子島等都是利用漁業(yè)資源難以盤點的特性對存貨進行操縱。如果有行業(yè)專家進行鑒證則可以直接避免財務(wù)造假的出現(xiàn)。而引進行業(yè)專家可以考慮聘請行業(yè)專家擔(dān)任獨立董事，也可以采取年報審計時臨時聘任的方式。X

【主要參考文獻】

[1] 朱錦余，高善生.上市公司舞弊性財務(wù)報告及其防范與監(jiān)管——基于中國證券監(jiān)督委員會處罰公告的分析[J].會計研究，2007，（11）.

[2] 張俊民，林野萌，劉彬.上市公司會計舞弊識別及治理理論研究現(xiàn)狀與展望——“上市公司會計舞弊識別及治理”專題國際學(xué)術(shù)研討會觀點綜述[J].會計研究，2010，（09）.

[3] 申旭光.淺談財務(wù)舞弊與防范[J].會計之友，2008，（14）.

[4] 秦江萍.上市公司會計舞弊：國外相關(guān)研究綜述與啟示[J].會計研究，2005，（06）.

[5] 葉雪芳.基于財務(wù)報表審計的會計舞弊揭示機制研究[J].會計研究，2006，（02）.

[6] 謝軍，劉偉.淺談會計舞弊及其防范途徑[J].財務(wù)與會計（綜合版），2008，（05）.

[7] 馬元珍.會計報表舞弊警戒信號及偵查[J].財務(wù)與會計（綜合版），2006，（07）.

[8] 袁春生.治理環(huán)境、外部監(jiān)督機制與上市公司財務(wù)舞弊防范[M].北京：經(jīng)濟管理出版社，2015.

[9] 張宏偉.財務(wù)報告舞弊行政處罰與審計質(zhì)量的提高[M].北京：中國財務(wù)出版社，2014.

【作者簡介】

施華，男，復(fù)旦大學(xué)經(jīng)濟學(xué)院博士研究生，高級經(jīng)濟師;主要研究方向：財務(wù)會計理論與方法。