論合同文本標(biāo)準(zhǔn)化

陳曉

摘 要：合同是企業(yè)開展生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的承載方式，無論企業(yè)開展買賣、租賃還是開展委貸、咨詢服務(wù)等活動(dòng)，雙方權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任等內(nèi)容都需通過合同逐一界定，合同也是企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)順利開展的重要保障，對保護(hù)企業(yè)利益發(fā)揮著重要作用，因此企業(yè)應(yīng)注重提升合同文本的標(biāo)準(zhǔn)化水平。筆者結(jié)合合同示范文本制修訂的工作經(jīng)驗(yàn)，從什么是合同文本標(biāo)準(zhǔn)化、合同文本標(biāo)準(zhǔn)化的意義及如何實(shí)現(xiàn)標(biāo)準(zhǔn)化三方面做出闡述。

關(guān)鍵詞：合同 文本標(biāo)準(zhǔn)化 效率 風(fēng)險(xiǎn)控制

伴隨著工業(yè)革命的發(fā)展，現(xiàn)代管理學(xué)各種理論推陳出新，作為制度化的極致——標(biāo)準(zhǔn)化也順勢而生。早在20世紀(jì)70年代，錢學(xué)森就提出要加強(qiáng)標(biāo)準(zhǔn)化工作及其科學(xué)研究以應(yīng)對現(xiàn)代化、國際化的發(fā)展環(huán)境。各類管理學(xué)理論培訓(xùn)又將“一流的企業(yè)做標(biāo)準(zhǔn)，二流的企業(yè)做品牌，三流的企業(yè)做產(chǎn)品”的管理理念在管理者身上打上烙印。如今標(biāo)準(zhǔn)化的范圍及內(nèi)容日趨豐富且系統(tǒng)化。本文試圖從自發(fā)的認(rèn)識(shí)看待標(biāo)準(zhǔn)化，將對企業(yè)內(nèi)部標(biāo)準(zhǔn)化建設(shè)中合同管理的一個(gè)環(huán)節(jié)——合同文本的標(biāo)準(zhǔn)化建設(shè)進(jìn)行分析，以探尋普通企業(yè)如何進(jìn)行合同文本標(biāo)準(zhǔn)化，確保合同執(zhí)行質(zhì)量，從而降低企業(yè)運(yùn)行風(fēng)險(xiǎn)。

一、合同文本標(biāo)準(zhǔn)化的界定

標(biāo)準(zhǔn)是科學(xué)、技術(shù)和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的總結(jié)。標(biāo)準(zhǔn)化是指在一定的范圍內(nèi)為獲得最佳秩序，對實(shí)際的或潛在的問題制訂共同的和重復(fù)使用的規(guī)則的活動(dòng)。它包括制訂、發(fā)布及實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)的過程。

合同文本標(biāo)準(zhǔn)化是為了進(jìn)一步提升合同綜合管理水平，保障企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營順利開展，防范法律風(fēng)險(xiǎn)，避免或減少法律糾紛，在調(diào)研、熟知企業(yè)各類業(yè)務(wù)模式基礎(chǔ)上，通常根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營涉及領(lǐng)域不同而開展的制修訂各類合同示范文本的工作過程。合同文本標(biāo)準(zhǔn)化是動(dòng)態(tài)的管理過程，隨著法律法規(guī)、公司內(nèi)部管理制度的更新以及公司主營業(yè)務(wù)領(lǐng)域及業(yè)務(wù)模式的變化，合同示范文本的內(nèi)容也會(huì)相應(yīng)發(fā)生變化。

二、合同文本標(biāo)準(zhǔn)化的意義

一是提升合同審核效率，保證合同質(zhì)量。隨著企業(yè)經(jīng)營范圍日益廣泛、企業(yè)規(guī)模逐漸擴(kuò)大，其簽訂合同所涉及領(lǐng)域會(huì)變大，合同數(shù)量也會(huì)增多，由此帶來龐大的合同審核工作量。根據(jù)筆者多年來合同審核工作經(jīng)驗(yàn)，部分由專業(yè)人士起草的合同，審核工作會(huì)相對順利，但實(shí)踐中存在大量不規(guī)范合同，如內(nèi)容缺項(xiàng)、前后矛盾、文字表述含混不清等，審理該種合同的工作量不亞于起草一份新合同，工作效率和工作質(zhì)量均受影響。而如果將企業(yè)常用的合同做成合同示范文本，簽約時(shí)在示范文本的基礎(chǔ)上結(jié)合實(shí)際情況作出修改，不僅解決了合同起草工作無依據(jù)的難題，也提升了合同質(zhì)量，提高合同審查效率。

二是有效防范法律風(fēng)險(xiǎn)，降低合同綜合管理成本。公司通過系統(tǒng)梳理總結(jié)過往發(fā)生的糾紛案件，總結(jié)易發(fā)生糾紛的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，并將其反饋進(jìn)合同示范文本中，可避免糾紛的再次發(fā)生，有效防范法律風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)，因?yàn)楹贤痉段谋緝?nèi)容的統(tǒng)一性和規(guī)范性，減少了工作人員就合同審查花費(fèi)的時(shí)間，降低溝通成本。

三、實(shí)現(xiàn)合同文本標(biāo)準(zhǔn)化的措施

一是搭建合同示范文本庫框架，確定工作需求。通過系統(tǒng)梳理公司主營各類業(yè)務(wù)模式、開展工作調(diào)研，確定公司合同示范文本庫的整體架構(gòu)，確定需制定哪些合同示范文本，并制定具體工作計(jì)劃，分步實(shí)施。

二是組織公司法務(wù)人員、商務(wù)人員、業(yè)務(wù)人員和財(cái)務(wù)人員等組成工作小組，通過探討、熟悉各類業(yè)務(wù)模式，結(jié)合公司過往爭議案件，科學(xué)設(shè)置合同條款內(nèi)容，形成合同示范文本初稿。以我方為發(fā)包方的鉆井工程合同為例，首先需了解什么是鉆井工程，鉆井主要做什么，鉆井的工作流程是什么;其次要了解如對方完成鉆井工作，需要我方提供什么資料，提供何種工作條件，對方開展鉆井工程，需要以什么為依據(jù)，鉆井后向我方提供何種工作成果;再次要掌握在什么期限、以何種價(jià)款、何種質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)完成鉆井工程，以及完工后的驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)是什么;最后要確定雙方權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任及其他通用條款內(nèi)容，如不可抗力、法律適用及爭議解決、合同生效變更等。

三是委托外部律師提供專業(yè)意見，優(yōu)化完善合同示范文本內(nèi)容。公司內(nèi)部形成合同示范文本初稿后，必要時(shí)可借鑒外部律師的工作經(jīng)驗(yàn)，將其開展非訴與訴訟業(yè)務(wù)中遇到的同類問題，科學(xué)轉(zhuǎn)化為示范文本內(nèi)容，幫助公司有效避免法律風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)，通過編寫“風(fēng)險(xiǎn)提示”、“條款說明”、“法律法規(guī)”等輔助性內(nèi)容，不僅幫助企業(yè)人員更好運(yùn)用合同示范文本，還可起到提示預(yù)警作用。

四是在公司范圍內(nèi)廣泛征求各部門意見，將意見合理吸收進(jìn)合同示范文本后，在公司內(nèi)部正式印發(fā)，并采取措施推廣合同示范文本的應(yīng)用，切實(shí)發(fā)揮標(biāo)準(zhǔn)文本提升工作效率、防范法律風(fēng)險(xiǎn)的作用。