海外并購勝經(jīng)：中海油VS三一

張金杰

中海油并購尼克森交易的成功，使人自然聯(lián)系當(dāng)年其并購優(yōu)尼科的折戟沉沙；而三一重工2012年兩次跨國并購中的不同結(jié)果，同樣具有鮮明的對比性。兩家企業(yè)都制造了近年來中國公司海外并購的經(jīng)典案例，它們的經(jīng)驗(yàn)與教訓(xùn)，對后來者一定具有借鑒意義。

中海油：從失意優(yōu)尼科到牽手尼克森

優(yōu)尼科的交易幾經(jīng)波折。按照當(dāng)時中海油的預(yù)想，并購優(yōu)尼科可使中海油的原油產(chǎn)量翻番。當(dāng)然中海油最為中意的，還是優(yōu)尼科的石油資源地理分布是以靠近中國的亞洲地區(qū)為主。盡管中海油率先有意收購，但2005年4月，美國雪佛龍石油公司宣布以160億美元加股票的形式收購優(yōu)尼科，收購計(jì)劃包括25%的現(xiàn)金（44億美元）、75%的股票交換，以及接收優(yōu)尼科的16億美元債務(wù)。中海油在6月22日發(fā)出收購要約，愿以185億美元的全現(xiàn)金方式并購優(yōu)尼科公司。2005年7月20日，優(yōu)尼科董事會決定接受雪佛龍公司加價之后的報(bào)價，并推薦給股東大會。無奈之下，歷經(jīng)40天的中海油并購優(yōu)尼科一案以中海油的退出而宣告結(jié)束。

金融危機(jī)后，尼克森的經(jīng)營業(yè)績直線下滑，凈收入從2008年的17.15億加元跌至2011年的6.97億加元，財(cái)務(wù)危機(jī)給了中海油并購的機(jī)會。收購尼克森后，中海油的總產(chǎn)能至少能提高20%。中海油將戰(zhàn)略性進(jìn)入海上油氣富集盆地（如英國北海）和新興頁巖氣盆地，使得中海油在油氣資源的配置更趨合理均衡。2012年7月23日，中海油宣布與加拿大油氣公司尼克森達(dá)成協(xié)議，以151億美元現(xiàn)金收購全部股份。2012年12月7日，加拿大政府批準(zhǔn)了中海油并購尼克森交易。2013年2月12日，美國外國投資委員會也批準(zhǔn)了中海油收購尼克森交易，從而清除了交易面臨的最后一個大障礙。

政治阻力

中海油對優(yōu)尼科并購還未進(jìn)入實(shí)質(zhì)階段，就出現(xiàn)了前所未有的政治上的反對聲音。在《華爾街日報(bào)》和NBC News聯(lián)合進(jìn)行的一項(xiàng)民意調(diào)查中，反對中海油這一收購交易的美國民眾高達(dá)73%，而支持者僅為16%。2005年6月30日，在美國眾議院一項(xiàng)議案中，宣稱如果成功收購尤尼科，中海油“將可能采取威脅到美國國家安全的行動”。該議案是以398票對15票的懸殊差距而獲通過的。中海油的巨大努力因所謂的“國家安全”問題而付諸東流。而實(shí)際上優(yōu)尼科僅有30%資產(chǎn)在美國，是否真的會構(gòu)成上述威脅，其實(shí)包括雪佛龍?jiān)趦?nèi)的反對者都心知肚明。

并購尼克森審批環(huán)節(jié)的過程，中海油同樣進(jìn)行得并不順利。一方面，加拿大反對黨和執(zhí)政黨的部分人士“發(fā)難”這項(xiàng)收購，并造成了不利于中海油的輿論環(huán)境；另外一方面，加拿大工業(yè)部也先后兩次延期關(guān)于此項(xiàng)收購的審批時間。但與優(yōu)尼科交易時的中美關(guān)系相比，中加兩國相對良好的政治經(jīng)貿(mào)關(guān)系、中海油公關(guān)策略得當(dāng)，所以中海油在并購尼克森的交易上遇到了相對于優(yōu)尼科較小的政治阻力。

時機(jī)選擇

優(yōu)尼科交易。中海油當(dāng)時的并購正是處于世界經(jīng)濟(jì)連年強(qiáng)勁增長時期，全球并購市場迎來一輪新的并購高潮。其中能源是并購交易規(guī)模最大的領(lǐng)域。更何況它遇到了來自美國本土的競標(biāo)對手雪佛龍。事實(shí)上，正是雪佛龍?jiān)诿绹鐣亩喾接握f和“忽悠”，并將政治炒作推到了極致，將這樁商業(yè)并購行為無端地打上政治烙印。

尼克森交易。全球金融危機(jī)和歐洲債務(wù)危機(jī)爆發(fā)之后。很多實(shí)體企業(yè)經(jīng)營困難或面臨破產(chǎn)的境地，在此情形下西方國家紛紛歡迎國際直接投資。而西方跨國公司在全球經(jīng)濟(jì)不景氣情況下國際投資處于守勢，故而在這場競購中缺乏類似雪佛龍那樣的更有力競爭對手。中海油的溢價收購既滿足了尼克森股東的胃口，又多少填補(bǔ)了加拿大石油資金缺口，并購交易最終也比較順利地獲得了通過。此外，與并購優(yōu)尼科還有一個時機(jī)不同，即由于頁巖氣革命導(dǎo)致美國對海外能源依賴度減少，也相對比較容易使得美國批準(zhǔn)這樁尼克森交易。

公關(guān)策略

優(yōu)尼科交易。中海油并購優(yōu)尼科的失敗，首先，與優(yōu)尼科管理層沒有達(dá)成足夠的默契。在美國朝野反對聲浪中，優(yōu)尼科的董事會議卻沒有發(fā)出在美國社會中傾向于中方投資者的聲音。其次，對美國的政治和法律環(huán)境沒有做足夠的了解和開展游說工作，導(dǎo)致政府方面有很多反對的意見。再次，過于高調(diào)導(dǎo)致事與愿違。自2005年1月6日英國《金融時報(bào)》率先發(fā)布中海油并購優(yōu)尼科消息后，優(yōu)尼科股價當(dāng)時為40多美元，后來漲至65美元/股，且包括勢在必得的過于高調(diào)表態(tài)等。最后，并購顧問團(tuán)隊(duì)也沒有充分發(fā)揮中海油預(yù)期的作用。

尼克森交易。并購優(yōu)尼科失敗后，中海油并沒有停下國際化發(fā)展腳步，繼續(xù)開展了一系列并購行為。中海油通過包括在加拿大的收購活動，為成功完成這樁包括債務(wù)額在內(nèi)的近200億美元尼克森并購打下了基礎(chǔ)，積累了在法律、財(cái)務(wù)和社會公關(guān)等諸多方面寶貴的經(jīng)驗(yàn)。

三一重工：狀告奧巴馬與征服“大象”

2010年，三一重工在美國注冊成立羅爾斯公司（Ralls）。2012年3月，羅爾斯公司從希臘一家公司當(dāng)中收購了美國俄勒岡州的一個風(fēng)電項(xiàng)目，并取得了該項(xiàng)目建設(shè)的所有審批和許可，羅爾斯公司原定在俄勒岡州一處軍事基地附近興建大約四個風(fēng)能發(fā)電場。此次風(fēng)電項(xiàng)目并購活動是三一重工利用子公司羅爾斯試圖在美國市場開拓新領(lǐng)域的一種投資行為，與三一重工的主業(yè)建筑設(shè)備制造確實(shí)沒有聯(lián)系，屬于多元化經(jīng)營范疇。

但到2012年7-9月，奧巴馬政府卻以“對美國國家安全造成威脅或者不利的行動”為由，禁止羅爾斯在該軍事基地附近興建4座風(fēng)力發(fā)電站，且90天內(nèi)從風(fēng)力發(fā)電項(xiàng)目中撤出全部投資。9月12日，羅爾斯公司提出法律訴訟；10月1日，再次向美國哥倫比亞特區(qū)聯(lián)邦地方分區(qū)法院遞交訴狀，并將奧巴馬追加為被告。這成為美國總統(tǒng)第一次因?yàn)橐黄鹕虡I(yè)并購案，被一家公司列為起訴對象。

在過去所謂威脅美國安全的中海油、華為等并購案中，美國的最大借口就是這些企業(yè)是國有企業(yè)或有相關(guān)的背景。三一重工毫無疑義是民營企業(yè)屬性，但美國依然以安全威脅為借口阻撓，確實(shí)與遏制中國的政治勢力有一定的關(guān)系。

相比之下，德國普茨邁斯特（Putzmeister）在混凝土機(jī)械制造企業(yè)中排名全球第一，有著50多年的歷史，3000多名員工，2011年銷售額為5.6億歐元，但凈利潤僅為600萬歐元。有著“大象”之稱的這家企業(yè)，擁有的先進(jìn)技術(shù)一直是同行學(xué)習(xí)的目標(biāo)，產(chǎn)品、市場與三一重工基本上沒有重疊，與三一重工完全可以實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)。對三一重工而言，此次并購可使其更加坐穩(wěn)全球混凝土機(jī)械第一的寶座。最終，三一重工公司旗下的三一德國有限公司出資3.24億歐元（折合人民幣26.54億元），聯(lián)合中信基金收購德國工程機(jī)械巨頭普茨邁斯特100%股權(quán)。其中，三一德國收購90%，中信基金收購10%。

在德國，所有涉案企業(yè)上年產(chǎn)值合計(jì)超過5億歐元，或涉案企業(yè)之一上年國內(nèi)產(chǎn)值超過2500萬歐元，符合其中任一條件的兼并案將由聯(lián)邦反壟斷局審查。如所有涉案企業(yè)上年產(chǎn)值合計(jì)超過50億歐元，兼并項(xiàng)目將由歐盟有關(guān)機(jī)構(gòu)審查。由于德國相對開放的投資政策，以及不能排除良好中德政治經(jīng)貿(mào)關(guān)系發(fā)揮的作用，使得這樁并購最終獲得通過變得相對容易。

中海油、三一重工的并購勝經(jīng)

均高度重視精細(xì)化并購手段?？v觀中海油和三一重工在2012年的各自并購行為，均顯現(xiàn)出中國企業(yè)在海外投資中正在走向成熟，都在極力避免早期的粗放式跨國并購路徑與手段。在并購尼克森案例中，中海油顯得更加沉穩(wěn)與老到。同樣，三一重工無論在美國還是在德國，在并購前都是采取先注冊一家公司，并以該公司作為并購主體，協(xié)同中信基金共同收購，從而規(guī)避了可能發(fā)生的并購風(fēng)險(xiǎn)。

時機(jī)選擇上具有“抄底”特點(diǎn)。金融危機(jī)特別是歐債危機(jī)的爆發(fā)，使得全球并購市場不斷降溫，正是在經(jīng)濟(jì)低迷、大量企業(yè)經(jīng)營陷于困境的背景下，加拿大、德國等國家都?xì)g迎包括中國在內(nèi)的各國企業(yè)前往投資。正是利用了受到金融危機(jī)和債務(wù)危機(jī)沉重打擊的尼克森、普茨邁斯特急于出售資產(chǎn)，以及東道國政府又容易批準(zhǔn)的時機(jī)，中海油、三一重工積極主動地在加拿大和德國各自發(fā)起了并購攻勢。無論從并購規(guī)模還是并購難度，這兩家中國企業(yè)都有某種“抄底”的特點(diǎn)。

中西方企業(yè)巨大文化差異的考驗(yàn)。中國企業(yè)海外并購面臨最大的困難是并購后企業(yè)整合，由于文化差異等原因，這種難度應(yīng)當(dāng)說比西方企業(yè)間的跨國并購要大得多。這一點(diǎn)同樣適用于中海油和三一重工。事實(shí)上，這兩家中國企業(yè)都在并購過程就未來的企業(yè)管理作出一定的讓步，例如都承諾不裁減一個員工，而中海油還決定將其北美地區(qū)的總部遷到尼克森所在地卡爾加里等。所有這些都是為了保持管理的平穩(wěn)過渡，以避免整合中的文化陷阱。但縱觀中國企業(yè)海外并購歷史，很多的教訓(xùn)就是源于并購整合的失敗。尤其對于三一重工這樣一個缺乏跨國并購經(jīng)驗(yàn)的企業(yè)，更嚴(yán)峻的考驗(yàn)還在后面。

中企跨國并購仍不容樂觀

中海油、三一重工的并購經(jīng)歷，對中國企業(yè)走出去，有著重要的啟示。

國際投資運(yùn)作軟實(shí)力正在迅速提高。中海油在并購尼克森過程中運(yùn)用加拿大和美國法律，最終比較順利地獲得了批準(zhǔn)。同樣，三一重工起訴美國總統(tǒng)，也是中國企業(yè)根據(jù)國際經(jīng)貿(mào)規(guī)則和美國法律維護(hù)自身權(quán)益又一范例。這些顯示了中國企業(yè)在國際上不僅在資金等經(jīng)營規(guī)模硬實(shí)力方面的提高，更有意義的是，在國際投資運(yùn)作這種軟實(shí)力的真正增強(qiáng)。今后的一項(xiàng)重要工作，是如何將這種軟實(shí)力向更多“走出去”的中國企業(yè)進(jìn)行推介。

國有企業(yè)跨國并購仍不容樂觀。在2012年12月7日加拿大政府批準(zhǔn)中海油并購尼克森交易的當(dāng)天，其總理哈珀便指出：“不客氣地說，多年以來加拿大政府致力于降低在各個經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的國有成份，但卻看到外國政府取而代之……加拿大人尤其是投資者應(yīng)當(dāng)明白，（這一批準(zhǔn)）決定不是這一趨勢的開始，而是結(jié)束”。言下之意非常明確，即今后加拿大可能將抬高外國國有企業(yè)的進(jìn)入門檻。事實(shí)上，對于具有政府背景的外國企業(yè)投資，特別是在電信、能源等敏感領(lǐng)域，任何國家的政府審批都會非常謹(jǐn)慎。故此，不能因?yàn)橹泻Ｓ筒①從峥松患掳?，而做出盲目樂觀并因此而忽視政治風(fēng)險(xiǎn)，低估這種風(fēng)險(xiǎn)，就可能重蹈類似并購優(yōu)尼科案的覆轍。

長期不懈地及時總結(jié)海外并購的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)。因此，要組織力量長期不斷地及時收集相關(guān)信息，包括鼓勵相關(guān)企業(yè)提供商業(yè)機(jī)密以外的并購信息，這一工作顯得尤為重要。因?yàn)閷⑦@些寶貴的信息加以總結(jié)分析，哪怕是交易規(guī)模再小的并購案例分析，其研究成果供政府和企業(yè)共享，這對于改善國內(nèi)政府服務(wù)、幫助企業(yè)海外投資規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，最終達(dá)到減少損失提高投資收益的目的，均是善莫大焉的事情。

并購成敗還需靜觀未來整合。在被迫遵守諾言的前提下，并購后包括中西文化的磨合，必將是一種比較艱難的過程?？梢?，交易成功并不等于并購最終獲得成功，不等于能夠達(dá)到投資方內(nèi)心深處的并購目的。如果社會各界非要評價中海油此樁并購之成敗，也是一定要假以時日的。就這一點(diǎn)來講，在未來三一重工對普茨邁斯特的整合上也同樣適用。

（作者系中國社科院世界經(jīng)濟(jì)與政治研究所研究員）