論公司股東知情權(quán)

關(guān)鍵詞 股東知情權(quán) 查閱權(quán) 正當(dāng)目的

作者簡介：殷叢娜，西北政法大學(xué)民商法學(xué)院2017級民商法專業(yè)，研究方向：民商法學(xué)。

中圖分類號：D922.29 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A ? ? ? ? ? ?? ? ? ? ? ?DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2019.08.037

股東知情權(quán)在現(xiàn)實社會中扮演著越來越重要的角色，通過查看原告訴請以及法院判決，可以看出實踐中股東與公司之間關(guān)于查閱的焦點(diǎn)大多數(shù)集中在查閱范圍、是否具有股東身份、前股東是否可以查閱，是否可以委托第三人等問題上。實踐中關(guān)于股東知情權(quán)的案例有很多。我在中國裁判文書網(wǎng)中輸入股東知情權(quán)糾紛共檢索出7517個案例，其中一審案件有4306個，二審案件有2849個;判決書有4169個，裁定書有3171個。在open law文書中查找到15056個案例，其中一審案件占56.47%，二審案件占39.68;判決書占65.30%，裁定書占32.71%。通過在文書網(wǎng)查看案件以及這些數(shù)據(jù)可以看出股東對于知情權(quán)的訴求是很強(qiáng)烈的，換句話說這也是股東更好行使自己的權(quán)利保障個人利益的最后稻草，因此保護(hù)股東知情權(quán)是在經(jīng)濟(jì)發(fā)展企業(yè)穩(wěn)定維護(hù)秩序上必不可少的內(nèi)容。我國最先關(guān)于股東知情權(quán)的劃定是在公司法的第32條規(guī)定中針對此問題作出過規(guī)定到現(xiàn)在更多體現(xiàn)在現(xiàn)行《公司法》第33條和第97條中，其對知情權(quán)進(jìn)行了進(jìn)一步完善。法律的完善和進(jìn)步可以增強(qiáng)實踐中司法的適用但是實踐的多變性又總會面臨著新的問題和新的沖突。因此在新規(guī)定施行的解釋中針對實踐中不正當(dāng)目的、起訴身份等又進(jìn)行了確定但是否還存在不足也是我們要進(jìn)行探討的問題。

一、 我國股東知情權(quán)的立法現(xiàn)狀

股東知情權(quán)是指股東依法查閱公司經(jīng)濟(jì)狀況的資料、股東會會議紀(jì)要等公司經(jīng)營管理相關(guān)文件以及其向公司高級管理人員提出質(zhì)詢，從而掌握公司的發(fā)展?fàn)顩r的權(quán)利?！豆痉ā分袑蓶|知情權(quán)的規(guī)定主要集中在三個條文中其主要內(nèi)容是通過列舉對知情權(quán)在實踐中的適用范疇進(jìn)行約束、股東可以查閱財務(wù)會計報告的權(quán)利以及公司必須遵守的強(qiáng)制性要求在什么狀況下公告在什么時間下準(zhǔn)備好需要的材料。

在最新頒布的司法解釋四中對以下內(nèi)容進(jìn)行了補(bǔ)充。第七條規(guī)定了股東行使知情權(quán)時需要具有股東身份該條件也是法院審理案件的前提，例如在案例中上訴人某公司上訴股東知情權(quán)糾紛案中，該案中上訴人稱被上訴人已經(jīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)不是公司的股東，但實際被上訴人僅是進(jìn)行了股東變更并沒有將股份轉(zhuǎn)讓給王某，所以梁某和韓某仍是公司的股東，有權(quán)按照法定的方式和范圍對公司行使股東知情權(quán)，而且該案中被上訴人通過快遞傳遞了申請且公司也簽收說明走完了前置程序，因此法院以具有股東身份及目的正當(dāng)駁回了上訴。再有，在丁某與公司的糾紛案中原被告之間是簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但是該協(xié)議只是在確立一種關(guān)系并不會直接發(fā)生股權(quán)在形式上的變動。因此法院了可以認(rèn)定原告具有股東身份享有知情權(quán);第八條規(guī)定是對不正當(dāng)目的的細(xì)化和明確;第九條規(guī)定體現(xiàn)了股東知情權(quán)的固有特性，明確規(guī)定了公司不得以公司章程、股東之間的簽訂的一些內(nèi)容等方式拒絕股東行使自己應(yīng)有的權(quán)利;第十條規(guī)定股東只要在具備要求的身份下即可行使的權(quán)利。公司章程及股東之間簽訂的一些條款內(nèi)容不可無理由被剝奪，該條規(guī)定也是讓股東的這一權(quán)利在訴訟執(zhí)行過程中可以得到有效解決的具體措施，以及公司還可以聘用相關(guān)輔助人員。例如在原告環(huán)益公司與被告大地公的糾紛中，法院對原告提出的查閱內(nèi)容、程序以及原告可否找中介機(jī)構(gòu)人士輔助進(jìn)行查閱進(jìn)行了判決支持了原告的訴請;第十一條規(guī)定了股東對公司重要的文件材料信息享有知情權(quán)。在律師法等有關(guān)法律中對于律師等專業(yè)人員的職業(yè)素質(zhì)和要求均是有限制的，即不僅要保護(hù)當(dāng)事人的機(jī)密，對于在其工作進(jìn)程中了解到的他人或者公司等不愿意被暴露出來的信息也必須做到保密的行為。所以如果股東聘用的這些專業(yè)人員私自揭露公司機(jī)密導(dǎo)致公司利益遭受到損失時，公司追究其責(zé)任依法提起訴訟來維護(hù)自己的權(quán)益;第十二條是針對公司在實際經(jīng)過中對于股東請求無法提供相關(guān)經(jīng)營資料以便股東查閱時需要承擔(dān)的后果，同時也強(qiáng)化了公司董事等人員的義務(wù)。董事、高管對材料的制訂、留存的義務(wù)以及未盡到相應(yīng)義務(wù)時要接受的法律后果，能夠盡量規(guī)避法院的支持訴請，但這一規(guī)定在現(xiàn)實中并沒有那么容易實現(xiàn)。

二、股東知情權(quán)施行中存在的問題

我國《公司法》解釋四在對股東知情權(quán)的規(guī)定上有了很大進(jìn)步，針對股東身份、不正當(dāng)目的、委托專業(yè)人士查閱以及公司高管和董事的義務(wù)責(zé)任等內(nèi)容都做了具體的改善，但是對于實踐中發(fā)生的一些公司法問題還存在一些不足以及需要我們不斷去完善。

（一）股東查閱權(quán)的范圍過窄

我國《公司法》僅在兩個條文中通過列舉方式確定了股東可以查閱的范圍僅限于六種內(nèi)容，沒有任何概括或者擴(kuò)大的內(nèi)容存在，也沒有明確股東在會計憑證上是否可以進(jìn)行查看，這種過于縮小的范疇以及沒有明確具體的約束常常會導(dǎo)致出現(xiàn)的糾紛甚至在辦案過程中也可能出現(xiàn)不同。實踐中如果僅是規(guī)定股東可以查閱法條中規(guī)定的那幾項內(nèi)容對于股東來說是有些不平等的，這些文件并不能充分顯示公司的運(yùn)營狀況，范圍相對來說過于狹小。在李吳等訴佳德公司股東查閱原始賬薄的糾紛案中法院在判決中支持了股東查閱權(quán)行使的范圍包括會計賬簿。對于股東來說會計賬薄上面所登記的內(nèi)容和記錄會更加具體正確，更加有利于股東了解現(xiàn)實情況中公司的運(yùn)營狀況是處于一種什么情形，更能符合股東對數(shù)據(jù)對自己投資公司的信息材料的閱讀。不過也會存在公司的會計賬本有些時候無法正確地傳達(dá)公司的現(xiàn)實的經(jīng)營狀態(tài)以及財務(wù)的真實狀況，而會計原始憑證作為登記憑證具有最原始性可最大程度保護(hù)股東利益，但我國司法解釋四中對此問題并沒有進(jìn)一步明確，而是用了公司特殊規(guī)定的材料，對于材料的范圍需要法官進(jìn)行在自由裁量，這會導(dǎo)致實踐中出現(xiàn)不統(tǒng)一的情況。

（二）新加入股東知情權(quán)的行使范圍

在公司中，隨時會發(fā)生增資以及新股東加入的狀況。對于新股東來說，在進(jìn)入公司之后對公司的具體經(jīng)營和財務(wù)狀況并沒有一個明晰地了解，因此他們常常會在進(jìn)入公司后去公司申請查閱相關(guān)經(jīng)營材料，所以對于新股東來說是否有這項權(quán)利也是我們要了解和學(xué)習(xí)的。實踐中新股東如果覺得有需要了解之前的情況是可以去申請要求查看的。首先公司的經(jīng)營財務(wù)狀況是一個連續(xù)不間斷的情形，過去的財務(wù)發(fā)展情況會多少影響到公司股東的合法利益的。作為公司股東，新加入股東有權(quán)對與自身切身利益密切相關(guān)的財務(wù)材料進(jìn)行查看了解;其次新加入股東是對原股權(quán)所有者權(quán)利的一種接替，其對于公司之前的狀況有權(quán)利進(jìn)行過問以此保護(hù)自己的合法權(quán)益。

（三）股東知情權(quán)中目的是否正當(dāng)不明晰

如果任由股東查閱對于公司來說可能存在一定的商業(yè)風(fēng)險。實踐中由于現(xiàn)在施行的法律對于查看的正當(dāng)目的并沒有明確的具體的內(nèi)容進(jìn)行規(guī)范和說明，股東請求查閱會計賬薄的僅需說明目的即可無需進(jìn)一步去說明并去驗證查閱目的的正當(dāng)性。然而對于公司來說需要證明具有不正當(dāng)目的才可駁回。司法解釋四中對不正當(dāng)目的只是進(jìn)行了列舉，但是這并不能以偏概全。因此在實踐中很可能出現(xiàn)列舉內(nèi)容所無法體現(xiàn)的不正當(dāng)目的，這可能會對實際操作和法官辦案都出現(xiàn)不統(tǒng)一性。

（四）缺乏選任檢查人制度

我國在對檢查人選任制度這一立法規(guī)定上是沒有具體的話有兩個前提，一個是需要股東必須在現(xiàn)場，否則不個這項權(quán)利進(jìn)行行使，該前提設(shè)置可能是考慮到會計賬薄等涉及公司機(jī)密需要股東去保守，如果被泄漏出去，則股東要承擔(dān)由此造成的后果，但是立法的初心并不是說希望這類事情發(fā)生，否則會影響到公司的發(fā)展壯大利益;第二個前提是股東要根據(jù)法院的生效判決拿著這一權(quán)威性文件去申請，但對于股東來說這是一個增重的過程，如果沒有法院生效文書，那股東豈不是就不能申請了？顯然這存在極大的不合理之處。而國外對于檢查人選任制度規(guī)定非常完備。這點(diǎn)是需要我們借鑒和學(xué)習(xí)的，股東對于專業(yè)性強(qiáng)的東西不一定能完整且高效地理解，是需要專業(yè)人士進(jìn)行輔助完成的。

三、完善我國股東知情權(quán)的具體措施

通過對上述問題的學(xué)習(xí)我們了解到公司法中對于知情權(quán)這一塊還是存在一些需要完善的地方，以下是對于更好保障股東知情權(quán)的建議。

（一）擴(kuò)大知情權(quán)的行使范圍

實踐中多數(shù)國家關(guān)于知情權(quán)的查閱范圍都有很廣的規(guī)定，但是在我國僅通過兩個法條進(jìn)行了列舉。這樣導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)的迅猛發(fā)展對于有限的股東知情權(quán)下查看的內(nèi)容大小并不能滿足股東的狀況掌握的一個需求。實踐中經(jīng)常發(fā)生股東要求查看法律所沒有明確規(guī)定的經(jīng)營者相關(guān)文件，如果法律不進(jìn)行明確規(guī)定會出現(xiàn)法院生效的判決不一致進(jìn)而使權(quán)利沒法得到有效保障;除此之外擴(kuò)大范圍，可以使股東對于公司的經(jīng)營范圍有更明確的掌握，行使個人權(quán)利更加有效以及獲取的信息更全面具體。

（二）對正當(dāng)目的作類型化的規(guī)定

前文已經(jīng)講述現(xiàn)行司法解釋四對于不正當(dāng)目的進(jìn)行了列舉式規(guī)定，但是對于符合正當(dāng)目的可以查閱并沒有具體的一個范圍去約束限定，主要是因為正當(dāng)目的是一個宏觀的范圍很大，有強(qiáng)烈的主觀能動色彩存在，法院在認(rèn)定時也存在很大困難，而法官對此也有相當(dāng)大的自由裁量。但是為了維護(hù)司法的權(quán)威，在對不正當(dāng)性進(jìn)行列舉之后確有需要去對正當(dāng)目的進(jìn)行一個概括化的說明，這樣對于實踐中發(fā)生的諸多知情權(quán)案件具有很強(qiáng)的指導(dǎo)性，才能更好地維護(hù)股東的合法權(quán)益。

（三）引入檢查人制度

檢查人制度主要發(fā)展國家是在英國和日本，其都是為了平衡公司和股東的利益而設(shè)立的。除此之外該制度也有很多優(yōu)點(diǎn)：中立性，對于股東和公司之間的相互懷疑可以有效排除這一顧慮;專業(yè)性，檢查人都是事務(wù)所的一些專業(yè)性極高的專職人員，對于職業(yè)操守以及專業(yè)水平都具有保證性，且對于檢查人出具的報告對于法院審理案件中效果很強(qiáng)，可用于證據(jù)出示;公開性，該制度可以讓經(jīng)營者的經(jīng)營狀況處于陽光下，是否合法有效還是違法犯罪均可以進(jìn)行調(diào)查，會產(chǎn)生一定威懾作用，便于企業(yè)經(jīng)營和公司的合法有效管理。因此，引入檢查人制度對我國知情權(quán)的完善有很大的保護(hù)作用。

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