大富科技：為何被監(jiān)管層盯上？

吳新竹

大富科技（300134.SZ）1月30日發(fā)布業(yè)績預(yù)告，預(yù)計2018年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為2000萬至2500萬元，以約3.3億元的非經(jīng)常性收益實現(xiàn)扭虧為盈。根據(jù)公告，大富科技盈利的主要原因是該年度通信產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，5G新產(chǎn)品逐步開發(fā)與上量，產(chǎn)品毛利率逐步回升，以及收到政府補助和轉(zhuǎn)讓全資子公司取得收益。

近兩年，公司所處的射頻行業(yè)處于低谷期，大富科技產(chǎn)品的毛利率下降，營業(yè)成本持續(xù)高于營業(yè)收入，為緩解行業(yè)周期性波動的影響，豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，公司進(jìn)行了增發(fā)、并購重組等資本運作。然而，募投項目或變更、或拖延，數(shù)億元的投資不僅未換來預(yù)期收益，還遭遇補償款拖欠難題。在行業(yè)低谷期，公司的外延式并購屢屢失敗，至今未能擺脫產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一的局面。2018年12月，為了暫時避免虧損，公司以5800萬元轉(zhuǎn)讓了全資子公司安徽省大富重工技術(shù)有限公司的100%股權(quán)，稱該交易將有助于盤活存量資產(chǎn)、增加現(xiàn)金流、增強資產(chǎn)的流動性，預(yù)計增加當(dāng)期利潤約1.4億元。

2018年三季報顯示，大富科技計入當(dāng)期損益的政府補助為8881萬元，非經(jīng)常性損益金額為8842萬元，與1.4億元相加尚且和3.3億元的非經(jīng)常性收益相差約1億元，公司在第四季度會有如此大額的非經(jīng)常性收益嗎？根據(jù)公告，大富科技全資子公司于2018年12月27日收到1億元的政府獎勵。另一方面，公司2018年1-9月的營業(yè)收入僅比上年同期增加了2608萬元，銷售毛利率僅提高了1.68個百分點，扣非凈利潤尚且為負(fù)數(shù)，公司卻分析稱盈利的主要原因包括“5G新產(chǎn)品逐步開發(fā)與上量”，難道這一切也同樣發(fā)生在第四季度？

《證券市場周刊》記者注意到，2018年，大富科技的其他非流動資產(chǎn)暴增，遠(yuǎn)高于同行業(yè)上市公司。半年報顯示，大富科技預(yù)付購置長期資產(chǎn)款項金額為1.83億元，其中預(yù)付給關(guān)聯(lián)方安徽省配天機器人技術(shù)有限公司的其他非流動資產(chǎn)為4725萬元;三季報顯示其他非流動資產(chǎn)較2018年年初增加1.54億元，增幅為678.73%，主要原因系預(yù)付長期資產(chǎn)款項增加所致。大筆預(yù)付長期資產(chǎn)款項在同行業(yè)上市公司中實屬罕見，且公司的管理費用占營業(yè)收入的比例自2017年年中起超過18%，高于同行業(yè)上市公司。

此外，《證券市場周刊》記者通過Wind資訊查詢發(fā)現(xiàn)，大富科技貌似受到監(jiān)管層的“特殊關(guān)照”，經(jīng)不完全統(tǒng)計，自2017年以來，交易所、證監(jiān)會等監(jiān)管機構(gòu)對大富科技的“問詢”、“關(guān)注”多達(dá)10次以上，涵蓋財報、許可類重組、業(yè)績補償?shù)缺姸囝悇e，而上市公司往往是在延期（甚至多次延期）之后才回復(fù)監(jiān)管層的“關(guān)切”，這或許從一個側(cè)面說明了大富科技存在的問題。

對于上述疑點，《證券市場周刊》記者向大富科技發(fā)送采訪函，截至發(fā)稿公司未予答復(fù)。

多個募投項目延期或取消

2016年9月，大富科技向5名特定投資者非公開發(fā)行股票，募集資金凈額為34.5億元，非公開發(fā)行完成后，公司總資產(chǎn)、每股凈資產(chǎn)等指標(biāo)得到提升，資產(chǎn)負(fù)債率由45.63%下降至約24.61%，同時降低了財務(wù)費用，而2016年年底的資本公積同比增加2.21倍至48.47億元。根據(jù)發(fā)行方案，此次定增的募投項目為柔性O(shè)LED顯示模組產(chǎn)業(yè)化項目、USB3.1 Type-C連接器擴(kuò)產(chǎn)項目、精密金屬結(jié)構(gòu)件擴(kuò)產(chǎn)項目以及補充流動資金，其中，OLED顯示模組的投產(chǎn)時間為2019年，精密金屬掩膜板的投產(chǎn)時間為2018年。

一年以后的2017年年報中，OLED項目的投資進(jìn)度僅為1.30%，公司稱原因是受困于良品率，國內(nèi)OLED顯示屏制程企業(yè)的產(chǎn)線投產(chǎn)不及預(yù)期;OLED面板的市場集中度較高，國外優(yōu)勢企業(yè)話語權(quán)較大;目前OLED面板價格高企，市場化應(yīng)用尚不成熟，基于謹(jǐn)慎投資考慮，放緩了柔性O(shè)LED顯示模組產(chǎn)業(yè)化項目投資進(jìn)度。USB3.1 Type-C的投資進(jìn)度為3.19%，原因是市場環(huán)境發(fā)生變化;精密結(jié)構(gòu)件項目的投資進(jìn)度為42.83%，原因是非公開發(fā)行募集資金實際到位時間為2016年9月底，比計劃時間晚，自有資金投資強度有限。

根據(jù)2017年度募集資金存放與使用情況的專項報告，截至2017年年底，大富科技此次非公開發(fā)行募集資金賬戶余額為27.14億元，公司利用閑置募集資金12億元進(jìn)行保本理財，理財期限為3-6個月不等。2018年半年報顯示，公司的委托理財收益達(dá)1802萬元。

2018年2月，大富科技宣布終止OLED顯示模組產(chǎn)業(yè)化項目，結(jié)余資金合計為15.45億元，將其中10.35億元用于償還銀行貸款及永久補充上市公司營運資金。柔性O(shè)LED顯示模組產(chǎn)業(yè)化項目的產(chǎn)品包括柔性O(shè)LED顯示模組1200萬件及精密金屬掩膜板1萬件，其中柔性O(shè)LED顯示模組的目標(biāo)客戶為小尺寸的消費類電子產(chǎn)品，精密金屬掩膜板的目標(biāo)客戶為京東方、國顯、天馬及華星光電等OLED面板制造企業(yè)。對于終止該項目的合理性，公司曾兩次做出說明，指出OLED面板行業(yè)的發(fā)展與公司的預(yù)期存在較大差距，主要體現(xiàn)在OLED面板的應(yīng)用未全面鋪開，目前僅在蘋果的iPhone X及華為的Mate 10 Pro等高端機型中使用，蘋果及華為的其他機型以及出貨量較高的小米、VIVO及OPPO品牌手機暫無OLED面板的使用計劃;OLED面板目前被三星Display全面壟斷，其2017年OLED面板的出貨量占據(jù)全球出貨量的96%，公司的目標(biāo)客戶京東方、天馬或國顯等國內(nèi)面板企業(yè)的OLED產(chǎn)品出貨量較低，量產(chǎn)的成本較高，國產(chǎn)OLED面板全面鋪開尚需時日;目標(biāo)客戶較低的良品率亦使得其傾向于選擇國外廠商較為成熟的掩模板產(chǎn)品，使得公司精密金屬掩模板業(yè)務(wù)的市場拓展存在較大難度。

大富科技強調(diào)，未來的12個月（從2018年2月28日發(fā)布公告日期計算），公司將有近10.3億元的短期流動資金貸款到期，鑒于2018年銀行繼續(xù)縮緊銀根，同時公司2017年經(jīng)營虧損，一方面公司續(xù)貸的額度較以前年度將有所降低，續(xù)貸的成本亦在2018年有所提升，2018年，公司銀行償還貸款的壓力較大;本次募集資金償還貸款將在一定程度上緩解公司的償債壓力，降低財務(wù)風(fēng)險。

上述解釋似乎情有可原。然而，2019年2月14日，大富科技相關(guān)負(fù)責(zé)人卻在互動易平臺回復(fù)投資者時稱，公司參股公司安徽省大富光電科技有限公司（下稱“大富光電”）致力于解決OLED顯示產(chǎn)業(yè)的瓶頸問題，已攻克了應(yīng)用于OLED面板制作關(guān)鍵環(huán)節(jié)蒸鍍工藝的精密金屬掩模板技術(shù)難題，目前正在與下游客戶開展測試工作。該回復(fù)正值OLED概念股在資本市場上風(fēng)生水起之時，深交所因此向公司發(fā)送關(guān)注函，指出2018年2月公司以O(shè)LED面板行業(yè)的發(fā)展與公司預(yù)期存在較大差異為由，終止了相關(guān)非公開發(fā)行募投項目，請補充說明一年以來OLED行業(yè)是否發(fā)生巨大變化，并結(jié)合行業(yè)發(fā)展情況充分提示大富光電開展相關(guān)業(yè)務(wù)的風(fēng)險，核實說明公司是否存在應(yīng)披露未披露信息、是否存在利用OLED熱點概念炒作公司股價的情形。

爾后，大富科技不得不承認(rèn)2017年大富光電營業(yè)收入為113萬元，凈利潤為-1967萬元，大富光電的相關(guān)業(yè)務(wù)及營收對公司經(jīng)營業(yè)績不構(gòu)成重大影響。

值得注意的是，當(dāng)初募集資金之時，大富科技預(yù)計柔性O(shè)LED顯示模組產(chǎn)業(yè)化項目在預(yù)測期內(nèi)年均產(chǎn)生凈利潤為4.57億元，約占全部募集資金投資項目預(yù)計年產(chǎn)生凈利潤的61%，終止該項目將對原計劃投資項目的預(yù)期收益產(chǎn)生較大影響。2018年12月，公司調(diào)整了部分募集資金投資項目實施進(jìn)度，將USB3.1 Type-C連接器擴(kuò)產(chǎn)項目、精密金屬結(jié)構(gòu)件擴(kuò)產(chǎn)項目的預(yù)計可使用日期推遲至2020年12月。

收購折戟

2015年，大富科技出資4250萬元收購了廣州大凌實業(yè)股份有限公司（下稱“大凌實業(yè)”，835379.OC）51%股權(quán);投資1000萬元控股安徽大富重工機械有限公司（下稱“重工機械”），持有其100%股權(quán);出資6億元對烏蘭察布市大盛石墨新材料股份有限公司（下稱“大盛石墨”） 增資，持有其49%股權(quán);出資1.56億元對天津三卓韓一橡塑科技股份有限公司（下稱“三卓韓一”，837704.OC） 增資，持有其24%股權(quán);出資1636萬元對大富光電增資，持有其45%股權(quán)。交易相關(guān)方承諾，大盛石墨2015年至2017年凈利潤依次不低于5500萬元、9200萬元和1.55億元，三卓韓一2015年至2017年累計實現(xiàn)的凈利潤不低于2億元。

事實證明，標(biāo)的公司均對上市公司的財務(wù)狀況造成了不同程度的拖累。大凌實業(yè)2017年度凈利潤為-2850萬元，2018年上半年凈利潤為-1118萬元，2018年上半年末的資產(chǎn)負(fù)債率為89.92%，遠(yuǎn)高于2017年年中的79.41%;重工機械2017年度和2018年上半年的凈利潤分別為-1786萬元和-852萬元。2015年至2017年，大盛石墨和三卓韓一的業(yè)績承諾均未達(dá)標(biāo)，交易相關(guān)方也未及時繳付補償款。截至2017年年底，大盛石墨待繳付業(yè)績承諾補償款合計2.84億元，三卓韓一待繳付業(yè)績承諾補償款合計1.1億元。

大盛石墨2017年的凈利潤為-4167萬元;根據(jù)2018年半年報，大富科技對大盛石墨的持股比例為49%，當(dāng)期權(quán)益法下確認(rèn)的投資損益為-371萬元，由此計算大盛石墨2018年上半年的凈利潤為-757萬元，仍處于虧損狀態(tài)。該公司原為內(nèi)蒙古瑞盛新能源有限公司（下稱“瑞盛新能源”）的全資子公司，2015年，大富科技向其出資6億元現(xiàn)金，認(rèn)繳新增注冊資本722萬元，超出部分計入資本公積;瑞盛新能源以石墨應(yīng)用產(chǎn)品相關(guān)的資產(chǎn)和權(quán)益向其出資，包括五項石墨礦采礦權(quán)，雙方共同開展石墨烯等石墨應(yīng)用產(chǎn)品的生產(chǎn)、研發(fā)及銷售的項目合作。出資完成后，大盛石墨注冊資本增加至1473萬元，瑞盛新能源在合資公司的持股比例為51%，大富科技在合資公司的持股比例為49%。瑞盛新能源對上述五項采礦權(quán)進(jìn)行單獨核算，在采礦權(quán)存續(xù)期間，大盛石墨享有五項采礦權(quán)的40%權(quán)益及收益。五項石墨礦采礦權(quán)分別位于黃土窯&牧廠溝、唐僧溝、勝利、永耀和烏布浪口。大盛石墨與瑞盛石墨（黃土窯&牧廠溝、唐僧溝、勝利等三個礦區(qū)的權(quán)利人）簽署3年的長期供貨合同，在供貨合同有效期內(nèi)，向瑞盛石墨支付預(yù)付款2億元，并以市場公允價格的85%向瑞盛石墨采購天然石墨等產(chǎn)品。

《證券市場周刊》記者通過啟信寶查詢到，興和縣瑞盛石墨有限公司系瑞盛新能源的全資子公司，瑞盛石墨于2018年10月因拖欠1858萬元工程款，有履行能力而拒不履行生效法律文書確定義務(wù)，被烏蘭察布市中級人民法院列為失信單位。巴彥淖爾市國土資源局公布的有效期內(nèi)礦業(yè)權(quán)基本信息顯示，瑞盛石墨擁有的黃土窯礦區(qū)石墨礦普查探礦權(quán)（編號為T15520130303047430）已于2018年3月21日到期;此外，烏布浪口礦區(qū)編號為C1508002011017120105476的采礦許可證將于2019年11月25日到期，永耀礦區(qū)編號為C1508002010057120066414的采礦許可證將于2019年4月25日到期，二者在2015年的評估價值分別為1.27億元和1.74億元。

深交所曾多次向大富科技問詢大盛石墨和三卓韓一業(yè)績補償款支付事宜，公司表示與業(yè)績補償方進(jìn)行了多次溝通和協(xié)商，業(yè)績承諾方同意將按照協(xié)議約定補償，其中大盛石墨控股股東及實際控制人計劃以其擁有的煤礦收入來補償業(yè)績承諾差額部分，三卓韓一實際控制人計劃以三卓韓一股份轉(zhuǎn)讓收益及未來3年的現(xiàn)金分紅補償，公司還表示將要求業(yè)績承諾方就業(yè)績補償制定切實可行的還款計劃。截至2018年11月，距離約定的業(yè)績補償款支付期限已超過4個月，深交所再次向公司發(fā)出問詢函，對交易的細(xì)節(jié)及大盛石墨、三卓韓一的經(jīng)營情況發(fā)出了疑問，大富科技接連兩次要求延期回復(fù)，3個月過去了，公司至今仍未有公開回應(yīng)。

大富科技還曾多次籌劃重大資產(chǎn)重組，均以失敗告終。2017年2月，公司曾以簽署重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議為由，開啟了長達(dá)6個月的停牌，欲借此將業(yè)務(wù)向智能制造、智能終端及通信網(wǎng)絡(luò)設(shè)備領(lǐng)域擴(kuò)展，并購標(biāo)的包括深圳市配天智造裝備股份有限公司、東莞市領(lǐng)正電子科技有限公司、珠海高凌信息科技股份有限公司和東莞市湘將鑫精密科技有限公司（下稱“湘將鑫”），但最后卻均以失敗告終，前三筆并購終止的原因均為未就交易方案、估值等事宜達(dá)成一致，并購湘將鑫失敗的原因是延長業(yè)績承諾期及股份鎖定期未獲得交易對方同意。

“可喜”的是，大富科技沒有輕言放棄，2017年12月，公司再次籌劃重大資產(chǎn)重組，在復(fù)牌不足4個月之后又開啟了長達(dá)3個月的停牌，這次甚至未披露并購標(biāo)的公司名稱。2018年3月，公司稱未能與重組中的標(biāo)的資產(chǎn)（一）和標(biāo)的資產(chǎn)（二）兩個標(biāo)的的交易對方就重組方案的重要條款達(dá)成一致意見，公司決定將并購對象調(diào)整為重慶百立豐科技有限公司（下稱“百立豐”）51%股權(quán)，標(biāo)的公司100%股權(quán)的交易價格預(yù)估值為17億元，交易對方承諾百立豐2018年至2021年的凈利潤依次不低于1.68億元、1.88億元、2.16億元和2.16億元。該交易看似能對大富科技未來業(yè)績增色不少，然而數(shù)月后依舊無疾而終。2019年1月，公司發(fā)布終止籌劃重大資產(chǎn)重組的公告，稱終止的原因為公司與相關(guān)中介機構(gòu)至公告日無法完成盡職調(diào)查工作，無法確定就預(yù)付款轉(zhuǎn)為百立豐股權(quán)的估值對價，對于公司已向交易對方支付的7000萬元預(yù)付款，公司將要求交易對方予以返還。

2018年12月，大富科技還曾與中金國建（深圳）投資基金管理有限公司就公司擁有的位于光明新區(qū)高新技術(shù)園區(qū)東片區(qū)，觀光路與光明大道交匯處南側(cè)的國有建設(shè)用地的開發(fā)、建設(shè)、收益等相關(guān)事項簽署《土地合作框架協(xié)議》，不到1個月的時間該協(xié)議亦未逃脫“流產(chǎn)”的結(jié)局。

產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一

大富科技所處的射頻器件行業(yè)屬于通訊領(lǐng)域的細(xì)分子行業(yè)，其特點是客戶集中度較高，供應(yīng)商較少。根據(jù)招股說明書，公司的主要客戶為華為和愛立信;2015年至2017年，公司對前兩大客戶的銷售額占年度銷售總額的比例依次為67.58%、55.83%和58.87%，對前五大客戶的銷售額占年度銷售總額的比例保持在70%左右，可見公司對大客戶依賴較為嚴(yán)重。

射頻器件行業(yè)并非完全的市場競爭行業(yè)，大富科技往往是與客戶等各方進(jìn)行博弈來確定產(chǎn)品的最終定價，因此，產(chǎn)品的定價會存在一定的風(fēng)險。

大富科技的營收來源以射頻產(chǎn)品為主，2018年上半年，該產(chǎn)品占營業(yè)收入的72.72%，智能終端結(jié)構(gòu)件和汽車零配件占營收的比重很小，因此射頻產(chǎn)品的議價能力對公司的盈利狀況至關(guān)重要。自2013年上市至2016年，射頻產(chǎn)品的毛利率保持在20%以上，2017年起，該產(chǎn)品毛利率下滑明顯，跌至15%左右。

大富科技在招股說明書中指出，公司主要原材料為鋁材、銀材、銅材等，原材料的價格受國際期貨市場的影響，波動較大，如果價格出現(xiàn)大幅上漲，公司不能有效地將原材料價格上漲的壓力轉(zhuǎn)移或不能通過技術(shù)工藝創(chuàng)新抵消成本上漲的壓力，將會對公司的經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響。事實上，2017年以來，鋁和銅的價格保持在近5年高位，銀價格有所下滑，未給射頻產(chǎn)品帶來原材料成本優(yōu)勢;隨著2015年4G在中國實現(xiàn)全面商用，射頻廠商的營收規(guī)模在2014年登頂后逐漸回落，行業(yè)周期性顯著，2017年，京信通信（2342.HK）和ST凡谷（002194.SZ）甚至出現(xiàn)了營收與成本倒掛的現(xiàn)象。

主營業(yè)務(wù)單一的公司難以避免行業(yè)周期波動的影響，客戶集中度較高又會使公司在議價過程中處于被動地位，大富科技恰好占據(jù)了這兩個劣勢。正如前文所言，公司為降低通信行業(yè)周期性波動的影響，圍繞主營業(yè)務(wù)從縱向、橫向兩個維度堅持推動“跨界不跨行”的投資并購，希望引入行業(yè)內(nèi)擁有成熟知名品牌的智能終端廠商，但均以失敗告終。屋漏偏逢連夜雨，2018年6月起，公司控股股東深圳市大富配天投資有限公司（下稱“配天投資”）所持部分股份被司法凍結(jié)、輪候凍結(jié)的消息不斷出現(xiàn)，9月26日，公司發(fā)布了一則收購框架協(xié)議公告，稱鄭州航空港興港投資集團(tuán)（下稱“興港投資集團(tuán)”）或其指定的主體擬通過協(xié)議及大宗交易的方式受讓配天投資及公司實際控制人孫尚傳持有的大富科技2.3億股股票，占公司總股本的30%，成為公司的控股股東。但是，12月17日，大富科技收到興港投資集團(tuán)《中止交易的通知函》，興港投資集團(tuán)收到配天投資債權(quán)人函告，在其他重組方未與其達(dá)成債權(quán)解決協(xié)議前，配天系不能與任何一方簽訂其持有的大富科技股權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，因此，興港投資集團(tuán)決定中止本次交易。

接下來，配天投資與北控（大連）投資有限公司簽訂了《債務(wù)重組及股權(quán)收購協(xié)議》，但由于北控投資的融資方案仍未能進(jìn)一步落實，其初步方案未能一攬子解決配天投資整體債務(wù)問題，12月26日，雙方經(jīng)協(xié)商一致簽署了收購事項終止協(xié)議，配天投資的債務(wù)問題給上市公司的經(jīng)營管理增添了不確定因素。

如今全球正站在5G的風(fēng)口上，大富科技在2018年半年報中表示，公司已提前布局5G新技術(shù)，公司自主研發(fā)的介質(zhì)諧振桿已經(jīng)大批量向客戶供貨，面向5G的儲備技術(shù)和產(chǎn)品如小型化金屬濾波器、介質(zhì)波導(dǎo)濾波器、高階MIMO濾波器、高性能陶瓷材料等隨著與客戶合作的推進(jìn)也已經(jīng)逐漸成熟，部分產(chǎn)品已開始批量供貨。根據(jù)后續(xù)公告，2018年上半年，公司銷售的5G產(chǎn)品金額為1099萬元，占該期營業(yè)收入的1.26%。雖然大富科技的濾波器具有一定的認(rèn)可度，但競爭對手已將產(chǎn)品覆蓋到天線系統(tǒng)及其他領(lǐng)域，對公司的銷售能力是一個考驗，相關(guān)產(chǎn)品的毛利率能否重返歷史水平是一個未知數(shù)。