國有企業(yè)參股股權管理的探討

曲暢

近年來，國有企業(yè)改革不斷向縱深發(fā)展，《中共中央、國務院關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》中指出，“積極促進國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股，相互融合，推動各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發(fā)展?！蹦壳霸诤芏鄧衅髽I(yè)，投資已成為拉動主業(yè)、拓展市場的重要載體，尤其是在大型的國有企業(yè)集團層面，投資已成為企業(yè)轉(zhuǎn)型升級發(fā)展的有力武器。隨著國有企業(yè)投資業(yè)務和投資規(guī)模的不斷擴大，對于如何有效管理企業(yè)投資后所形成的股權，已成為國有企業(yè)風險管理尤其是法律風險防范的重點內(nèi)容。

一、國有企業(yè)參股股權管理的難點

1.信息不對稱。國有企業(yè)在參股公司中股權比例小，話語權弱，處于被動地位，要實時掌握被投資企業(yè)的經(jīng)營狀況存在難度。

2.溝通不順暢。國有企業(yè)在參股公司中不具有經(jīng)營決策權利，所委派到參股公司的人員在數(shù)量和身份上也容易受到限制，往往有勢單力薄、孤軍作戰(zhàn)之感，阻力重重，所面臨的挑戰(zhàn)和承受的壓力很大。還存在一些參股投資是沒有派出人員監(jiān)管的，這類股權若是在前期疏于管理，沒有做好登記備案等基礎工作，則很有可能因時間推移、機構調(diào)整、人員更迭等因素而在后期出現(xiàn)找不到聯(lián)系人、信息缺失等問題，大大增加了溝通和管理成本，帶來了多方面的風險。

3.協(xié)同有障礙。國有企業(yè)與所參股企業(yè)在管控流程、規(guī)章制度等方面存在差異，在協(xié)作配合上很容易出現(xiàn)“不在一個頻道”上的情況。比如，參股企業(yè)在辦理需股東出具證明文件的業(yè)務時，沒有考慮到給參股股東留出內(nèi)部討論決策消化的時間，所以國有企業(yè)在參股時經(jīng)常會面臨緊急配合簽字蓋章事宜，確實會給國有企業(yè)內(nèi)部運行流轉(zhuǎn)造成紊亂，也容易激化股東各方經(jīng)辦人員之間的矛盾，使協(xié)同配合陷入僵局。

二、難點形成的原因分析

1.從源頭上看，國有企業(yè)參股股權除了因政府指令或政府撥改投所形成以及國企改制保留所形成之外，目前很大一部分都是企業(yè)自主投資所形成。國有企業(yè)參股的原因在很大程度上是為了開拓新興業(yè)務，打通產(chǎn)業(yè)鏈。這類參股股權的設置初衷是“股權紐帶”，為企業(yè)的戰(zhàn)略與市場服務，其形成后的關注點也僅限于收益回報，在業(yè)務執(zhí)行層面僅涉及到財務部門，沒有被納入到企業(yè)其它業(yè)務部門職責的監(jiān)管范圍。從國有企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營管控的角度來說，參股股權在過程中缺乏足夠的重視，后方補給不足。

2.從客觀環(huán)境上看，涉及到國有企業(yè)參股股權管理的法律法規(guī)很少。目前參股股權管理的主要依據(jù)就是公司法、章程以及股東合作協(xié)議等;另外，根據(jù)現(xiàn)行的會計準則與財務管理制度，參股企業(yè)無法納入國有企業(yè)的財務報表合并范圍內(nèi)，所以從法律和財務的角度想對參股股權進行有效監(jiān)管確實存在現(xiàn)實的障礙。

3.從行業(yè)運營的專業(yè)角度上看。國有企業(yè)參股股權如果是存在于其想要拓展的新興領域和板塊，用于彌補自身在該項領域的短板和不足，則其與在技術、人才、社會關系、運營經(jīng)驗等方面都在絕對優(yōu)勢的大股東相比，所委派到參股公司的人員往往在股權合作和談判過程中捉襟見肘，難以深入到核心的經(jīng)營業(yè)務中來。

4.從管理角度上看。目前國有企業(yè)較少設立專業(yè)化進行股權管理的部門，尤其是對于參股股權的管理，缺少統(tǒng)一的管理機構和管理制度，對于參股股權所涉及到的具體經(jīng)辦事項，可能還存在著部門間多頭處理、重復辦理或是無人辦理等情況，很容易陷入職責不清、責任不明的局面，導致在管理上陷入惡性循環(huán)。對于所委派的人員方面，可能只做到了委派，但對該人員的履職情況、派駐后的發(fā)展情況、培訓需求或其它業(yè)務支持等方面卻較少關注，使委派人員在作用發(fā)揮上受到限制。

三、加強國有企業(yè)參股股權管理的對策

1.從國有企業(yè)自身的總體戰(zhàn)略出發(fā)，整合產(chǎn)業(yè)布局、參股公司的盈利能力、行業(yè)發(fā)展態(tài)勢、市場競爭程度、企業(yè)風險控制和防范、法人治理機構等多方面，深度研判參股股權的運作方向。高度關注、及時把握調(diào)整增資、減資亦或是股權退出的有利時機，使股權效用能夠得到最大程度的發(fā)揮。創(chuàng)新退出渠道，靈活采用股權置換、資產(chǎn)證券化等手段，或是將股權退出與新項目開發(fā)有機結合，盡量避免就事論事，僅僅是為了退出而退出，提高國有企業(yè)參股股權的使用效率。

2.完善內(nèi)部控制系統(tǒng)，嚴格投資評審的程序，提高投資決策的科學性、民主性、規(guī)范性。對所參股投資的領域、方向以及戰(zhàn)略合作方應經(jīng)過嚴謹?shù)暮Y選和評議，國有企業(yè)擬參股單位應在技術、經(jīng)驗、資源、資本、品牌等方面在行業(yè)內(nèi)具有領先優(yōu)勢，能夠形成股東間的資源互補和良性互動。

3.構建科學的股權管理體系，組建專業(yè)的股權管理部門，制定完備的股權管理制度。包括：國有企業(yè)參股股權管理制度、參股公司人員委派管理制度、參股公司人員委派績效考核制度、參股公司三會（股東會、董事會、監(jiān)事會）管理制度、參股股權檔案管理制度、參股股權信息報送制度、參股公司財務分析制度、參股公司經(jīng)營監(jiān)控制度等;在條件許可的情況下，國有企業(yè)可以考慮根據(jù)自身股權管理的特點，自主研發(fā)股權管理的應用平臺或系統(tǒng)軟件，通過信息化手段整合股權管理中所涉及的要素和信息，保證管理的連續(xù)性和實時監(jiān)控。

4.加強股權管理的組織隊伍建設，著力構建股權管理的專業(yè)化團隊。股權管理涉及到投資、公司治理、運營、市場維護、法律、財務、風險控制、溝通協(xié)調(diào)等多個方面，對人員素質(zhì)和能力要求極高。尤其是對于參股股權，還有著較強的靈活性和適應性，要求參與股權管理的人員對國有企業(yè)戰(zhàn)略、市場布局、產(chǎn)業(yè)政策等方面都要有較為深刻的認識和體會，才能有效發(fā)揮“股權紐帶”作用，當好國有企業(yè)戰(zhàn)略布局的“排頭兵”;加強國有企業(yè)股權管理人員及參股外派人員的培訓，關注其在業(yè)務提升方面的訴求，做好股權管理方面的知識更新管理，打造專業(yè)化的股權管理研發(fā)團隊。

5.加強源頭管理，促進參股公司法人治理結構的完善。公司章程是實現(xiàn)法人治理結構的根本途徑，股東的利益歸根結底要通過章程和股東協(xié)議來實現(xiàn)。所以國有企業(yè)在參股合作中，要高度重視公司法中股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員的職權職責與權利義務，必須督促參股公司認真開好“三會”，堅決抵制開會就是“走形式、走過場”的思想;在股東權益約定上，要在投票權和否決權、參與權與知情權、兜底條款、退出機制等方面努力做到最大限度的爭取;對于所委派的董事等人員，建議實行一定時期的輪換制度，避免其因在參股公司時間過長而出現(xiàn)思想松懈等問題;國有企業(yè)應發(fā)揮自身資源優(yōu)勢，積極協(xié)助參股公司健全完善法人治理結構，為所參股企業(yè)更多的提供增值服務，加強與參股企業(yè)日常的溝通，了解參股企業(yè)在運營過程中所出現(xiàn)的問題，多為其提供有效的解決方案和建議，實現(xiàn)參股公司與國有企業(yè)合作共贏的有利局面。

四、結語

國有企業(yè)參股投資在企業(yè)的戰(zhàn)略升級、市場拓展、新業(yè)務開發(fā)等方面都起到了不可替代的關鍵性作用，已成為國有企業(yè)持續(xù)高質(zhì)量發(fā)展的重要手段，隨著國有企業(yè)參股投資數(shù)量的不斷增加以及所涉及領域的不斷擴大，國有企業(yè)參股股權管理所面臨的問題也會越來越復雜，必須要將國有企業(yè)參股股權管理作為一項長期、系統(tǒng)性的工程來予以認真對待，要從國有企業(yè)自身發(fā)展戰(zhàn)略出發(fā)，完善內(nèi)部控制系統(tǒng)，構建科學的股權管理體系，加強股權管理的組織隊伍建設，持續(xù)建設公平合理、科學高效的法人治理體系，為國有企業(yè)的高質(zhì)量發(fā)展、國有資產(chǎn)的保值增值保駕護航。

（作者單位：中交京津冀投資發(fā)展有限公司）