不同投票權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)小米集團(tuán)的影響

摘 ?要：2018年，小米集團(tuán)成為在香港上市的首家使用不同投票權(quán)結(jié)構(gòu)的公司，本文將從公司創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)、公眾股東以及公司長期發(fā)展等方面分析不同投票權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)其影響。

關(guān)鍵詞：上市公司;不同投票權(quán)結(jié)構(gòu);同股不同權(quán)影響

2018年5月3日，小米集團(tuán)向香港聯(lián)合交易所提交了上市申請(qǐng)，并披露了招股說明書。這種特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)是指兩種或兩種以上的普通股結(jié)構(gòu)，代表資本結(jié)構(gòu)中不同的投票權(quán)。小米集團(tuán)的股權(quán)架構(gòu)如表1.1所示，小米集團(tuán)的 A類股份全部由創(chuàng)始人雷軍（4.29億股）和另一位聯(lián)合創(chuàng)始人林斌（2.4億股）持有。與此同時(shí)，雷軍還持有2.28億股B類股票。擁有55.7%比例的投票權(quán)。小米的首次公開發(fā)行前估值（460億美元），收入（1146億元人民幣）和不同表決權(quán)股份的投票權(quán)不超過普通投票權(quán)的10倍。所有這些都符合香港上市公司的不同權(quán)利要求。

一、“同股不同權(quán)”的積極影響

（一） 牢牢把握創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)控制權(quán)

首先，小米的創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)可有效避免因外來融資而導(dǎo)致自持股權(quán)的稀釋，從而降低喪失公司控制權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)。小米集團(tuán)自2010年9月以來經(jīng)歷了九輪融資，融資總額達(dá)15.8億美元。盡管有幾輪融資，雷軍仍然可以擁有55.7%的投票權(quán)，這表明“同一股票擁有不同的權(quán)利”該架構(gòu)對(duì)于“獨(dú)角獸”公司的創(chuàng)始人保持絕對(duì)控制具有重要意義。隨著資本的增加，在股權(quán)稀釋后，創(chuàng)始人可能被迫退出，而且在首都圈中有無數(shù)的例子。例如，Qunar.com的莊振超，第一店的余剛和劉俊玲都在首都。本博弈的浪潮中黯然離場(chǎng)。相比之下，大多數(shù)采用不同投票權(quán)結(jié)構(gòu)的公司可以在資本潮流的洗禮下保持管理的穩(wěn)定和控制。例如，F(xiàn)acebook創(chuàng)始人持有該公司24%的股份，但擁有超過50%的投票權(quán)。

其次，在此基礎(chǔ)上，“同股不同權(quán)”可以有效避免惡意收購?！肮蚕砉煞荨钡膶Ｓ泄蓹?quán)結(jié)構(gòu)允許創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)擁有更多的核心管理投票權(quán)。這有效地降低了惡意收購方通過購買大量A類股票來控制公司的可能性。避免公司成為被惡意收購的對(duì)象?！巴刹煌瑱?quán)”公司被收購的平均收購溢價(jià)較同股同權(quán)的公司高，外部收購者只能購買市場(chǎng)上流通的表決權(quán)較低的股票，對(duì)控制人的控制地位無法構(gòu)成威脅，更無法影響企業(yè)的決策。

1.合理分配公眾股東投票權(quán)。對(duì)于股東而言，由于股東和能力的類型不同，有必要實(shí)施“同一股份的不同權(quán)利”。若仍采用同股同權(quán)，則對(duì)公司戰(zhàn)略更了解的大股東們來講，很可能因投票權(quán)不足而難以把握公司發(fā)展大方向;除此之外，“同股不同權(quán)”機(jī)制能夠處理多種股東，如戰(zhàn)略投資股東、財(cái)務(wù)投資股東以及員工持股之間的利益分配問題，最大限度地調(diào)動(dòng)戰(zhàn)略投資人以及參與員工持股計(jì)劃的管理層進(jìn)行公司管理和經(jīng)營的積極性。

2.高效提升企業(yè)長期價(jià)值。控制權(quán)和決策權(quán)的統(tǒng)一可以大大縮短決策時(shí)間，提高公司效率，同時(shí)保證股東決策與長期戰(zhàn)略的匹配?！巴还善敝械牟煌瑱?quán)利”是創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)避免股權(quán)稀釋的起點(diǎn)，并鼓勵(lì)他們更多地關(guān)注公司的長期發(fā)展，保證公司的發(fā)展勢(shì)頭。創(chuàng)始股東可以安排長期投資行為，制定長期發(fā)展目標(biāo)，提高公司整體價(jià)值，減少或避免簡單追求短期市場(chǎng)價(jià)值，快速獲利的投資行為?？刂茩?quán)掌握在管理層手中，可以鼓勵(lì)管理層在公司內(nèi)投入更多人力資本和專業(yè)技能，充分發(fā)揮管理層的治理技能。因?yàn)楣芾韺訉?duì)有效治理的激勵(lì)來自于他們可以與公司建立長期雇傭關(guān)系的期望，從而獲得人力和技能投資的回報(bào)。管理層對(duì)公司的控制可以更好地保證實(shí)現(xiàn)這一期望，這也是“同一股票中不同權(quán)利”的主要影響之一。

（二）“同股不同權(quán)”的潛在風(fēng)險(xiǎn)

“同股不同權(quán)”同時(shí)也會(huì)導(dǎo)致控制權(quán)和現(xiàn)金流相分離，投資者話語權(quán)被削弱，使得創(chuàng)始人、管理層“以小控大”，這可能導(dǎo)致公司管理中存在隱藏的危險(xiǎn)，以追求個(gè)人利益和對(duì)公司重大決策的不負(fù)責(zé)任。

1.出現(xiàn)管理者監(jiān)管難題。雙股權(quán)結(jié)構(gòu)的反合并效應(yīng)將大大增加交易的難度，削弱公司外部監(jiān)管機(jī)制的作用;此外，管理層可以控制董事會(huì)的選舉，難以保持董事會(huì)的獨(dú)立性，削弱其對(duì)管理層的內(nèi)部監(jiān)督職能;影響公司利益的重大決策（如并購決策）不再需要大多數(shù)股東的同意，股東大會(huì)的監(jiān)督作用也是無效的。

2.放大創(chuàng)始人影響力。由于雷軍和林斌的表決權(quán)所占比例之大，一旦雷軍或者林斌的任一決策失誤，亦或道德缺失導(dǎo)致形象受損，都將對(duì)整個(gè)小米造成不可估量的損失。

3.難以吸引機(jī)構(gòu)投資者。由于機(jī)構(gòu)投資者沒有太多的投票權(quán)，因此很難參與公司的運(yùn)營。

從長期發(fā)展來看，“同股不同權(quán)”也許僅僅是科技企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資的新增投資工具， 但其代表著公司的治理精神，潛力巨大。無論是附權(quán)重表決權(quán)，還是優(yōu)先股，都代表著一類以資本管理、財(cái)務(wù)增值為主要目的的投資機(jī)構(gòu)的投資需求。

因此對(duì)小米公司這種高投入的創(chuàng)新企業(yè)來說，管理層結(jié)構(gòu)穩(wěn)定、創(chuàng)始人擁有公司絕對(duì)控制權(quán)意義重大。

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作者簡介：

王可心（1995.12-），女，會(huì)計(jì)專碩，碩士研究生。