山東新綠食品股份有限公司財務(wù)造假動因分析及治理對策

馮欣

【摘 要】在網(wǎng)絡(luò)大數(shù)據(jù)時代的今天，信息傳遞速度既快捷又方便，自從“金稅三期”上線，各項針對資本市場的法律法規(guī)相繼出臺，銀行、稅務(wù)等機構(gòu)對我國企業(yè)進行嚴格監(jiān)控，但是我國上市公司造假情況依然屢禁不止，而且造假手段五花八門。文章以山東新綠食品股份有限公司為研究對象，對其財務(wù)造假方式進行分析，提出健全獨立董事制度、完善內(nèi)控制度、優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)和健全監(jiān)事會等公司治理方式，保障利益相關(guān)者的權(quán)益，促進我國資本市場有序、健康發(fā)展。

【關(guān)鍵詞】財務(wù)造假;動因分析;治理對策

【中圖分類號】F324;F302.6【文獻標(biāo)識碼】A 【文章編號】1674-0688（2019）12-0152-04

1 新綠股份財務(wù)造假案回顧

山東新綠食品股份有限公司（簡稱新綠股份，股票代碼為834632）于2005年成立，位于山東省泗水縣經(jīng)濟開發(fā)區(qū)，屬于農(nóng)副加工企業(yè)。公司屬于清真食品肉類加工和銷售企業(yè)，主營業(yè)務(wù)包括肉牛養(yǎng)殖、屠宰、加工、銷售等。主要收入來源：冷鮮牛肉、冷凍牛肉、牛副產(chǎn)品、羊肉等產(chǎn)品集采購、養(yǎng)殖、屠宰、生產(chǎn)加工和銷售的一體化產(chǎn)品生產(chǎn)與銷售。主要銷售渠道：大型商業(yè)超市、餐飲企業(yè)、加工企業(yè)、電商及批發(fā)農(nóng)貿(mào)等。

2017年6月30日，新綠股份對外披露了由亞太會計師事務(wù)所出具的無法表示意見的2016年年報，2017年7月公司的證券簡稱由“新綠股份”更名為“ST新綠”。

2019年6月，中國證監(jiān)會出具對山東新綠食品股份有限公司的行政處罰決定書，對公司及相關(guān)責(zé)任人給予警告并處罰金，并且對實際控制人陳思采取了終身證券市場禁入措施，這在新三板還是首例。

2 新綠股份財務(wù)造假情況

2.1 公開掛牌轉(zhuǎn)讓存在虛假披露

公司在股份公開掛牌轉(zhuǎn)讓過程中，通過虛構(gòu)收入獲得現(xiàn)金流入增加收入的方式虛增主營業(yè)務(wù)收入，2013—2015年共計7.25億元，在公開披露金額中占比為53.03%。2013—2015年虛增收入情況見表1。

2.2 申報會計期內(nèi)虛增主營業(yè)務(wù)

新綠股份預(yù)先估計到公司在將來的經(jīng)營活動中不可能達到預(yù)定目標(biāo)，因此通過有組織、有計劃的財務(wù)造假，偽造銀行收入造成經(jīng)濟利益持續(xù)流入的假象來虛增收入。

（1）有組織、有計劃進行財務(wù)造假。{1}新綠股份控制人陳思指使、安排財務(wù)造假，主要目的是為了粉飾財務(wù)報表，達成業(yè)績規(guī)模，增強市場投資方信心。{2}以《泗水上市工作流程交接報告》作為公司造假的業(yè)務(wù)指南，在流程中詳細記錄整個收入造假的會計業(yè)務(wù)處理流程，以對賭協(xié)議為目標(biāo)來虛增收入造假，并形成造假業(yè)績考核制度。{3}違反會計準(zhǔn)則和國家相關(guān)法律法規(guī)私設(shè)內(nèi)賬、上市賬和稅務(wù)賬3套財務(wù)賬套，由專人專賬分地點單獨進行隔離核算。

（2）偽造銀行收款虛增主營業(yè)務(wù)。在實際控制人陳思的決策與安排下，2013年1月至2015年4月期間，公司相關(guān)人員根據(jù)以對賭協(xié)議目標(biāo)的上市流程來記錄和制作會計處理流程，公司用特殊賬戶偽造與主營業(yè)務(wù)收入相關(guān)的收入1 190筆，虛構(gòu)現(xiàn)金流入77 952萬元來達到收入增加的目的。

（3）虛增固定資產(chǎn)。監(jiān)管局經(jīng)過調(diào)查發(fā)現(xiàn)，2013年至2014年初，新綠股份多次采取偽造的方式，虛構(gòu)中國工商銀行莒南支行付款票證，核查發(fā)現(xiàn)共有5筆付款并不存在，包括2013年5月第538#憑證，2013年6月第85#、161#、257#憑證，2014年1月第611#憑證，虛構(gòu)支出車間二期工程項目生產(chǎn)成本2 728萬元，以達到虛增2015年4月會計期間的固定資產(chǎn)增加2 728萬元的目的。

（4）對申報會計期間關(guān)聯(lián)交易進行隱瞞。通過轉(zhuǎn)讓說明書的申報及反饋表所披露的信息可知，陳思除了是新綠股份控制人之外，同時還是莒南紅潤食品、山東綠潤食品、北京綠潤食品實際控制者，這表明這些公司具有關(guān)聯(lián)性。

在申報會計期間，新綠股份采用和關(guān)聯(lián)方資金業(yè)務(wù)往來不認賬的方式，故意隱瞞與上述陳思控制的實際關(guān)聯(lián)方進行資金往來。以篡改票據(jù)、偽造憑證的方式，未披露在多個銀行之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)企業(yè)交易，資金金額規(guī)模巨大，其中2013年為1.644 8億元、2014年為3.261 7億元、2015年關(guān)聯(lián)交易金額為0.994 4億元，3年間共計交易金額5.900 9億元。

（5）重大內(nèi)部控制缺陷未如實披露。{1}2013—2015年，新綠股份私設(shè)上市賬、稅務(wù)賬和內(nèi)賬3套賬戶，且3套賬數(shù)據(jù)不一致，分別應(yīng)對不同的主體。內(nèi)賬與上市賬差額為-13.874 3億元（2013年差額為-3.380 4億元、2014年差額為-4.626 3億元、2015年差額為-5.867 6億元）。{2}財務(wù)管理獨立性較弱，山東綠潤食品生產(chǎn)加工企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者長期把持新綠股份在莒南支行的網(wǎng)絡(luò)銀行賬戶，造成該賬戶多次出現(xiàn)偽造付款憑證的現(xiàn)象，財務(wù)造假性質(zhì)十分惡劣。{3}關(guān)聯(lián)交易程序不規(guī)范。在申報會計期間，公司的關(guān)聯(lián)交易并未提交公司股東會及董事會進行審議。

（6）對實際控制人作不實披露。通過新綠股份對外披露的公司股東信息可知，公司董事長陳星持有公司股份39.8%，同時也是該公司實際管理者和控制人。實際上，新綠股份股票公開掛牌轉(zhuǎn)讓以前，一直由陳思代陳星履行實際控制人和控股股東的職權(quán)，并且在申報期內(nèi)代陳星履行董事長的職務(wù)和股東權(quán)利。按照我國現(xiàn)行《中華人民共和國公司法》相關(guān)條文，陳思為該公司實際控制人，但新綠股份在財務(wù)報表中對該情況并未披露，這表明披露信息存在不完善現(xiàn)象。

（7）對賭協(xié)議披露不實。按照新綠股份公布的轉(zhuǎn)讓說明書可以發(fā)現(xiàn)，在反饋稿中表明新綠股份陳星、陳思等與嘉興硅谷天堂盈祥、方正和生、上海建銀、北京方正富邦及邵某還5個股東形成相關(guān)投資協(xié)議，但其中并不存在業(yè)績對賭條款。2015年8月，新綠股份實際控制人陳思公布董事長陳星和16名股東簽署的不以任何形式進行對賭的相關(guān)承諾書。實際上，在以上協(xié)議中均簽訂了對賭協(xié)議的條款。該行為嚴重有違我國證券市場對于非上市公眾公司的相關(guān)監(jiān)督指引，對上述違法行為直接追究的責(zé)任負責(zé)人為張永勝、陳思等，其他直接責(zé)任人有陳星、李皓月等。

實際控制人陳思長期代董事長履行職責(zé)，策劃與安排新綠股份自2013年至2015年1—4月期間進行公司財務(wù)造假。

公司財務(wù)經(jīng)理張從光帶領(lǐng)相關(guān)人員對2013年至2015年1—4月期間財務(wù)進行造假且為主要參與者。

新綠股份大股東、企業(yè)董事長陳星是簽署對賭協(xié)議的主要當(dāng)事人，在明知協(xié)議內(nèi)容與業(yè)績發(fā)展存在不符的情形下形成協(xié)議，應(yīng)對公司該違法行為擔(dān)負法律責(zé)任。

新綠股份法定代表人張永勝、財務(wù)總監(jiān)趙鑫慷、董事會秘書孫志旭，對公司應(yīng)負有管理職責(zé)，在明知披露的規(guī)模與實際生產(chǎn)規(guī)模不一致的情況下還在披露文件中簽字，未做到法人應(yīng)履行的義務(wù)。高管團隊對于此次違法事件也需要負一定責(zé)任。

2.3 新綠股份對外披露的2015年報存在虛假記載

（1）虛增2015年主營業(yè)務(wù)收入3.690 7億元。{1}新綠股份在工商銀行莒南支行賬戶中開展虛假交易，對相關(guān)信息進行修飾，有意隱瞞、篡改財務(wù)信息，調(diào)查發(fā)現(xiàn)共虛增業(yè)績規(guī)模3.690 7億元，占對外披露的收入比為48.21%，按照披露的毛利率進行測算，對2015年利潤總額影響金額為5 497萬元，占對外披露的利潤總額比為86.67%。{2}統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，新綠股份共計偽造銀行款項1 053筆，累積虛增金額5.446 64億元。2015年銀行資金流入4.170 5億元，直接導(dǎo)致2015年的主營業(yè)務(wù)收入虛增3.690 7億元。

（2）虛增固定資產(chǎn)2 728萬元。在申報期內(nèi)會計賬務(wù)虛增車間二期工程項目成本，虛增截至2015年度會計期的固定資產(chǎn)原值為2 728萬元，導(dǎo)致與新綠股份實際固定資產(chǎn)原值不相符。

（3）隱瞞會計期末負債。新綠股份無視法規(guī)條文和市場準(zhǔn)則，在2015年9月以徐某玉賬戶的名義向公司莒南支行轉(zhuǎn)讓金額2 800萬元，登記款項為“付借款”，但公司對于該筆款項并未形成會計記錄，造成期末負債存在隱瞞。

（4）隱瞞2015年關(guān)聯(lián)交易。除莒南鴻潤食品、山東綠潤食品、北京綠潤食品等企業(yè)是新綠股份關(guān)聯(lián)企業(yè)外，證監(jiān)會調(diào)查發(fā)現(xiàn)，山東綠色樂園牛肉種養(yǎng)殖公司也屬于新綠股份關(guān)聯(lián)企業(yè)之一。2015年報披露，山東綠潤、莒南鴻潤和北京綠潤在2015年共計占用新綠股份1.052 1億元，歸還0.16億元。

經(jīng)查，2015年新綠股份與莒南鴻潤、北京綠潤、山東綠潤和綠色樂園等公司關(guān)聯(lián)方往來資金4.061 5億元，比對外披露的關(guān)聯(lián)交易金額高出2.849 4億元。

2.4 披露臨時報告存有不實記載

新綠股份在臨時報告對外披露過程中，對相關(guān)信息不全面公開，對內(nèi)部交易、經(jīng)濟并購等有選擇性地披露，在新綠股份與關(guān)聯(lián)方資金來往說明中存有不實記載，隱瞞來往款項為2.849 4億元，存在虛假記載。

（1）披露的董事會決議內(nèi)容存在不符。2016年6月，新綠股份對外披露公司首屆董事會第13次會議決議，報告指出該會議應(yīng)到董事會成員9人，實到9人，以9票贊成的結(jié)果通過公司所形成的2015年度報告等，同時在該會議中以“7票贊成、2票反對”的情況通過2015年度董事會報告。但經(jīng)過調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在該次會議中實際到會的董事會成員僅有5人，其中陳星委托陳思代理，最終以5票贊成的結(jié)果通過各項會議議案，這與對外披露相關(guān)內(nèi)容并不符合。

（2）披露的關(guān)聯(lián)方資金往來存在不符。2016年7月，新綠股份對公司與關(guān)聯(lián)方相關(guān)的資金占用、資金往來等進行公告，公告稱在2016年7月前，莒南鴻潤公司已歸還公司本金0.517億，僅余借款利息并未規(guī)范。公司通過隱瞞關(guān)聯(lián)方資金往來的方式，使得市場出現(xiàn)信息不對稱現(xiàn)象，為自身贏得更多投資空間。經(jīng)監(jiān)管局核實后發(fā)現(xiàn)，該筆本金并未歸還。

（3）未按規(guī)定披露大股東股權(quán)質(zhì)押。監(jiān)管局調(diào)查發(fā)現(xiàn)，2015年12月，新綠股份董事長陳星與海基證券等6家單位簽署股權(quán)質(zhì)押合同，將自身持有的新綠公司股份（占總股本的39.75%）以質(zhì)押的方式進行外出，并為公司關(guān)聯(lián)企業(yè)推出的私募債券延期進行兌付擔(dān)保，這些情況并未得到及時披露，信息披露不及時意味著市場信息不對稱現(xiàn)象加劇，致使市場風(fēng)險增大。這些信息直至2016年7月才對外披露。

新綠股份不及時披露大股東股權(quán)質(zhì)押的現(xiàn)象，有違我國證券市場對于非上市公眾公司的相關(guān)監(jiān)督指引，其中新綠股份實際控制人陳思為該事項直接負責(zé)人，這是由于陳思為該事項直接受益人;陳星為該事項間接負責(zé)人，這是由于陳星為事項當(dāng)事人。

3 新綠股份財務(wù)造假動因分析

新綠股份財務(wù)造假和公司實際控制人有著直接關(guān)系，但是之所以能僥幸過關(guān)，在2013—2015年都沒有被發(fā)現(xiàn)，和中介機構(gòu)和監(jiān)管部門有關(guān)系。因此，在動因分析上，本文從公司自身和公司外部兩個方面分析新綠股份財務(wù)造假事件發(fā)生的原因。

3.1 利益驅(qū)使

新綠股份的造假始于對賭協(xié)議的簽訂，為了達到協(xié)議中的業(yè)績而有組織、有計劃地進行財務(wù)造假。上市是大多數(shù)公司夢寐以求的事情，新綠股份也一直為之努力，公司一旦成功上市，不僅可以圈到巨額資金，而且將會擴大公司聲譽，使公司價值成倍甚至幾十倍上升。新綠股份受利益驅(qū)使，采用對財務(wù)報表進行“美顏”，繼而達到上市要求的條件，但是公司上市后又面臨新的壓力，業(yè)績一旦下滑，將會從投資者、監(jiān)管、股價等方面形成巨大壓力。隨之而來的是解禁、減持，股東會急著減持套現(xiàn)，這些都會逼迫企業(yè)鋌而走險進行財務(wù)造假。

3.2 內(nèi)部控制制度不完善

經(jīng)查，公司的實際控制人是陳思，并不是董事長陳星。包括從2013—2015的財務(wù)造假3套賬（內(nèi)賬、稅務(wù)賬、上市賬）的操控、決策和安排都是由陳思負責(zé)，且在董事會上也由陳思代陳星簽字，掌有對公司的絕對控制權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)，這些都導(dǎo)致公司內(nèi)部控制制度形同虛設(shè)。公司雖然由9人組成董事會，但在日常事務(wù)中僅有5人出席，且在重大決策上均以5人全票通過決議。內(nèi)部控制沒有起到事前控制的作用，這樣的公司管理環(huán)境為財務(wù)造假提供了溫床。

3.3 中介機構(gòu)未盡到勤勉盡責(zé)

中興財光華會計師事務(wù)所為新綠股份出具無保留意見報告書，在造假案中負有不可推卸的責(zé)任。新綠股份使用虛假數(shù)據(jù)3年之久，出現(xiàn)如此大的漏洞，中興財光華會計師事務(wù)難辭其咎。此外，還有存心包庇的嫌疑，也反映出一些審計部門缺乏誠信和責(zé)任心，未做到勤勉盡責(zé)。

3.4 違法成本過低

在本案例中，新綠股份財務(wù)造假7.25億元，對于如此巨大的金額，證監(jiān)會出具的處罰書僅是對公司給予警告并處以60萬元罰金;對董事長陳星、財務(wù)總監(jiān)張永勝及張從光、孫志超等主要責(zé)任人給予警告并分別處以10萬元罰金;對趙鑫康等其他相關(guān)責(zé)任人給予警告并處以3萬元罰金;對公司的實際控制人陳思給予警告并處于30萬元罰金和終身禁入市場。

3.5 缺少健全的制度規(guī)范證券市場

新綠股份是集采購、養(yǎng)殖、生產(chǎn)、銷售牛肉于一體的企業(yè)，且當(dāng)初注冊資金只有442萬元，可它卻成為食品加工業(yè)的一匹“黑馬”于2011年7月19日經(jīng)證監(jiān)會審核通過，掛牌成功進入新三板。對外披露的2015年報顯示實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入7.756億元，增幅為18.05%，實現(xiàn)凈利潤0.634 2億元，降幅為6.59%。雖然凈利潤較去年浮動略有下降，但是6 000多萬元的利潤還是引起諸多投資者把它作為潛力股。

然而在對外披露的2016年半年報顯示，報告期內(nèi)實現(xiàn)的主營業(yè)務(wù)收入1.5億元，較上年下降了52.7%，股東凈利潤規(guī)模為58.3萬元，同比下滑98.1%。從各項財務(wù)指標(biāo)看，公司的盈利能力指標(biāo)急劇下滑，最基本的每股收益更是從上年同期的0.28元下滑到0元。新綠股份的成功上市暴露出證劵制度的不規(guī)范。

4 上市公司財務(wù)造假治理策略

4.1 加強上市公司財務(wù)監(jiān)管力度

市場監(jiān)管部門應(yīng)順應(yīng)時代發(fā)展，更新監(jiān)管理念，強化市場監(jiān)管意識，推動上市公司監(jiān)督管理政策改革。政府應(yīng)發(fā)揮主導(dǎo)作用，積極推動政企分離，促進上市公司內(nèi)部控制能力提高，促使上市公司出臺崗位職責(zé)、加強成本管理、落實權(quán)力分散、提高風(fēng)險控制能力，使公司能以真本領(lǐng)參與市場競爭，為市場有序建設(shè)提供正向作用。同時，應(yīng)實時對監(jiān)管人員進行培訓(xùn)或者引進專業(yè)人才。

4.2 消除上市公司財務(wù)造假機會

新綠股份是一家實際控制權(quán)集中度非常高的企業(yè)，內(nèi)部決策制衡制度不健全、不完善且形同虛設(shè)，最終導(dǎo)致財務(wù)造假事件發(fā)生。分析新綠股份的情況可以發(fā)現(xiàn)，內(nèi)部控制形同虛設(shè)導(dǎo)致企業(yè)實際控制人操控做出違法亂紀(jì)的事情。相反，完善的內(nèi)部控制體系能夠有效牽制違規(guī)操作行為，為企業(yè)經(jīng)營活動的成果和效率、財務(wù)信息的安全性與可靠性、經(jīng)營信息的真實性提供有力保障。

4.3 健全獨立董事制度

上市公司董事會內(nèi)外董事數(shù)量應(yīng)保持合適比例，且獨立董事需要在上市公司保持獨立性和權(quán)威性，在受聘公司不擔(dān)任其他任何職位，與公司沒有其他利益關(guān)系，能夠?qū)臼聞?wù)獨立決策。獨立董事不僅能讓董事會更加獨立，并且加大董事會內(nèi)部制衡力度。具有獨立性的獨立董事能夠和董事會其他成員抗衡，對企業(yè)人事行使實質(zhì)性的發(fā)言權(quán)，不僅是走流程，董事會受控股股東的影響會大大減少。同時，獨立董事對企業(yè)發(fā)展具有重要作用，獨立董事不僅能從專業(yè)角度為企業(yè)出謀劃策，還能把一些專業(yè)知識貢獻給企業(yè)。

4.4 完善外部治理

政府部門應(yīng)積極加強行業(yè)規(guī)范性建設(shè)，加強外審機構(gòu)的內(nèi)部管理水準(zhǔn)。應(yīng)完善證券監(jiān)管法律制度體系建設(shè)，加強對財務(wù)舞弊行為的處罰力度，提高犯罪成本，完善投資者的集體訴訟、索賠等制度，健全上市公司財務(wù)信息強制性的披露規(guī)范，避免上市公司利用隱瞞重大事項實現(xiàn)對財務(wù)信息的操縱導(dǎo)致投資者利益受損。制定會計師事務(wù)所報酬支付者、相關(guān)利益者回避政策。上市公司選擇會計師事務(wù)所應(yīng)由公眾投資者決定，外審機構(gòu)應(yīng)在獨立環(huán)境下對上市公司進行監(jiān)督管理，并基于崗位問責(zé)制對違規(guī)會計師進行處理，提升違規(guī)成本。

4.5 規(guī)避上市公司財務(wù)造假借口

上市公司財務(wù)造假原因中的壓力因素和機會因素是由外部客觀存在的環(huán)境條件所致，利益相關(guān)者的“借口”才是上市公司舞弊發(fā)生的根本原因。引導(dǎo)財務(wù)崗位和審計崗位員工樹立正確的職業(yè)觀，加強對公司內(nèi)部財務(wù)人員的道德教育，會計師事務(wù)所通過不斷培訓(xùn)教育，提高自身審計團隊的綜合素質(zhì)，強化注冊會計師誠信意識。政府部門引導(dǎo)社會各界對證券市場發(fā)展開展監(jiān)督，積極宣傳誠信理念，嚴厲打擊失信現(xiàn)象，為市場穩(wěn)定發(fā)展創(chuàng)造良好條件，從源頭上遏制財務(wù)舞弊現(xiàn)象產(chǎn)生。

參 考 文 獻

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