網(wǎng)點零售業(yè)務(wù)并購的財務(wù)風(fēng)險分析及防范對策

陳卓

【摘要】? 終端網(wǎng)點是社會消費零售業(yè)務(wù)的重要渠道，隨著線上線下業(yè)務(wù)協(xié)同的需求凸顯，其并購整合需求迅速增大。但是由于零售網(wǎng)點存在規(guī)模小、高度分散、估值難度大、整合要求高等特點，相關(guān)并購活動的財務(wù)風(fēng)險控制值得特別重視和研究。文章從網(wǎng)點零售業(yè)務(wù)的特征出發(fā)，有針對性地就并購中存在的財務(wù)風(fēng)險進(jìn)行解析，并提出財務(wù)風(fēng)險的防范對策，以確保并購目標(biāo)的達(dá)成。

【關(guān)鍵詞】? ?網(wǎng)點零售;企業(yè)并購;財務(wù)風(fēng)險;風(fēng)險防范

【中圖分類號】? F275? 【文獻(xiàn)標(biāo)識碼】? A? 【文章編號】? 1002-5812（2019）10-0036-03

網(wǎng)點零售業(yè)務(wù)，是由眾多小規(guī)模的、分散的、經(jīng)營同類商品和服務(wù)的店鋪，在統(tǒng)一組織管理下采取共同的經(jīng)營方針和管理策略，面向顧客提供產(chǎn)品或服務(wù)的渠道經(jīng)營模式，常見的業(yè)態(tài)包括超市、鐘表首飾店、水果店、藥店等。近年來，網(wǎng)點零售業(yè)務(wù)的并購需求迅速增大，并購頻次不斷增加，如步步高并購廣西南城百貨的38個渠道，一心堂收購曲靖康橋28家門店的資產(chǎn)和存貨，阿里戰(zhàn)略投資銀泰商業(yè)等。

一、網(wǎng)點零售業(yè)務(wù)并購的重要性及特征

（一）網(wǎng)點零售業(yè)務(wù)并購的重要性

1.縮短培育期，降低經(jīng)營風(fēng)險。網(wǎng)點零售渠道通常都有一定的培育期，各店的培育期長短不一。如果培育期過長或者持續(xù)不能達(dá)成盈利預(yù)期，將導(dǎo)致投資損失或直接失敗，從而造成經(jīng)營風(fēng)險。而采取并購方式，就可以選擇成熟的或盈利預(yù)期相對確定的網(wǎng)點店鋪，有效降低經(jīng)營風(fēng)險。

2.降低運營成本，實現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)。通過并購整合上下游相關(guān)資源，可以延伸產(chǎn)業(yè)鏈，擴大盈利空間;橫向并購，可以充分發(fā)揮網(wǎng)點零售業(yè)務(wù)的屬性，發(fā)揮后端戰(zhàn)略、財務(wù)、供應(yīng)鏈、人力資源及培訓(xùn)等管理平臺的作用，實現(xiàn)從1到N的復(fù)制和規(guī)模效應(yīng)，快速擴大市場份額和市場競爭力。

3.產(chǎn)業(yè)資源協(xié)同，提升核心競爭能力。不管是從產(chǎn)品品牌到網(wǎng)點渠道的縱向并購，還是商業(yè)零售企業(yè)渠道的橫向擴張并購，或者基于線上線下O2O業(yè)務(wù)協(xié)同的并購，網(wǎng)點零售業(yè)務(wù)在渠道布局、顧客大數(shù)據(jù)、供應(yīng)鏈整合、銷售服務(wù)協(xié)同等關(guān)鍵價值鏈環(huán)節(jié)的整合潛力都非常巨大，若能實現(xiàn)以并購促進(jìn)產(chǎn)業(yè)資源協(xié)同，必將提升其核心競爭力。

（二）網(wǎng)點零售業(yè)務(wù)在并購中的主要特征

1.經(jīng)營績效參差不齊。網(wǎng)點零售渠道一般單體規(guī)模小，數(shù)量較多，分布較廣，各店鋪自身具有一定的獨特性和差異特點，由于前期選址以及后期經(jīng)營管理等原因，其運營績效參差不齊，發(fā)展預(yù)期亦大不一樣。

2.持續(xù)經(jīng)營存風(fēng)險。一方面零售店鋪通常屬于租賃物業(yè)，這就存在租賃到期能否續(xù)租、租金漲幅能否承受、是否存在競爭對手或其他業(yè)務(wù)“撬店”等風(fēng)險;另一方面國內(nèi)城市環(huán)境在快速進(jìn)步中，各店鋪所處商圈周邊環(huán)境以及客流可能出現(xiàn)重大變化。

3.賬務(wù)處理常不規(guī)范。除非大中型商場或成熟的連鎖店，大部分網(wǎng)點零售店鋪受制于管理成本和發(fā)展階段等影響，其賬務(wù)簡單或不規(guī)范，尤其是一些個體經(jīng)營店鋪甚至采用的是簡單的收付實現(xiàn)制，僅僅關(guān)注現(xiàn)金流。

4.對核心資源能否順利承接存疑。一方面店鋪經(jīng)營通常采用自營或加盟等經(jīng)營模式，并購后對授權(quán)的品牌、供應(yīng)鏈等資源控制存在不確定性;另一方面店鋪原核心管理人對物業(yè)租賃、顧客關(guān)系、外部合作等核心資源的掌控，也使順利轉(zhuǎn)移和承接具有很大的不確定性。

5.交易溢價訴求較高。優(yōu)質(zhì)店鋪通常處于核心商圈或在當(dāng)?shù)亟⒘溯^好的口碑，形成了一定的區(qū)域競爭優(yōu)勢，因此在并購時出讓方一般會基于現(xiàn)實盈利、群眾口碑以及未來預(yù)期等，提出較高的溢價訴求。

上述特征在并購活動中所蘊含的財務(wù)風(fēng)險，須加以重視、分析和防范。

二、網(wǎng)點零售業(yè)務(wù)并購財務(wù)風(fēng)險分析

企業(yè)在并購過程中會面臨政策、戰(zhàn)略、財務(wù)、法律、整合等多重風(fēng)險，其中財務(wù)風(fēng)險主要指并購企業(yè)為收購目標(biāo)企業(yè)或資產(chǎn)而采取的各項財務(wù)策略和措施，對并購活動帶來的不確定性影響。網(wǎng)點零售業(yè)務(wù)的財務(wù)風(fēng)險主要包括估值定價風(fēng)險、資金管理風(fēng)險、財務(wù)整合風(fēng)險等三大類。

（一）估值定價風(fēng)險

1.財務(wù)報表應(yīng)用風(fēng)險。企業(yè)財務(wù)報表和財務(wù)報告是反映企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量和運營狀況的重要依據(jù)。但是在網(wǎng)點零售渠道并購中，通常會遇到以下三種情況：一是無報表，常見于一些店鋪少、規(guī)模小的私營企業(yè)，經(jīng)營管理能力有限，企業(yè)所有者還處于看現(xiàn)金流水的狀態(tài);二是報表不規(guī)范、不完整，主要是一些處于初創(chuàng)或成長階段的企業(yè)，其經(jīng)營管理能力和水平尚待提升，或者基于稅務(wù)等原因而對賬務(wù)規(guī)范處理的意愿不強，導(dǎo)致報表數(shù)據(jù)嚴(yán)重偏離現(xiàn)實經(jīng)營情況;三是報表不真實或不準(zhǔn)確，出讓方為了獲取更多的交易對價和利益，故意隱瞞損失信息和夸大收益信息，對企業(yè)財務(wù)狀況未進(jìn)行充分、準(zhǔn)確、完整的披露或告知，使得并購方不能真實掌握其盈利能力、資產(chǎn)質(zhì)量、訴訟及或有事項等，造成嚴(yán)重的信息不對稱，直接引致對企業(yè)真實價值判斷的風(fēng)險。因此，在網(wǎng)點零售渠道并購活動中，財務(wù)報表應(yīng)用風(fēng)險主要表現(xiàn)為目標(biāo)企業(yè)的賬務(wù)規(guī)范程度以及信息對稱性。

2.價值評估與定價風(fēng)險。并購要確認(rèn)交易對價，就需要對目標(biāo)企業(yè)或資產(chǎn)進(jìn)行財務(wù)審計或資產(chǎn)評估。第一，價值評估的方法很多，可以分為收益法、市場法和成本法等三大類，采用不同的評估方法，選取不同的參數(shù)，其所評定的結(jié)果自然不同，因此需要選取一個交易雙方都認(rèn)可的評估方法。網(wǎng)點零售渠道業(yè)務(wù)，通常屬于輕資產(chǎn)業(yè)務(wù)，有形資產(chǎn)主要是裝修和存貨等，容易產(chǎn)生估值分歧的轉(zhuǎn)讓溢價。第二，目標(biāo)企業(yè)的評估價值通常是由并購企業(yè)或資產(chǎn)的未來收益決定，因此對現(xiàn)有情況的真實掌握，對未來經(jīng)營的合理預(yù)測，是影響并購成敗的關(guān)鍵因素。而對未來收益的預(yù)判，除了了解店鋪經(jīng)營現(xiàn)狀，還有并購后資源協(xié)同帶來的效益提升，也需要并購方對自身資源和能力延伸有個清醒的判斷，一旦誤判就會導(dǎo)致極大的并購財務(wù)風(fēng)險。第三，所并購網(wǎng)點零售企業(yè)股權(quán)或資產(chǎn)是否存在法律瑕疵、產(chǎn)權(quán)障礙、稅務(wù)風(fēng)險等也會影響并購的估值判斷。

（二）交易支付風(fēng)險

1.資金供應(yīng)風(fēng)險。主要是指企業(yè)能否足夠按時籌到并購所需資金，保證并購活動順利進(jìn)行。資金安排是并購活動中的重要環(huán)節(jié)，如果融資前后不銜接或安排不當(dāng)，會造成財務(wù)風(fēng)險。首先，在時間上，融資超前了就會多支付利息成本，融資滯后則直接影響到整個并購活動的順利進(jìn)行甚至導(dǎo)致并購活動的失敗。其次，在資金量上，需要結(jié)合并購項目的資金需求，根據(jù)付款計劃要求，做好融資安排，確保資金及時足額到位。網(wǎng)點零售企業(yè)并購業(yè)務(wù)項目可大可小，若是項目資金需求量較大且遠(yuǎn)遠(yuǎn)超越自身融資能力，會帶來高額的資金成本和短期償付壓力，增大企業(yè)財務(wù)風(fēng)險。

2.資金結(jié)構(gòu)風(fēng)險。資金結(jié)構(gòu)風(fēng)險是指不同資金來源及其組合帶來的財務(wù)風(fēng)險。融資一般包括內(nèi)源融資、債權(quán)融資和股權(quán)融資，如果采用內(nèi)部經(jīng)營積累盈余去并購，通常并購規(guī)模不大，主要是關(guān)注其對營運資本的風(fēng)險影響。如果采用債務(wù)資本與權(quán)益資本的結(jié)構(gòu)組合，就會還包括債務(wù)資本中的長期債務(wù)與短期債務(wù)的組合風(fēng)險。過高的債務(wù)資金來源，會增加融資成本，提高并購企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率，增加財務(wù)風(fēng)險;同時長、短期負(fù)債成本差異大，也會影響企業(yè)的盈利能力、流動性和風(fēng)險大小?？傊?，不恰當(dāng)?shù)馁Y金結(jié)構(gòu)，會導(dǎo)致企業(yè)的債務(wù)和權(quán)益資本結(jié)構(gòu)失衡，并影響企業(yè)收益和股東利益。

3.支付安排風(fēng)險。一是支付節(jié)點安排，在并購交易協(xié)商中，需要結(jié)合網(wǎng)點零售企業(yè)的特征設(shè)定合理的支付節(jié)點，按照進(jìn)度達(dá)成情況進(jìn)行交易資金支付，以控制交易帶來的財務(wù)風(fēng)險，以下事項都可能帶來財務(wù)損失風(fēng)險，如股權(quán)或資產(chǎn)控制權(quán)過戶轉(zhuǎn)移、存貨資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)或品質(zhì)瑕疵、核心品牌或管理資源承接、盈利承諾保證、店員的薪酬社保足額支付、涉稅或訴訟事項，等等。二是支付方式安排包括幾種模式：購買網(wǎng)點零售企業(yè)股權(quán)、購買承接店鋪資產(chǎn)、全額現(xiàn)金交易、現(xiàn)金加股權(quán)交易等。其中，采用購買股權(quán)的并購方式，由于承繼了公司法人，并購后在法律、稅務(wù)、財務(wù)等方面的風(fēng)險比單純并購資產(chǎn)的風(fēng)險更高。全額現(xiàn)金交易，原股東和核心管理團隊流失可能會導(dǎo)致資源流失、經(jīng)營業(yè)績下降;而現(xiàn)金加股權(quán)交易又會帶來并購企業(yè)股東控制權(quán)稀釋的風(fēng)險，進(jìn)而擴大整體財務(wù)風(fēng)險。

（三）財務(wù)整合風(fēng)險

1.組織與人員的整合風(fēng)險。企業(yè)完成并購后，需要面對錯綜復(fù)雜的產(chǎn)權(quán)關(guān)系、多元獨立的財務(wù)主體和業(yè)務(wù)形態(tài)、常態(tài)化的關(guān)聯(lián)交易。規(guī)模小、層次多、分工齊全，是網(wǎng)點零售業(yè)務(wù)組織架構(gòu)的重要特點。在并購?fù)瓿珊?，并購企業(yè)是否做好足夠的組織和人力資源準(zhǔn)備，迅速對接被并購業(yè)務(wù)完成整合，至關(guān)重要。一是財務(wù)部門未能搭建合理、高效的財務(wù)組織架構(gòu)，關(guān)鍵崗位財務(wù)人員未能及時配置;二是在企業(yè)文化、價值觀、管理理念等方面的差異與沖突大。這些問題的存在都有可能就會導(dǎo)致并購項目直接失敗或是有如“雞肋”，也把企業(yè)推至風(fēng)險境地。

2.制度與管理的整合風(fēng)險。網(wǎng)點零售企業(yè)每天開門迎客就有顧客、交易和服務(wù)，資金、信息、存貨即開始全面流轉(zhuǎn)，如果并購企業(yè)未能迅速建立統(tǒng)一的財務(wù)管理目標(biāo)、會計政策和財務(wù)管理體系等，網(wǎng)點門店垂直管理和橫向聯(lián)系未能有效對接形成聯(lián)合體，網(wǎng)點零售業(yè)務(wù)各門店的財務(wù)管理機構(gòu)臃腫或監(jiān)管失控，一方面會阻滯內(nèi)部資源協(xié)同共享和增效，造成浪費和風(fēng)險隱患，另一方面會導(dǎo)致內(nèi)部單元財務(wù)管理分割獨立，可能出現(xiàn)內(nèi)部控制或績效評價偏誤的風(fēng)險。

三、網(wǎng)點零售業(yè)務(wù)并購財務(wù)風(fēng)險防范對策

（一）定價風(fēng)險防范對策

1.深度研究目標(biāo)企業(yè)的運營狀況。首先，要求目標(biāo)企業(yè)提供真實、完整的財務(wù)報表，并對報表中的各項數(shù)據(jù)進(jìn)行深度分析，必要時現(xiàn)場抽查或全面盤查驗證，如對門店的人流量監(jiān)測、銷售小票與報表資料的核實等。要通過實地測量、驗證等多種技術(shù)手段，盡最大可能克服信息不對稱，全面細(xì)致地分析目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)報表，包括收益性、成長性、安全性等。對缺乏規(guī)范財務(wù)報表的項目，要根據(jù)調(diào)研分析建構(gòu)數(shù)據(jù)報表，并進(jìn)行可行性分析。其次，全面了解并購企業(yè)的經(jīng)營狀況，特別是企業(yè)融資或運營中的一些隱性成本，以及財務(wù)報表沒有列示的正在發(fā)生或?qū)⒁l(fā)生重大事項，這些都可能帶來潛在風(fēng)險，包括店面內(nèi)部控制的規(guī)范程度、所占市場份額的變化、競爭對手的對比情況、關(guān)鍵人才流失情況以及管理團隊穩(wěn)定性等。

2.采用適當(dāng)?shù)氖召徆纼r模型。針對網(wǎng)點零售企業(yè)的實際情況，需要因地制宜、科學(xué)地選用估值方法，以合理確定并購標(biāo)的價值，降低估值風(fēng)險。首先，在網(wǎng)點零售企業(yè)并購過程中，可選擇收購企業(yè)股權(quán)，也可選擇只收購店鋪長期資產(chǎn)和存貨等流動資產(chǎn)，后者更加簡潔和便于估值。實踐中的具體做法是，一方面，零售網(wǎng)點的辦公耗材、裝修等長期資產(chǎn)以及存貨等都按照市場法或成本法估值;另一方面，出讓方可在此基礎(chǔ)上再按照盈利預(yù)期適當(dāng)進(jìn)行收益法測算溢價估值，以補償其店鋪建設(shè)培育的支出和未來盈利的兌現(xiàn)。其次，合理進(jìn)行收購后的盈利預(yù)測，并購企業(yè)要先對自身核心競爭力（包括顧客價值、差異性以及延展性）進(jìn)行評估，分析并購后對網(wǎng)點渠道的資源能力協(xié)同的可行性，以及帶來增量價值和收益的預(yù)期。

3.必要時引進(jìn)專業(yè)機構(gòu)支持。根據(jù)項目規(guī)模、難易程度等，可聘請會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、律師事務(wù)所乃至投資銀行合作，組建涵蓋業(yè)務(wù)、財務(wù)、法務(wù)的專業(yè)并購團隊，發(fā)揮各自的人才、信息和專業(yè)優(yōu)勢，協(xié)助并購企業(yè)共同設(shè)計和優(yōu)化并購方案、參與談判和并購整合，以適當(dāng)?shù)某杀局С龃蠓档筒①忥L(fēng)險。對于網(wǎng)點零售業(yè)務(wù)，一些房地產(chǎn)、消費品專業(yè)研究機構(gòu)也有大量的分析數(shù)據(jù)支持。

（二）資金管理風(fēng)險防范對策

1.合理滿足資金需求量。企業(yè)應(yīng)進(jìn)行充足的資金準(zhǔn)備，依據(jù)并購方案進(jìn)行詳盡的資金需求量分析，并制定融資方案，明確規(guī)劃自有資金、借貸資金或股權(quán)資金等資金來源以及到位的時間點。除了準(zhǔn)備并購交易資金，還要根據(jù)并購業(yè)務(wù)戰(zhàn)略對所并購零售網(wǎng)點的經(jīng)營規(guī)劃，確認(rèn)是否需要安排采購備貨、店鋪裝修升級的資金，以及完整測算店鋪財務(wù)收益等。

2.采用合適的融資結(jié)構(gòu)。量力而為，融資結(jié)構(gòu)要確保資本成本最小、風(fēng)險可控，保證債務(wù)資本與股權(quán)資本、短期債務(wù)資本與長期債務(wù)資本的合理搭配。企業(yè)應(yīng)依據(jù)自身財務(wù)狀況，多層次、多項目融資渠道并舉，適當(dāng)應(yīng)用財務(wù)杠桿，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，降低成本和風(fēng)險。

3.選擇合理的支付方式。上市公司對網(wǎng)點零售渠道的并購，按照控制關(guān)鍵管理人員、關(guān)鍵品牌和渠道關(guān)系資源的目標(biāo)，可采用“現(xiàn)金加股權(quán)”的模式，一方面可減少并購企業(yè)方的現(xiàn)金流出，另一方面可要求出讓方以所持上市公司的股權(quán)來保證目標(biāo)企業(yè)在未來一定時期內(nèi)的盈利實現(xiàn)，也是對估值合理性的補充保障。并購交易資金的支付可結(jié)合項目特點、稅務(wù)籌劃和資金成本等，形成多種支付組合方案，以降低成本和風(fēng)險。

（三）財務(wù)整合風(fēng)險防范對策

1.財務(wù)組織和人員整合。以全新的企業(yè)或資產(chǎn)為基礎(chǔ)，融合新業(yè)務(wù)、新人員，合理設(shè)置財務(wù)組織架構(gòu)，調(diào)整關(guān)鍵崗位的人員配置，網(wǎng)點門店的財務(wù)人員或收銀崗由財務(wù)部統(tǒng)一派遣、安排和考評，盡可能采用扁平化的組織架構(gòu)，減少層級，總部財務(wù)部直接對接門店的財務(wù)收支和核算管理，有效降低管理成本，避免管理層級過多導(dǎo)致的財務(wù)管控風(fēng)險。

2.財務(wù)政策和管理體系整合。要理順復(fù)雜的產(chǎn)權(quán)關(guān)系和授權(quán)體系，明確財務(wù)管理目標(biāo)，建立高效協(xié)同的財務(wù)管理機制。在核算方面，要實施統(tǒng)一的財務(wù)核算制度，會計規(guī)范清晰有序，加強店鋪現(xiàn)金和存貨管理，做好內(nèi)控監(jiān)督;在管理方面，要建立和整合高效的會計分析系統(tǒng)，規(guī)范內(nèi)部日常關(guān)聯(lián)交易，以門店為利潤中心推進(jìn)管理報告分析，完善業(yè)績評價和激勵體系。

3.資產(chǎn)負(fù)債整合和效率提升。盤點清理各零售網(wǎng)點的低效資產(chǎn)和無效資產(chǎn)，組織業(yè)務(wù)部門對虧損店鋪開展單產(chǎn)提升和減虧等專項工作，對長期扭虧無望的店鋪堅決關(guān)閉。要合理優(yōu)化存量資產(chǎn)負(fù)債，加強對現(xiàn)金流周轉(zhuǎn)的管理，促進(jìn)資本結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，組織推進(jìn)“控成本、降費用”的財務(wù)管理活動，及時掌控門店品牌、租賃等資源，提高存貨周轉(zhuǎn)效率，提升網(wǎng)點門店的盈利能力，降低經(jīng)營風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險。

四、結(jié)論

就并購業(yè)務(wù)而言，總是風(fēng)險與機遇并存，對財務(wù)風(fēng)險的識別工作和處置措施是否到位，直接決定并購活動的成敗。并購企業(yè)必須高重視，依據(jù)并購業(yè)務(wù)的行業(yè)特征和業(yè)務(wù)屬性，深入分析并購過程中各個關(guān)鍵環(huán)節(jié)的財務(wù)風(fēng)險，采取及時、有效的應(yīng)對策略和工作措施，就能極大地防范財務(wù)風(fēng)險，促進(jìn)并購工作的順利實施和目標(biāo)達(dá)成，最終實現(xiàn)并購價值創(chuàng)造。J

【主要參考文獻(xiàn)】

[1] 吳紅梅.企業(yè)并購中的財務(wù)風(fēng)險[J].合作經(jīng)濟與科技，2018，（21）：122-124.

[2] 尹鑫.企業(yè)并購中的財務(wù)風(fēng)險及防范對策[J].中國外資，2013，（05）：116-118，

[3] 萬瀟.2018年中國零售業(yè)并購發(fā)展研究報告[C].清科研究中心，2019.

[4] 范靜.淺談企業(yè)并購中的財務(wù)風(fēng)險及規(guī)避[J].現(xiàn)代國企研究，2016，（01）：58-60.

[5] 李飛.企業(yè)并購活動中財務(wù)風(fēng)險控制策略研究[J].商業(yè)會計，2018，（23）：28-30.