淺談上市公司信息披露違規(guī)問題

李秋月

【摘要】近年來，我國證券市場特別是股票市場，在整個國民經(jīng)濟中發(fā)揮著不可替代的重要作用。而證券市場最突出的作用之一就是合理配置資源，這一作用的發(fā)揮與證券市場自身的有效性緊密相連。一個有效的資本市場，尤其是一個有效的股票市場，能夠精準地將資金引導和稀缺資源流向效率高的上市公司和企業(yè)部門，從而最終使整個社會達到資源的最優(yōu)配置狀態(tài)。

【關鍵詞】上市公司 信息披露 原因分析

一、引言

證券市場充斥著信息流通，上市公司都必須按照要求準時正確地進行信息披露工作，這是保證資本市場的有效性的關鍵之處。目前，我國上市公司存在著一一些信息披露違法違規(guī)行為，例如龍薇傳媒收購萬家文化因信息披露違法違規(guī)受到證監(jiān)會處罰一事，充分說明了我國上市公司信息披露工作還存在著不充分、不真實和不規(guī)范等問題，降低了我國證券市場的有效性，損害了廣大投資者的合法權益。

二、“龍薇”事件回顧

當時，A股市場突然傳來了明星趙薇為董事長的龍薇傳媒收購萬家文化落敗的消息，上交所一封又一封問詢函地寄來，迫使龍薇傳媒現(xiàn)出空手套白狼的背后真實情況，迅速擠掉了股市30.6億元泡沫，讓上海沸騰的股市趨于平靜。注冊資本僅僅200萬元的龍薇傳媒想要并購1.85億股萬家文化股份，占其總股本的29.13%，交易總價高達30.6億元。30.6億元的收購，趙薇只拿出6000萬元現(xiàn)金，撐起了50倍的資本杠桿。11月9日，上市公司中祥源文化發(fā)布公告稱，前日收到的中國證監(jiān)會《行政處罰及市場禁人事先告知書》：龍薇傳媒、萬家文化等涉嫌信息披露違規(guī)案已調查結束，將依法對相關公司和個人作出市場禁入和行政處罰。對萬家文化和龍薇傳媒兩家公司責令改正，給予警告，并分別處60萬元罰款;對孔德永、黃有龍、趙薇、趙政給予警告，并分別處30萬元罰款;同時，對孔德永、黃有龍、趙薇分別采取5年證券市場禁入措施。消息公布后，立即引來媒體關注。

三、龍薇傳媒信息披露存在問題

2016年12月23日，萬家文化控股股東萬好萬家集團有限公司（以下簡稱為萬家集團）與龍薇傳媒簽訂《股份轉讓協(xié)議》，向龍薇傳媒轉讓其持有的18500萬股的萬家文化無限售條件流通股，占萬家文化已發(fā)行股份的29.13%。一旦此次交易完成，龍薇傳媒將成為萬家文化的控股股東。按照上述《股份轉讓協(xié)議》中，股份轉讓價款合計305990萬，龍薇傳媒分四筆向萬家集團償付。但是由于在籌資過程中出現(xiàn)了問題，隨即宣告將收購股份份額減少了3200萬股，轉讓價調整為52928萬元，股份轉讓比例降到5.0394%，此次調整并不會造成上市公司實際控制人的變更。但是雙方最后解除了股份轉讓協(xié)定，不僅萬家集團退還了部分股份轉讓款，雙方居然還互不追究違約責任。

2016年12月27日，龍薇傳媒與萬家文化的第一大股東萬家集團發(fā)布公式稱，雙方于12月23日簽訂了《股權轉讓協(xié)議》，約定以30億5990萬元收購萬家集團持有的萬家文化29.13%的股份，成為萬家文化的最大控股股東。收購資金全部來源于龍薇傳媒自有和自籌資金，并披露了付款安排事項。龍薇傳媒于2016年11月2日成立，注冊資本為200萬元，至今未實繳到位，資產(chǎn)、營業(yè)收入、利潤都為0，是貨真價實的“空殼公司”。其收購資金中可以算作自有資金的，僅6000萬元股東借款而已，其余均要對外融資，且能否融到尚不明確。證監(jiān)會認為，龍薇傳媒在自身公司資金準備不足的情況下，相關金融機構融資資質尚待審核、存在極大不穩(wěn)定性，以空殼公司收購上市公司，且貿(mào)然予以公告，對市場和投資者產(chǎn)生了嚴重誤導。

2017年1月12日，龍薇傳媒的負責人經(jīng)過萬家文化公告其對上交所問詢的回復，稱其約30.6億元資金全為自己籌備的資金，其中股東自有資金6000萬元，向金融機構質押融資剩余的約149990萬元，向銀必信借款約15億元。目前正處于金融機構審批流程中。對于此次回復，證監(jiān)會認為存有幾個問題。

四、內外部原因分析

我國股市監(jiān)管對并購的杠桿沒有量化的標準，隨意性很大，龍薇傳媒高杠桿收購萬家文化其實是在鉆法律的空子。杠桿收購是全球通行的一種融資收購方法，有“無杠桿，不收購”的說法。龍薇傳媒此次收購使用的杠桿本來很正常，但問題是使用多高的杠桿，以及融資是否可以落實。通常認為，杠桿收購的債務占融資結構的比例一般應不超過70%。中國銀監(jiān)會在2015年2月10日印發(fā)的《商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引》規(guī)定：“并購交易價款中并購貸款所占比例不應當高于60%?！饼堔眰髅皆诖舜问召徺Y金中，其中債務資金占比超過了98%，且擬定的借入資金有著很大的不確定性：其一，銀必信明確表示其借款需要有金融機構的資金配套;其二，雖然中信銀行杭州分行30億元融資屬于“場外股票質押回購理財”，不是給企業(yè)的貸款，但該筆融資遠高于并購貸款的60%的上限。銀監(jiān)會關于并購貸款上限的規(guī)定，是出于防控風險的考慮，從防控風險的角度看，理財資金的融資同樣不應有太高比例。估計這至少是此項融資計劃最終被否的原因之一，而龍薇傳媒應該預計到此項融資的審批風險?？梢钥隙ǖ卣f，如果龍薇傳媒資金完全落實，能夠按原計劃成功收購，即使在信息披露上存在一些問題，也不會受到證監(jiān)會的如此處罰。

雖然此次交易未成功，但龍薇傳媒幾乎全身而退，萬家集團不僅沒有向龍薇傳媒索要1.5億元違約金，而且主動償還其前期支付的2.5億元股權轉讓款。股票投資市場中從來都是有人漲就有人跌，與龍薇傳媒相比，不少因這場收購大戰(zhàn)介入萬家文化的投資者可謂賠得傾家蕩產(chǎn)。龍薇傳媒收購萬家文化，從一開始計劃成為萬家文化的控股股東，到之后只是一個小股東，以及最后看準時機解約退出，撈一把就走，很難排除他們兩家之間存在內幕交易的可能性。龍薇傳媒在信息披露中表示，其沒有和上市公司一起開展合作影視傳媒領域的項目計劃。他的好朋友萬家集團也是想賣掉手中持有的29.135%的萬家文化股權，通過收購這一途徑來套現(xiàn)走人。這時候可以看出萬家文化也是一只“殼”，一樣沒有什么靠譜的主營業(yè)務，都是在追趕當下的流行概念，什么火熱轉向什么，跨界轉型讓人不禁眼花繚亂。萬家文化在碰到龍薇傳媒這樣的大金主時，自然配合默契。

總結：資本市場在我們國家二十多年的發(fā)展中存在重發(fā)展輕規(guī)范、先發(fā)展后規(guī)范、只發(fā)展不規(guī)范的老問題，“空手套白狼”在資本市場其實是一個潛規(guī)則。具體到監(jiān)管部門，監(jiān)管要進一步消除監(jiān)管漏洞、監(jiān)管盲區(qū)以及監(jiān)管的真空地帶，實現(xiàn)監(jiān)管的合理轉型，下放審批權力，加強監(jiān)管權力，形成自律監(jiān)管與行政監(jiān)管的雙向對接，實現(xiàn)法治監(jiān)管、協(xié)同監(jiān)管、信用監(jiān)管，進一步提高資本市場在我國市場中的透明度。我們一定要讓資本市場失信各方一處失信，處處受限。對違反信息披露義務的攪局者要出重拳，這是我們資本市場實現(xiàn)共建共享的需要，這樣才能把資本市場打造成我們的國民財富中心。