上市公司中小股東權(quán)益保護(hù)問題研究

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摘要：股東權(quán)益保護(hù)是公司治理的核心問題，對股東權(quán)益的有效保護(hù)更是公司制度公平與效率的前提。目前我國中小投資者在公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中所占比例與日劇增，但是由于信息不對稱，公司沒有良好的治理結(jié)構(gòu)，中小股東的利益卻得不到保障。因此如何保護(hù)中小股東的權(quán)益是如今亟需解決的一個(gè)問題。本文就中小股東權(quán)益保護(hù)存在的缺陷和問題以及相關(guān)建議展開討論。

關(guān)鍵詞：中小股東;權(quán)益保護(hù);公司治理

一、引言

中小股東權(quán)益保護(hù)不僅關(guān)系到中小股東自身的投資收益，更關(guān)系到企業(yè)能否籌集到資金得到正常的發(fā)展，同時(shí)也關(guān)系到資本市場能否穩(wěn)定發(fā)展，發(fā)揮其融資功能。特別是在我國中小股東權(quán)益保護(hù)有著更為重要的意義。由于我國企業(yè)股權(quán)高度集中，大股東對中小股東利益的侵占問題已經(jīng)成為公司治理的主要問題。本文討論了中小股東權(quán)益保護(hù)存在的問題以及相關(guān)建議，希望一方面可以有助于中小股東在投資前保護(hù)自己的合法權(quán)益，另一方面可以有助于促進(jìn)企業(yè)關(guān)注中小股東權(quán)益保護(hù)，提高公司治理水平。

二、中小股東權(quán)益保護(hù)存在的問題

公司治理山直是公司經(jīng)營發(fā)展所探索的永恒主題，而中小股東的權(quán)益保護(hù)問題則是公司治理問題中的一個(gè)關(guān)鍵。隨著世界經(jīng)濟(jì)一體化的發(fā)展，我國企業(yè)面臨更大的機(jī)遇和挑戰(zhàn)，公司治理的問題也日益突出，隨之完善中小股東的權(quán)益保護(hù)問題就成了各個(gè)企業(yè)需要解決的首要問題。

（1）我國公司治理結(jié)構(gòu)與中小股東權(quán)利配置存在的缺陷。

公司的治理結(jié)構(gòu)大都分為股東會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)代表股東對董事會(huì)的行為進(jìn)行監(jiān)督，以保證股東利益的實(shí)現(xiàn)。但是，我國公司法對于監(jiān)事會(huì)的規(guī)定并不完善，很多公司的監(jiān)事會(huì)并沒有發(fā)揮其監(jiān)督作用，從而損害了中小股東的利益。部分企業(yè)的大股東通過控制會(huì)議程序，限制中小股東的發(fā)言權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、知情權(quán)?！耙还瑟?dú)大”情況突出，大股東的絕對控制，使中小股東對公司的決策和治理無法施加有效影響，不利于中小股東參與公司治理。

（2）中小股東權(quán)益保護(hù)的經(jīng)濟(jì)成本偏高。

對于股東而言要想正確地投好手中的一票，就必須掌握必要的有關(guān)待表決事項(xiàng)的信息，而搜尋信息的成本往往是很高的，涉及諸多費(fèi)用以及時(shí)間成本，這些成本往往對股東的影響意義深遠(yuǎn)，一般情況下，股東只有在其投票的收益超過與投票有關(guān)的成本時(shí)才會(huì)去投票。而對多數(shù)持股份額不大的中小股東來說，他們認(rèn)為參與投票可以獲得的收益將不足以補(bǔ)償其參與投票所付出的代價(jià)，因而也就更加缺乏投票的動(dòng)力。這樣長此以往就助長了一股獨(dú)大的現(xiàn)象。

（3）中小股東不善于關(guān)注公司長遠(yuǎn)發(fā)展。

中小股東在進(jìn)行投資時(shí)的投機(jī)性較強(qiáng)，往往注重的是自身利益和交易價(jià)格，而忽略了自己所要投資的公司的長遠(yuǎn)利益。絕大多數(shù)中小股東以市場為導(dǎo)向的，而市場經(jīng)濟(jì)就要求以追求經(jīng)濟(jì)利益為目的，中刁明受東進(jìn)行逐利的博弈本身無可厚非。況且由于中國股市的特殊背景，股票市場是個(gè)政策市、資金市，整個(gè)市場缺乏真正的投資理念，特別是長期投資和價(jià)值投資的理念。所以說，中小股東的投機(jī)性主要是因?yàn)楣蓹?quán)結(jié)構(gòu)和市場的游戲規(guī)則不合理，而不是中小股東不遵守規(guī)則。

（4）公司內(nèi)部資本多數(shù)表決原則遭到濫用。

“資本多數(shù)表決”是股東大會(huì)運(yùn)營的根本原則，同時(shí)也是股份有限公司的個(gè)基本法律特征。當(dāng)大股東與小股東之間的利益出現(xiàn)偏差時(shí)，大股東處于自利心理往往利用其股份優(yōu)勢肆意侵害其他中小股東的利益。持股量小的廣大中小股東在股東大會(huì)中的影響和作用微乎其微，大股東的意志總是處于支酉己也位，小股東的意愿則總是被磨]取戈者忽略。大股東在缺乏有效的約束機(jī)制之下，損害中小股東利益的現(xiàn)象較為普遍。

三、中小股東權(quán)益保護(hù)相關(guān)建議

（1）完善股東大會(huì)投票權(quán)制度

資本多數(shù)決策原則導(dǎo)致大股東以其持有股份的優(yōu)勢操縱股東會(huì)，控制公司，通過形式上的平等掩蓋實(shí)質(zhì)上的不平等，侵害中小股東權(quán)益。因此，應(yīng)當(dāng)推廣累計(jì)投票制度，讓每一股份擁有者擁有相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。這樣可以促成小股東將其代言人選人董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，擴(kuò)大中小股東的話語權(quán)，保護(hù)中小股東的權(quán)益，從根本上抑制大股東的話語霸權(quán)。

（2）完善信息披露制度，確保中小股東知情權(quán)

信息披露制度是彌補(bǔ)中小股東信息不對稱的重要手段。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證及時(shí)準(zhǔn)確地披露與公司相關(guān)的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、所有權(quán)狀況、公司治理狀況和可預(yù)見的風(fēng)險(xiǎn)因素等信息，保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、完整、沒有誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。董事會(huì)成員應(yīng)就其保證承擔(dān)連帶責(zé)任。國家也應(yīng)該制定相關(guān)的法律制度確保股東的知情權(quán)，行使其他權(quán)利奠定良好的基礎(chǔ)。

（3）建設(shè)好異議股東股份價(jià)值評估權(quán)制度

公司中小股東權(quán)益保護(hù)是現(xiàn)代社會(huì)面臨的社會(huì)難題、法治難題。而法律的變化往往不能影響大股東，但是卻對中小股東有著深遠(yuǎn)的影響。所以，在公司治理中，我們更需要給予中小股東特別的保護(hù)和關(guān)注。如何構(gòu)建我國小股東權(quán)益保護(hù)機(jī)制已成為健全我國公司治理中的一個(gè)重要課題。眾多可供選擇的法律救濟(jì)手段中，異議股東股份價(jià)值評估權(quán)制度為中小股東提供了一種在利益受到潛在威脅時(shí)自由退出公司契約的機(jī)制，是一種富有效率的手段，應(yīng)當(dāng)成為我國中小股東利益保護(hù)機(jī)制建設(shè)的重點(diǎn)。

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