從公司治理視角看企業(yè)內(nèi)部控制

劉琦

【摘要】? 文章以*ST華澤大股東關(guān)聯(lián)方占用公司資金為例，重點分析其內(nèi)部控制中公司治理結(jié)構(gòu)存在的薄弱環(huán)節(jié)，就此薄弱環(huán)節(jié)提出相應(yīng)的解決對策，以為其他上市公司完善公司治理結(jié)構(gòu)、提高內(nèi)部控制有效性提供借鑒。

【關(guān)鍵詞】? *ST華澤;內(nèi)部控制;公司治理結(jié)構(gòu)

【中圖分類號】? F233? 【文獻(xiàn)標(biāo)識碼】? A? 【文章編號】? 1002-5812（2019）07-0075-02

公司治理結(jié)構(gòu)是依據(jù)股東大會、監(jiān)事會和董事會相互獨立、權(quán)責(zé)明確、互相牽制的原則完成對公司的治理;內(nèi)部控制是為完成控制目標(biāo)提供合理保證的過程，其本質(zhì)思想便是風(fēng)險導(dǎo)向的相互牽制。公司治理與內(nèi)部控制為彼此關(guān)聯(lián)、互相影響的關(guān)系，只有在完備的公司治理環(huán)境下，內(nèi)部控制才能真正做到有效運行，反過來，內(nèi)控有效才有助于公司治理目標(biāo)的完成。因此，只有將二者結(jié)合分析，經(jīng)過積極的合作和互動，公司方能有效地防范風(fēng)險。本文以成都華澤鈷鎳材料有限公司（以下簡稱華澤鈷鎳）大股東關(guān)聯(lián)方占用公司資金為例，從公司治理結(jié)構(gòu)探究，對其內(nèi)部控制尚存的弊端進(jìn)行剖析，并提出相關(guān)對策，以供其他上市公司借鑒。

一、*ST華澤公司情況及問題分析

成都華澤鈷鎳材料有限公司（000693），是一家于1997年A股上市的公司。前身為成都泰康化纖股份有限公司，主營化纖業(yè)務(wù);1998年，公司正式改名為“聚友網(wǎng)絡(luò)”，將其主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)樾畔⒕W(wǎng)絡(luò)。公司重大資產(chǎn)重組完成后，于2014年1月重新上市，更名為成都華澤鈷鎳材料有限公司，主營低鎳鐵、硫酸鎳及副產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售及相關(guān)有色金屬制品。公司五年前搶占市場高點借殼上市，但卻終因大股東關(guān)聯(lián)方“掏空”上市公司而重遭停牌。

關(guān)聯(lián)體系內(nèi)企業(yè)“抽血”上市公司、涉嫌信息披露不實等證券違法違規(guī)行為、高管違規(guī)多次遭到立案審查、屢教不改地公然踐踏規(guī)則……這一系列做法使*ST華澤引起了證監(jiān)會的注意，并使其在近三年的時間里一直處于證監(jiān)會的嚴(yán)查之中，見表1。

“A股資金占用大案”——華澤鈷鎳實際控制人關(guān)聯(lián)方占用資金無疑是罪魁禍?zhǔn)?，?jù)瑞華會計師事務(wù)所出具的匯總表足以發(fā)現(xiàn)大股東關(guān)聯(lián)方已近乎“掏空”公司，以致公司因缺少審計費不能在法定期限內(nèi)公布2017年年報而停牌，現(xiàn)仍處于立案調(diào)查階段。見表2。

二、基于公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)控失效原因分析

我國公司法人治理結(jié)構(gòu)是由股東大會、監(jiān)事會和董事會構(gòu)成，分別掌握決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)和管理權(quán)，實現(xiàn)權(quán)力的分散。三大機構(gòu)通過權(quán)力制衡，實行各自的職責(zé)，互相牽制，以確保公司運作順利。此次“A股資金占用大案”，背后原因眾多，但就其公司治理結(jié)構(gòu)而言存在以下薄弱環(huán)節(jié)。

（一）絕對分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)與少數(shù)大股東的聯(lián)盟導(dǎo)致內(nèi)控失效

從表面上看，華澤鈷鎳已經(jīng)依法構(gòu)建了較為完備的公司治理結(jié)構(gòu)，但問題發(fā)生后深究其因可以發(fā)現(xiàn)，公司前十大股東股權(quán)分散，而前兩大股東王輝、王濤為兄妹關(guān)系，同為上市公司的實際控制人且為一致行動人。很明顯，這絕對分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)以及聯(lián)盟行為給其二人的操縱創(chuàng)造了便利條件，不但在股東大會上可以借“類一股獨大”的股權(quán)模式形成一言堂，同時操縱董事會也便是順理成章的事情了。見表3。

（二）監(jiān)事會弱化了內(nèi)控效果

華澤鈷鎳在董事會下沒有設(shè)立真正意義上的監(jiān)事會，其成員只是形式上的合法合規(guī)，實則難以勝任工作、甚至不愿去履行職能。此外，事發(fā)之前，由于公司對內(nèi)審監(jiān)督重要程度的忽視，審計的獨立性和客觀性遭到挑戰(zhàn)：內(nèi)部審計機構(gòu)設(shè)置不完善，人力匱乏且與大股東關(guān)聯(lián)方星王集團(tuán)共用，不滿足獨立性原則;審計部由財務(wù)總監(jiān)代為管理，不滿足內(nèi)部制約機制，未實現(xiàn)不相容職務(wù)分離。即使被迫整改之后，受公司大環(huán)境影響，審計部人員變動頻繁，團(tuán)隊建設(shè)受限，這些都使得監(jiān)督失效。

（三）董事會問題

高級管理人員的頻頻離職與更換導(dǎo)致內(nèi)控管理的失效。正如COSO框架所言，CEO是整個公司的代表。然而自2015年受證監(jiān)會立案調(diào)查以來，華澤鈷鎳整體處于恐慌狀態(tài)，不斷有高管和員工辭職。其中2016 年董事會進(jìn)行了換屆，經(jīng)營管理層人員也進(jìn)行了大幅調(diào)整，報告期內(nèi)高管層進(jìn)行了換屆，同時公司高管變動頻繁，僅總經(jīng)理更替三人次，其余高管更替也在兩人次，2017年更甚，勢必導(dǎo)致內(nèi)控管理的失效。

董事長超越授權(quán)范圍的審批導(dǎo)致內(nèi)控的失效。華澤鈷鎳上市改制時由王濤擔(dān)任董事長，但很明顯幕后真正的董事長其實是整個王氏家族。通過公司披露的董事會構(gòu)成我們可以發(fā)現(xiàn)，在王濤、王輝兄妹被證監(jiān)會監(jiān)管之前，兄妹兩人加之其父王應(yīng)虎都為董事會一員，換言之，董事會內(nèi)部帶有“家族化”影子，那么在公司治理中出現(xiàn)“家族控制”也便輕而易舉了。此外，事件發(fā)生前，董事長被設(shè)置于OA審批流程（如預(yù)算外和超額預(yù)算支付、費用報銷審批、網(wǎng)銀資金支付等）的最后一個節(jié)點，于董事長而言，易越權(quán)直接參與管理;于員工而言，易產(chǎn)生“唯董事長論”，遇到特殊情況或突發(fā)事件，忽略其他相關(guān)管理機構(gòu)或人員，直接找董事長審批，導(dǎo)致內(nèi)控失效。

三、基于公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)控解決對策

（一）適當(dāng)調(diào)整每股股票附帶的表決權(quán)比例并實施大股東所持股份“占用即凍結(jié)”機制

所謂的調(diào)整每股股票附帶的表決權(quán)比例是一種類似“雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)”的調(diào)整措施，即將公司的股票分高、低兩種投票權(quán)，實現(xiàn)表決權(quán)在股數(shù)上的一致性向表決權(quán)在權(quán)力行使主體人數(shù)上的統(tǒng)一轉(zhuǎn)變，進(jìn)而克服一股一票制的缺陷，從而牽制大股東的控制權(quán)，為解決“大股東關(guān)聯(lián)方占用資金”這一嚴(yán)重問題開拓思路;后者是針對大股東非法占用資金時的后補措施，也是目前解決大股東資金占用問題已見成效的有效措施，通過資金的凍結(jié)與變現(xiàn)償還可避免進(jìn)一步給其他中小股東帶來風(fēng)險隱患以及利益毀壞。

（二）設(shè)立獨立完善的監(jiān)事會

從華澤鈷鎳停牌事件我們可以發(fā)現(xiàn)監(jiān)事會形同虛設(shè)問題的嚴(yán)重性，因此公司的首要任務(wù)是建立健全獨立的監(jiān)事會，并給予監(jiān)事會合理職責(zé)權(quán)限，提高其實際地位，切實做到三權(quán)分立，脫離董事會的控制，做到形式上和實質(zhì)上的獨立性;此外，缺乏獨立完善的內(nèi)審機構(gòu)也亟待解決——華澤鈷鎳應(yīng)將自身的審計部從大股東關(guān)聯(lián)方星王集團(tuán)的審計部中剝離出來，重新組建自己完備、精干的審計團(tuán)隊，確保兩家公司的內(nèi)部審計人員不得交叉兼任，做到人員上的獨立性。

（三）穩(wěn)固軍心，采取高級管理層激勵制度

經(jīng)營管理的長久有效離不開領(lǐng)導(dǎo)層的穩(wěn)定性，很明顯華澤鈷鎳高層的頻頻離職與華澤鈷鎳的停牌給公司運營造成了很大的影響。因此華澤鈷鎳需要做到的是通過高層激勵制度激發(fā)管理層信心，為發(fā)揮治理才能提供較高的自由度，使得其在物質(zhì)追求與精神追求雙層面得到激勵。

（四）梳理OA審批流程，規(guī)范董事長的審批權(quán)限

從華澤鈷鎳內(nèi)控失效能夠看出，法人治理結(jié)構(gòu)的完備性不一定能保證內(nèi)控的有效性，換言之，設(shè)計的有效性不能保證運行的有效性。董事長的越權(quán)審批意味著董事長凌駕于制度之上，造成內(nèi)控運行的失效，從而內(nèi)控失效。因此應(yīng)杜絕董事長凌駕于經(jīng)營管理層之上，梳理OA 審批流程，增強審批關(guān)鍵節(jié)點與重要節(jié)點的管控力度，日常業(yè)務(wù)的審批放權(quán)于管理層，避免董事長直接參與管理;確保“三重一大”制度的有效實施，充分利用集體意志制約個人違法違規(guī)行為。

四、結(jié)語

*ST華澤應(yīng)當(dāng)引起我們對于上市公司大股東關(guān)聯(lián)方占用資金問題的深思，目前對于大股東非法占用公司資產(chǎn)的行為，監(jiān)管部門與投資者往往片面關(guān)注問題發(fā)生后的整改，但忽略了公司治理結(jié)構(gòu)的完善與否。追根求源，*ST華澤遭遇停牌，公司治理結(jié)構(gòu)的缺失是重要原因。因此，對于類似*ST華澤借殼上市的公司，治理層要尤其關(guān)注治理結(jié)構(gòu)問題，證監(jiān)會與投資者也要轉(zhuǎn)移注意力重心。否則，新的“*ST華澤”仍然會不斷涌現(xiàn)。Z

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