擬掛牌新三板公司財務規(guī)范問題研究

張倩

[提要] 我國新三板市場門檻低，但財務在其掛牌過程中起著至關重要的作用，處理不好，前功盡棄。中小型企業(yè)應該在掛牌之前，找出自身在財務方面存在的不規(guī)范問題，并尋找切實可行的解決方法，幫助其順利登陸新三板。本文結合目前中外學者的研究和中小企業(yè)在新三板掛牌情況，對擬掛牌公司遇到的財務規(guī)范問題進行分析，尋找解決財務不規(guī)范的方法和建議。

關鍵詞：新三板;擬掛牌;財務規(guī)范

中圖分類號：F23 文獻標識碼：A

收錄日期：2019年2月27日

一、研究背景

中小企業(yè)在我國經濟建設有著重要作用，國家為了幫助這些企業(yè)解決融資難題，推出新三板市場。雖然沒有具體的財務方面的掛牌要求，但券商出具的掛牌推薦報告中，超過80%的數(shù)據(jù)都是財務數(shù)據(jù)，財務是重點審查的對象。根據(jù)有關數(shù)據(jù)統(tǒng)計，中小企業(yè)在登陸新三板的準備階段，七成的任務都是將財務規(guī)范化，掛牌失敗的絕大部分原因也是財務問題，許多公司在財務規(guī)范問題上犯難。在這樣的背景下，我們應該著力研究擬掛牌新三板公司的財務規(guī)范問題。

二、相關理論與文獻綜述

（一）理論基礎

1、盈余管理。盈余管理是一個被學者專家廣泛研討的課題，恰當合規(guī)的盈余管理可以給企業(yè)帶來價值，但是一旦企業(yè)操作不當，就會產生負面影響，導致財務信息失真，不利于自身和社會發(fā)展。關于盈余管理產生的動機，國外主要有契約動機、稅收動機和資本市場動機等。其中，資本市場動機是指企業(yè)在進行資本市場預期和估價時會根據(jù)自身的目的來操縱利潤。在國內由于政府頒布的證券市場監(jiān)管政策法規(guī)過多依賴于財務盈余數(shù)據(jù)，上市公司為迎合監(jiān)管在首次發(fā)行股票、配股發(fā)行股票、避免特殊處理等硬性規(guī)定上存在著盈余管理動機。

盈余管理的手段有很多，其中使用頻率最高的是變更會計政策、會計估計，通過改變資產折舊方法和收入、成本費用核算方式來影響經營利潤。

2、內部控制。內部控制是由企業(yè)董事會、管理層和員工實施的，為達到運營的成效、財務報告的可靠性、遵守法令等目標而提供合理保證的過程。企業(yè)的財務內部控制制度體系框架通常包括原則性的財會制度、綜合性的管理制度、財務收支審批報告制度、財務機構和人員管理制度、成本費用管理制度。內部控制是公司治理的基石，有效的內部控制可以提高會計信息的質量，防止錯漏，提高經營成果，實現(xiàn)企業(yè)目標，降低風險。

（二）文獻綜述?，F(xiàn)今，國外學者對場外交易市場的研究主要是面向美國納斯達克市場、柜臺電子公告板及粉紅單市場、做市商制度、市場監(jiān)管等。Hasbrouck，Joels（1995）分析了納斯達克市場一只股票多個做市商制度決定了它的價格發(fā)現(xiàn)機制。Jain（2002）認為混合交易制度可能使市場流動性最好。國內學者對擬掛牌新三板公司財務問題規(guī)范進行了很多研究?？娭緢裕?014）認為在新三板掛牌標準下，擬掛牌公司在掛牌過程中會面臨組織架構問題、內控規(guī)范問題、財務核算合規(guī)問題、財稅規(guī)劃等問題。徐鐵云（2015）從公司治理機制和內部控制制度、財務管理辦法、持續(xù)盈利能力、信息披露等四個角度提出合理的掛牌對策建議。

三、擬掛牌公司財務不規(guī)范的主要表現(xiàn)

（一）會計基礎工作不規(guī)范。中小型企業(yè)規(guī)模小，組織架構簡單，且在日常經營活動中重視生產而忽略財務管理，導致其財務基礎工作中存在一些不規(guī)范，其中主要有會計政策會計估計選擇適用問題，財務處理不夠嚴謹問題。

會計政策會計估計適用問題上，很多公司直接搬用會計準則，不注重會計政策的適用性，導致在實際操作中產生錯誤，如收入確認規(guī)則不明確、資產減值辦法制定不合理。中小企業(yè)可能為了盈余管理，沒有保持會計政策和會計估計一貫性，隨意變更。例如，隨意改變資產的使用年限、凈殘值和折舊方法;改變壞賬準備的計提比例。賬務處理工作不嚴謹主要體現(xiàn)在企業(yè)存在內外兩套賬的問題。

（二）盈余管理問題

1、資產質量。擬掛牌公司在股改過程的債務重組、資產交換中會存在固定資產、無形資產作價公允問題。中小企業(yè)關于這些資產的資料并不齊全，缺少相關的估值技術和手段，使得這些資產的價值不公允。有些公司甚至直接不進行價值評估，這樣會對掛牌產生障礙。另外，很多公司的固定資產、無形資產產權存在問題，還有使用資產進行債務擔保、資產抵押，易產生經營風險。

擬掛牌企業(yè)經常在應收賬款這一科目上出現(xiàn)不規(guī)范，最常見的應該是通過壞賬準備計提來調節(jié)管理費用，企業(yè)為了體現(xiàn)出可持續(xù)性，會在頭一年加大計提比例，然后在第二年沖回的方式平均利潤，或是利用追溯調整的方式來調節(jié)利潤。

企業(yè)的存貨是企業(yè)和券商等機構關注的重點，由于其自身生產循環(huán)特點，使其核算管理復雜，存在著一些不規(guī)范。例如，中小企業(yè)在采購或銷售環(huán)節(jié)有關的發(fā)票不齊全，往往讓存貨價值核算不準確;貨實物的流轉與成本費用核算不一致;企業(yè)在期末計提存貨減值準備不充分等。

2、收入成本費用問題。擬掛牌企業(yè)的經營業(yè)務通常有很多種，實際的業(yè)務收入劃分模糊，主營業(yè)務不突出。收入確認時點方面，根據(jù)當期或預計未來的業(yè)績提前或延遲確認營業(yè)收入。由于企業(yè)內外賬問題，使得收入與成本費用之間出現(xiàn)很大的差異。針對費用資本化問題，一是有些公司自身資金和借款難以正確區(qū)分，使得在計算有關利息費用時有操作余地;二是延遲工程項目到達預計可使用狀態(tài)的時點，通過在建工程科目長期掛賬。一些擬掛牌高新技術企業(yè)會為了操縱該年的利潤或所得稅，隨意界定研究與開發(fā)階段。

3、關聯(lián)交易問題。企業(yè)進行盈余管理來調節(jié)收益時，最常見的措施是利用關聯(lián)關系進行經濟交易。不當?shù)年P聯(lián)交易很可能造成收益的劇烈波動，甚至會有造假的嫌疑。譬如說，將關聯(lián)交易非關聯(lián)化，或者就是尋找過橋企業(yè)。這樣，表面上雙方已經沒有關聯(lián)關系，但性質上還屬于關聯(lián)交易。

（三）信息披露問題。很多擬掛牌企業(yè)在財務包裝過程中，隱藏了很多重要財務信息，避重就輕。比如，不披露發(fā)生重大資產重組的原因、定價依據(jù)、價格公允性;不披露或者少披露有關財務風險的重大事項。在已披露的信息中，信息質量達不到真實準確的質量要求，甚至兩次披露的信息出現(xiàn)偏差或是與券商的推薦報告中的信息不一致。這些重大事項是證監(jiān)會審查的重點，一旦披露不充分，就會在反饋意見中指出，要求擬掛牌公司補充披露，影響掛牌進度。

四、擬掛牌公司財務不規(guī)范原因分析

（一）滿足融資需求，提高定向增資價格。新三板成立的初衷就在于為快速成長的科技型中小企業(yè)提供投融資服務，并成為創(chuàng)業(yè)板市場甚至主板市場的優(yōu)質企業(yè)蓄水池。中小企業(yè)可以通過協(xié)議、做市、競價等形式進行股票轉讓，作為非上市公司，還可通過定向增資引入投資者。這些政策對中小企業(yè)非常有吸引力，但只有財務狀況良好、成長性和持續(xù)性好的企業(yè)才能掛牌，很多中小企業(yè)只能選擇財務包裝。

（二）內部控制缺失，財務管理薄弱。我國中小企業(yè)內部控制缺失，財務管理薄弱是一個公認的事實。內部控制缺失主要體現(xiàn)在兩個方面：一方面是一些企業(yè)在掛牌前并沒有建立全面的企業(yè)制度，也沒有制定內部會計控制制度;另一方面是一些企業(yè)即使有成文的內部控制制度，可能也會有日常業(yè)務不按照流程辦理，內控流于形式的情形。財務管理薄弱也是和內部控制缺失同樣關鍵的原因。中小企業(yè)的權力集中度很高，管理者往往沒有正確的財務理念，忽視財務管理對公司發(fā)展的促進作用，或者由于公司治理和組織架構問題，財務部門的設置與人員的配備并不是管理層考慮的重點。當財務管理的地位得不到認可，在執(zhí)行過程中就容易出現(xiàn)各種問題。

（三）外部財務監(jiān)管力度不夠。我國對中小企業(yè)進行宏觀監(jiān)督，缺少專門的財務監(jiān)管部門，且監(jiān)管部門的職責劃分也不清晰，導致監(jiān)管不善。社會監(jiān)督的中介機構良莠不齊，在客觀性和獨立性方面有待提高，業(yè)務執(zhí)行能力也不盡如人意。在擬掛牌的審核過程中，新三板企業(yè)財務處理、內部控制、審批程序、稅務、審計等各個方面的監(jiān)管方案并不完善，執(zhí)行力度、懲罰力度也不夠。

五、應對措施

（一）注重財務規(guī)范，合理盈利規(guī)劃。財務規(guī)范是公司財務的基礎，企業(yè)應予以重視。建立一套切合公司實際情況的財務制度是第一步;執(zhí)行力是第二步，應該在企業(yè)內部積極推行財務制度，并要求有關部分有效執(zhí)行;最后是及時有效的反饋，這依賴于信息系統(tǒng)的建設。

擬掛牌企業(yè)應該合理利用盈余管理手段進行盈利規(guī)劃。盈利規(guī)劃是一個事前行為，企業(yè)要早做打算，提前計劃，綜合企業(yè)內外部的因素，從盈利能力、盈利規(guī)模和盈利增長三個方面進行盈利規(guī)劃。但是，企業(yè)要注意盈利規(guī)劃的合規(guī)性，在利用會計準則的一些可操作空間的時候，不能為了盈利而冒險造假，這樣就是掛牌的死穴。

（二）規(guī)范內部控制制度，加強公司治理。擬掛牌公司要積極推進內部控制制度的建立健全，從關鍵點著手，規(guī)范公司內部管理。管理層首先要為內部控制營造一個良好的內部環(huán)境，然后從職責分工、授權、審批等方面規(guī)范企業(yè)銷售和收款循環(huán)、購貨和付款循環(huán)、生產循環(huán)、籌資和投資循環(huán)、貨幣資金循環(huán)等五大循環(huán)，注重關鍵科目的管理。企業(yè)還應該將加強公司治理，加強對大股東、總經理的財務風險意識培養(yǎng)，切實設置“三會一層”的公司高層組織架構，真正發(fā)揮其作用。只有當公司治理產生效果，才能給內控控制實施提供保證，有助于擬掛牌公司的財務規(guī)范。

（三）加大財務方面的審核力度。在掛牌審核過程中，中介機構應該保持其獨立性，認真對擬掛牌公司財務進行審查，不能因為掛牌企業(yè)多，工作量大而疏忽。除了在掛牌申請時關注中小企業(yè)財務規(guī)范，在沒有申請掛牌前，也應該抓緊中小企業(yè)財務規(guī)范檢查工作。除了從擬掛牌公司抓起，股轉公司還要加強中介機構自律監(jiān)管體系建設，將措施落實到實處，對于券商和會計師事務所等中介機構業(yè)務完成質量進行評價，積極敦促他們做好自己在財務監(jiān)管方面的本職工作。

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