并購業(yè)績補(bǔ)償?shù)臅嬏幚硖轿?/h1>
2019-05-31 02:48:00鄧世光
中國市場 2019年18期
鄧世光
[摘要]文章介紹了并購重組業(yè)績承諾補(bǔ)償相關(guān)賬務(wù)處理的研究背景和意義。在梳理概念、理論及相關(guān)文獻(xiàn)的基礎(chǔ)上，指出了現(xiàn)行并購重組業(yè)績承諾補(bǔ)償財務(wù)處理存在的問題，并進(jìn)行了評析。描述了DX公司與LM公司在并購重組案例中未實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾的形成背景，再根據(jù)業(yè)績承諾形成的不同原因在中外不同會計準(zhǔn)則下會計處理方式進(jìn)行了探討，闡述了在國內(nèi)會計準(zhǔn)則的規(guī)定下業(yè)績承諾補(bǔ)償?shù)某跏即_認(rèn)、后續(xù)計量、信息披露。最后提出并購過程中業(yè)績承諾及補(bǔ)償會計處理的意見和建議。業(yè)績承諾補(bǔ)償方案受到多種因素的影響和制約，良好的業(yè)績補(bǔ)償方案可以減輕并購整合信息不對稱風(fēng)險，能夠保護(hù)上市公司的利益。
[關(guān)鍵詞]并購重組；業(yè)績承諾補(bǔ)償；賬務(wù)處理
[DOI]1013939/jcnkizgsc201918001
1緒論
11研究背景與意義
111研究背景
我國企業(yè)開展并購業(yè)務(wù)起步較晚，但發(fā)展較快。被并購企業(yè)業(yè)績承諾無法實(shí)現(xiàn)的因素有很多，總體上可以歸納為兩個方面：一方面是客觀因素，包括市場環(huán)境、經(jīng)濟(jì)形勢、行業(yè)地位及新產(chǎn)品及新技術(shù)更新?lián)Q代等原因使得標(biāo)的企業(yè)無法完成業(yè)績，如高能耗高污染的能源、化工等傳統(tǒng)行業(yè)，以及沒有掌握核心技術(shù)的高新技術(shù)企業(yè)；另一方面是主觀因素，企業(yè)自身經(jīng)營管理不善、企業(yè)戰(zhàn)略調(diào)整導(dǎo)致多元化經(jīng)營攤子鋪得過大，工程項(xiàng)目中標(biāo)后合同簽訂較晚、工期拖延未能驗(yàn)收等原因?qū)е鲁兄Z業(yè)績無法實(shí)現(xiàn)。
目前的《企業(yè)會計準(zhǔn)則》未明確業(yè)績承諾補(bǔ)償?shù)南嚓P(guān)會計要素以及具體的會計處理，實(shí)際工作中各公司賬務(wù)處理不一致、相互矛盾的現(xiàn)象比較突出，信息可比性差，存在同一類似承諾補(bǔ)償事項(xiàng)有多個不同的處理結(jié)果。不同的公司對業(yè)績承諾補(bǔ)償?shù)馁~務(wù)處理幾乎全靠主觀判斷，既沒有成熟可借鑒的案例參考，也無充足的依據(jù)。
112研究意義
從理論意義上來看，本文針對其并購承諾補(bǔ)償條款的賬務(wù)處理，結(jié)合國際會計準(zhǔn)則和發(fā)達(dá)國家財務(wù)會計準(zhǔn)則，對比國內(nèi)現(xiàn)行的相關(guān)準(zhǔn)則，結(jié)合會計理論，分析其中的合理與不合理之處，本文通過歸納整理監(jiān)管機(jī)構(gòu)的財務(wù)處理相關(guān)文件，過往學(xué)者的研究成果，來詮釋業(yè)績承諾補(bǔ)償方案中存在的問題，為并購重組賬務(wù)處理提供理論依據(jù)。
從現(xiàn)實(shí)意義上來看，本文根據(jù)準(zhǔn)則的主要精神對國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板上市公司并購過程中業(yè)績承諾及補(bǔ)償方相關(guān)賬務(wù)處理進(jìn)行了一定層次和深度的分析研究，并有針對性地提出了改進(jìn)建議，研究過程取得了相關(guān)經(jīng)驗(yàn)證據(jù)，充實(shí)了相關(guān)文獻(xiàn)，并根據(jù)研究結(jié)果提出了完善相關(guān)法律法規(guī)的建議，對促進(jìn)并購重組實(shí)務(wù)中對業(yè)績承諾補(bǔ)償更好地確認(rèn)和計量有著重要的實(shí)際意義。
12研究方法和基本架構(gòu)
121研究方法
本文主要研究收并購過程中業(yè)績承諾及補(bǔ)償方案，在研究的過程中選用了以下方法。
（1）實(shí)證分析法：本文筆者結(jié)合創(chuàng)業(yè)板上市公司并購的真實(shí)案例，以自身參與經(jīng)歷過的重大資產(chǎn)重組實(shí)例典型，結(jié)合準(zhǔn)則的指導(dǎo)思想進(jìn)行具體分解、剖析，通過案例分析，加深對理論的理解和應(yīng)用。
（2）文獻(xiàn)研究法：通過調(diào)取、查閱、分析國際國內(nèi)相關(guān)文獻(xiàn)資料，梳理國內(nèi)外學(xué)術(shù)界在業(yè)績承諾補(bǔ)償問題的指導(dǎo)思想，研究內(nèi)容及其存在的局限性，同時針對我國當(dāng)前理論界對該問題的研究存在的問題提出合理化建議。
（3）比較分析法：分析、對比不同上市公司并購案例中對于業(yè)績承諾補(bǔ)償賬務(wù)處理解決方法的差異以及對上市公司帶來的影響。
122基本架構(gòu)
根據(jù)上述的研究方法，本文的基本架構(gòu)共分為四大部分，具體如下。
第一部分為緒論。首先介紹了并購重組中業(yè)績承諾補(bǔ)償賬務(wù)處理研究的背景和意義，闡述了國內(nèi)并購重組市場的發(fā)展歷程、中外各界對業(yè)績承諾補(bǔ)償?shù)牟煌捶?，進(jìn)而介紹本文中將采用的研究方法，提出文章的整體研究框架，最后指出研究中的創(chuàng)新和不足。
第二部分為理論依據(jù)及文獻(xiàn)綜述。著重介紹了并購重組的概念和分類。在對國內(nèi)外關(guān)于并購重組文獻(xiàn)梳理和回顧的同時，重點(diǎn)對交易費(fèi)用理論、信息不對稱理論進(jìn)行了描述。
第三部分為案例分析。本文選取不同類型的典型案例，結(jié)合準(zhǔn)則的觀點(diǎn)，分析其中的合理與不合理之處，針對存在的問題提出改進(jìn)建議，并對案例進(jìn)行總結(jié)與評述。
第四部分為結(jié)論與展望。總結(jié)全文，提出研究的結(jié)論。
13研究的不足之處
（1）可參考的國外相關(guān)文獻(xiàn)較少，理論性的研究資料有限。
（2）本文中列舉的案例較少，限于筆者知識面以及閱歷有限，賬務(wù)處理的不確定性是現(xiàn)狀，研究結(jié)果不夠全面深入。筆者從企業(yè)管理者的角度出發(fā)，時間比較倉促，分析觀點(diǎn)帶有一定的主觀性和片面性，分析問題不夠全面細(xì)致。
2相關(guān)理論基礎(chǔ)與研究現(xiàn)狀
21相關(guān)概念的界定
（1）并購重組。并購重組與廣義的兼并和收購意思上差不多，主要指兩個以上公司合并、組建新公司或交叉持股。企業(yè)建立在平行、對等、自發(fā)、等價、互利的基礎(chǔ)上，以特定的經(jīng)濟(jì)方式取得其他法人所有權(quán)的行為，是企業(yè)在資本市場進(jìn)行運(yùn)作和謀劃的一種主要形式。在商品經(jīng)濟(jì)時代，企業(yè)在市場機(jī)制作用下，出于控制產(chǎn)業(yè)上下游、減少競爭對手、實(shí)現(xiàn)規(guī)模效益，降低成本等目的施行并購重組。
（2）業(yè)績承諾補(bǔ)償方案。業(yè)績承諾補(bǔ)償方案本質(zhì)上是一種對賭協(xié)議，主要指在國內(nèi)資本市場并購重組中，買賣雙方為了克服信息不對稱，防范標(biāo)的公司未來盈利情況的不可預(yù)見性帶來的風(fēng)險，而采取的一種交易手段，業(yè)績承諾人對標(biāo)的公司未來數(shù)年的盈利情況進(jìn)行承諾，在盈利未達(dá)到協(xié)議約定數(shù)額時給予購買方一定的補(bǔ)償，完成承諾業(yè)績則無須補(bǔ)償，實(shí)現(xiàn)超過承諾業(yè)績還可能有超額激勵。
22相關(guān)基本理論
（1）信息不對稱理論。在社會化大生產(chǎn)和商品經(jīng)濟(jì)活動中，由于主體和客體所在位置、經(jīng)歷、路徑各不相同，所獲取的信息量及有效信息都是不同的。信息不對稱理論是指在市場經(jīng)濟(jì)活動中，交易雙方對相關(guān)信息的了解和理解都是存在差異的。
（2）盈余管理理論。盈余管理理論是指企業(yè)管理層為了自身或大股東利益，對企業(yè)經(jīng)營收益人為調(diào)節(jié)和控制。西方對此有兩種不同的觀點(diǎn)，一種觀點(diǎn)認(rèn)為盈余管理是在遵循會計準(zhǔn)則的前提下，實(shí)現(xiàn)企業(yè)市值最大化；另一種觀點(diǎn)則認(rèn)為企業(yè)管理層為了某些少部分人的利益而對經(jīng)營收益進(jìn)行的調(diào)整。
（3）交易費(fèi)用理論。交易費(fèi)用理論是現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)理論基礎(chǔ)，這種理論認(rèn)為交易雙方由于協(xié)議中約定條款的發(fā)生、支付的費(fèi)用以及發(fā)生的損失，而信息不對稱產(chǎn)生的費(fèi)用是其核心。
23相關(guān)研究現(xiàn)狀
業(yè)績承諾在國外已知文獻(xiàn)中描述較少，理論性的刊物為數(shù)不多，但西方也有一個類似的稱呼，叫對賭協(xié)議，即估值調(diào)整機(jī)制。國內(nèi)法律體系對“對賭協(xié)議”雖沒有禁止性規(guī)定，但該協(xié)議的某些條款，如一票否決等制度確實(shí)與國內(nèi)商法相悖。
Chatterjee et al（2004）分析了從20世紀(jì)90年代末到21世紀(jì)之初期間滿足條件的案例，并得出結(jié)論：對賭條款在標(biāo)的公司存在信息不對稱風(fēng)險時，可以幫助收購方抵銷風(fēng)險、減少購買成本。
劉建勇、董晴（2014）通過對海潤光伏的案例來研究，指出上市公司實(shí)施的高額現(xiàn)金股利分紅與業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人履行補(bǔ)償承諾的內(nèi)在關(guān)聯(lián)，由此對中小投資者帶來的負(fù)面影響，并從制度上提出合理化建議。
余芳沁、謝祖云（2015）認(rèn)為并購重組中業(yè)績補(bǔ)償?shù)馁~務(wù)處理需要考慮補(bǔ)償業(yè)務(wù)的性質(zhì)，再采用適當(dāng)?shù)姆绞竭M(jìn)行確認(rèn)。
業(yè)績補(bǔ)償?shù)臅嬏幚碓谖鞣捷^少提及，作為國內(nèi)特定歷史時期的產(chǎn)物，會計研究領(lǐng)域的學(xué)者們一般有以下幾種主要處理方式：一是估值調(diào)整方案，把后期的業(yè)績補(bǔ)償作為對初始投資作價的調(diào)整，實(shí)務(wù)中收到業(yè)績補(bǔ)償款時沖減長期股權(quán)投資；二是權(quán)益交易的方案，即保持初始投資的原始計量不變，在收到業(yè)績補(bǔ)償款時增加資本公積，作為權(quán)益的增加，同時不計提相關(guān)投資的減值準(zhǔn)備；三是損益交易方案，即不調(diào)整初始投資金額，在收到業(yè)績補(bǔ)償款時，將該款項(xiàng)記入營業(yè)外收入，同時每期對初始投資進(jìn)行減值測試，發(fā)現(xiàn)有減值跡象及時計提長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備。
上述處理方式存在爭議的焦點(diǎn)集中在：在并購重組日對承諾的業(yè)績補(bǔ)償是否進(jìn)行賬務(wù)處理；即便在初始確認(rèn)了，后期調(diào)整的依據(jù)是什么，在財務(wù)報表中哪些項(xiàng)目中進(jìn)行確認(rèn)和反映。
3案例分析
31 并購重組中并購方DX與標(biāo)的公司LM基本情況
DX公司與LM公司的行業(yè)分類均歸屬于軟件控制和電子信息技術(shù)業(yè)。作為互聯(lián)網(wǎng)信息技術(shù)重要組成部分的軟件業(yè)，它區(qū)別于傳統(tǒng)的生產(chǎn)制造業(yè)，已經(jīng)逐步深入到社會、經(jīng)濟(jì)、各行各業(yè)的各個角落。作為推進(jìn)人類社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要組成部分需要大力發(fā)展軟件產(chǎn)業(yè)。
32并購過程及業(yè)績承諾情況
321DX公司收購LM公司的重組過程
DX公司擬通過定向增發(fā)收購LM公司100%的股權(quán)。審計及評估基準(zhǔn)日均為2014年6月30日。根據(jù)評估報告，綜合考慮LX公司盈利能力，確定本次交易總金額為人民幣6億元。DX公司擬向不超過十名投資者定向增發(fā)股票募集資金，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買LX公司100%股權(quán)，其中，以發(fā)行16006087股購買70%股權(quán)，以募集的配套融資支付現(xiàn)金人民幣18億元購買30%股權(quán)。交易雙方簽訂利潤補(bǔ)償協(xié)議，若LM公司未實(shí)現(xiàn)業(yè)績，其原承諾股東將按協(xié)議約定向DX公司進(jìn)行補(bǔ)償。
322交易對手方業(yè)績承諾條款
經(jīng)交易雙方約定， LM公司大股東根據(jù)相關(guān)測算后承諾，LM公司2014—2016年度的凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤為計算依據(jù)）將不低于下表所列數(shù)。
323協(xié)議約定的補(bǔ)償主要條款
DX公司在本次交易實(shí)施完畢后，在業(yè)績承諾期內(nèi)各自然年度結(jié)束時，將聘請具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對LM公司實(shí)際盈利情況出具專項(xiàng)審核報告。如補(bǔ)償義務(wù)人當(dāng)期需要向上市公司承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)，則其應(yīng)先以所持上市公司股份進(jìn)行補(bǔ)償，不足部分則由其以現(xiàn)金補(bǔ)償。具體補(bǔ)償方式如下：
（1）補(bǔ)償義務(wù)人當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)的計算公式為：補(bǔ)償義務(wù)人當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量=（截至當(dāng)期期末累計承諾凈利潤數(shù)截至當(dāng)期期末累計實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷補(bǔ)償期限內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和×標(biāo)的公司100%股權(quán)交易作價÷發(fā)行價格已補(bǔ)償股份數(shù)量。
（2）補(bǔ)償義務(wù)人在利潤補(bǔ)償期間應(yīng)逐年進(jìn)行補(bǔ)償。
（3）若DX公司在補(bǔ)償期間內(nèi)實(shí)施轉(zhuǎn)增股本或送股分配的，則應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)相應(yīng)調(diào)整為：按上述公式計算的補(bǔ)償股份數(shù)量×（1+轉(zhuǎn)增或送股比例）。
324業(yè)績獎勵條款
根據(jù)DX公司與LM公司股東2014年簽署的《購買資產(chǎn)協(xié)議》，上市公司將在標(biāo)的資產(chǎn)LM公司實(shí)現(xiàn)超額業(yè)績承諾后對業(yè)績承諾人進(jìn)行獎勵，具體方案為：若標(biāo)的LM公司在補(bǔ)償期內(nèi)實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)超過補(bǔ)償期內(nèi)承諾的凈利潤數(shù)，在補(bǔ)償期限屆滿時，標(biāo)的LM公司可以以現(xiàn)金方式對在其公司任職的高級管理人員和其他核心骨干人員進(jìn)行獎勵。獎勵金額為補(bǔ)償期內(nèi)累計實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)超過補(bǔ)償期內(nèi)累計承諾的凈利潤數(shù)部分的50%，但該獎勵金額不得超過當(dāng)期期末實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)。獎勵金額在標(biāo)的公司職工薪酬費(fèi)用中列支。具體被獎勵人員、分配比例由標(biāo)的公司管理層制訂方案，報DX上市公司董事會確定；LM公司高級管理人員也可在同等條件下參與DX上市公司的股權(quán)激勵。
325對價支付與實(shí)際完成情況
2017年4月DX公司發(fā)布了《關(guān)于2014年重大資產(chǎn)重組之收購標(biāo)的LM公司2016年度業(yè)績承諾未實(shí)現(xiàn)的情況說明及致歉》公告稱，經(jīng)審計LM公司2016年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為 18602 萬元，與利潤承諾方承諾完成凈利潤5950萬元差額為 5764 萬元，LM公司2016 年度業(yè)績承諾未實(shí)現(xiàn)。未實(shí)現(xiàn)的主要原因：一是新業(yè)務(wù)開拓未達(dá)預(yù)期；二是部分較大訂單未能在2016年度確認(rèn)收入；三是行業(yè)競爭激烈，毛利率、凈利率下降。
根據(jù)近三年中介機(jī)構(gòu)出具的《業(yè)績承諾完成情況專項(xiàng)審核報告》整理如下。
從上表可知，2014年度和2015年度LM公司均如期完成業(yè)績承諾，2016年度未達(dá)標(biāo)，三年累計計算亦未完成業(yè)績承諾，累計完成率僅為6297%。根據(jù)利潤補(bǔ)償協(xié)議的約定，LM公司的大股東即本次交易對手方需要進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。具體補(bǔ)償金額可按簡易辦法測算，并購交易總價款6億元×（1-業(yè)績承諾累計完成率6297%），計算結(jié)果約為222億元。
33上市公司相關(guān)賬務(wù)處理及分析
上市公司對以后年度取得的業(yè)績補(bǔ)償款進(jìn)行財務(wù)確認(rèn)時，首先需要考慮企業(yè)并購的類型，即判明上述案例屬于同一控制下的合并還是非同一控制下的。其次根據(jù)不同的業(yè)績承諾主體，即區(qū)分出是由上市公司的實(shí)際控制人進(jìn)行的承諾，還是由標(biāo)的企業(yè)原大股東進(jìn)行的承諾，這個在并購及業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議中一般均會明確；對于不同的承諾主體，不同的合并類型其賬務(wù)處理均不盡相同；同一控制下的合并取得的補(bǔ)償款或上市公司實(shí)際控制人進(jìn)行的承諾應(yīng)該作為權(quán)益進(jìn)行賬務(wù)處理，對于非同一控制下的合并，且由標(biāo)的企業(yè)的大股東進(jìn)行的承諾，應(yīng)區(qū)分實(shí)際情況作為或有對價進(jìn)行估值調(diào)整或者記入損益科目。
LM公司2014年、2015年業(yè)績達(dá)標(biāo)，DX公司無須進(jìn)行賬務(wù)處理，2016年業(yè)績未達(dá)標(biāo)，目前該案仍在進(jìn)行仲裁過程中，尚未有裁決結(jié)果。假若裁決結(jié)果對上市公司有利，DX公司在2019年收到標(biāo)的企業(yè)大股東支付的業(yè)績補(bǔ)償款，則屬于非同一控制下并購合并，且業(yè)績承諾人為標(biāo)的企業(yè)大股東，根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則相關(guān)認(rèn)定，可記入損益，借記銀行存款，貸記營業(yè)外收入。在2019年度資產(chǎn)負(fù)債表中資產(chǎn)增加，利潤表中，“營業(yè)外收入”中的補(bǔ)償款中反映增加。
上述案例中標(biāo)的企業(yè)LM公司在2014—2016年三年中沒有完成全部業(yè)績承諾，尤其是業(yè)績承諾的最后一年，完成率僅為313%。2017年DX公司需要對LM公司進(jìn)行減值測試，由于業(yè)績未完成，使得按收益法進(jìn)行重新評估價值與當(dāng)初的購買價格之間存在較大差異，故存在商譽(yù)減值跡象。DX公司于2016年年末對標(biāo)的公司計提了相應(yīng)的商譽(yù)減值準(zhǔn)備，借記資產(chǎn)減值損失，貸記商譽(yù)減值準(zhǔn)備。
34超額獎金獎勵補(bǔ)償賬務(wù)處理
根據(jù)DX公司與LM公司股東2014年簽署的《購買資產(chǎn)協(xié)議》，上市公司將在標(biāo)的資產(chǎn)LM公司實(shí)現(xiàn)超額業(yè)績承諾后對業(yè)績承諾人進(jìn)行獎勵。
該業(yè)績獎勵方案屬于職工薪酬范疇，業(yè)績獎勵費(fèi)用計入當(dāng)期損益，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及相關(guān)規(guī)定。獎勵金額計算過程如下：
獎勵金額=（補(bǔ)償期內(nèi)累計實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)—補(bǔ)償期內(nèi)累計承諾的凈利潤數(shù)）×50%
根據(jù)上述獎勵公式的計算結(jié)果，標(biāo)的公司計提時借記管理費(fèi)用，貸記應(yīng)付職工薪酬。發(fā)放時借記應(yīng)付職工薪酬，貸記銀行存款，應(yīng)交稅費(fèi)等。相關(guān)費(fèi)用并入上市公司合并報表當(dāng)年度管理費(fèi)用，并由標(biāo)的公司按上述安排發(fā)放給標(biāo)的公司的管理團(tuán)隊(duì)。
在并購重組的實(shí)際案例中也可以僅對業(yè)績承諾人、全部管理層或者兩者均作為獎勵對象，但在財務(wù)上又可能因獎勵對象不同存在不同處理方法。超額業(yè)績獎勵如果是對標(biāo)的公司經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)的激勵，不是定向支付給交易對方，則應(yīng)該記入職工薪酬，其主要目的是保持標(biāo)的公司核心管理層穩(wěn)定，并通過上市公司與標(biāo)的公司經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)的目標(biāo)一致性和利益相關(guān)性，激勵經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)創(chuàng)造超額業(yè)績。如果認(rèn)定為超額獎勵但僅對業(yè)績承諾人即交易對手進(jìn)行獎勵，則可能會被監(jiān)管部門認(rèn)定為“以獎勵之名，行對價調(diào)整之實(shí)”。如在聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)（300343）收上海激創(chuàng)、上海麟動的案例中，上市公司并購之初向深交所上報的方案中分別約定了估值對價調(diào)整以及超額業(yè)績獎勵條款，并在反饋意見（2015年12月公告）回復(fù)中詳細(xì)闡述了對價調(diào)整以及超額業(yè)績獎勵的區(qū)別，但由于仍舊未能取得監(jiān)管機(jī)構(gòu)的許可，最終還是取消了對價調(diào)整的內(nèi)容（2016年1月公告），并相應(yīng)更改了業(yè)績獎勵的約定，將累計實(shí)現(xiàn)凈利潤超過業(yè)績承諾50%的部分獎勵給包含業(yè)績承諾人在內(nèi)的全部管理層。
4業(yè)績承諾補(bǔ)償財務(wù)處理面臨的問題與改進(jìn)措施
41問題
411業(yè)績承諾補(bǔ)償無法準(zhǔn)確認(rèn)定，處理方法不一
目前已披露的上市公司中，在收到交易補(bǔ)償款時有的記入營業(yè)外收入，有的記入資本公積；在確認(rèn)時點(diǎn)方面，有的在年度審計報告中確認(rèn)，有的在收到補(bǔ)償款時點(diǎn)確認(rèn)；在記入的資產(chǎn)科目方面，有的記入其他應(yīng)收款、其他流動資產(chǎn)和其他非流動資產(chǎn)，主觀認(rèn)定存在差異致賬務(wù)處理上各不相同。
412準(zhǔn)則理論精神與實(shí)踐角度有差異
或有對價在國內(nèi)企業(yè)會計準(zhǔn)則中有明確描述，即合并各方根據(jù)未來的一項(xiàng)或多項(xiàng)或有事項(xiàng)的發(fā)生，購買方通過發(fā)行額外證券、支付額外現(xiàn)金或其他資產(chǎn)等方式追加合并對價，或者要求返還之前已經(jīng)支付的對價。但其在實(shí)際工作中使用存在一些問題，如果把業(yè)績承諾補(bǔ)償當(dāng)作或有對價，則在并購?fù)瓿傻臅r候一般需要按公允價值確認(rèn)，但這種確認(rèn)可能會被監(jiān)管機(jī)構(gòu)和社會各界認(rèn)為是對并購對價的一種調(diào)整，既然肯定要補(bǔ)償，為何在購買時點(diǎn)不降低交易對價。當(dāng)前業(yè)界部分學(xué)者利用準(zhǔn)則中對或有對價的理解，把上市公司并購重組未實(shí)現(xiàn)業(yè)績而收到的補(bǔ)償款看作對收購作價的修正，作為“估值調(diào)整”；被并購公司因超額完成業(yè)績形成的超額獎勵也全部作為“估值調(diào)整”。業(yè)績補(bǔ)償是在承諾業(yè)績不達(dá)標(biāo)，無法實(shí)現(xiàn)的前提下形成的，是標(biāo)的公司某一年或者某幾年的業(yè)績成果，而并購時是依據(jù)目標(biāo)公司未來的經(jīng)營成果的一種預(yù)期價值，類似評估中收益法。上市公司與交易對手簽訂的業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議是一項(xiàng)保護(hù)性條款，主要面向中小股東，并不涉及上市公司作為購買方在后續(xù)計量中收回原先的支付對價。
42改進(jìn)措施
421完善會計準(zhǔn)則，規(guī)范賬務(wù)處理
上市公司2019年起逐步適用新的會計準(zhǔn)則，但對于業(yè)績承諾補(bǔ)償?shù)馁~務(wù)處理準(zhǔn)則中仍不十分明確。在實(shí)際的業(yè)績補(bǔ)償過程中，賬務(wù)處理缺乏翔實(shí)的操作規(guī)定，容易導(dǎo)致對于業(yè)績補(bǔ)償?shù)臅嬚J(rèn)定出現(xiàn)分歧，業(yè)績補(bǔ)償可能作為或有對價、或有資產(chǎn)、金融工具等，抑或認(rèn)定為一項(xiàng)權(quán)益性交易進(jìn)行處理，目前的準(zhǔn)則和相關(guān)實(shí)務(wù)指引還未做出全面、詳細(xì)的規(guī)定，對業(yè)績補(bǔ)償?shù)某跏即_認(rèn)和后續(xù)計量財務(wù)確認(rèn)處理可操作性不強(qiáng)。
422將準(zhǔn)則理論與實(shí)踐進(jìn)行統(tǒng)一
在實(shí)踐中集思廣益，廣泛征求各方面的意見，修訂業(yè)績補(bǔ)償初始確認(rèn)和后續(xù)計量的有效賬務(wù)處理方法，在多種不同的并購重組業(yè)績補(bǔ)償模式下探討更有利于上市公司及投資者理解業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)。
（1）修訂有關(guān)準(zhǔn)則，通過案例明確業(yè)績補(bǔ)償?shù)男再|(zhì)和處理方法。一方面，要充分考慮業(yè)績補(bǔ)償涉及的會計問題的重要性和復(fù)雜性，通過準(zhǔn)則修訂明確業(yè)績補(bǔ)償?shù)臅嬏幚韱栴}；另一方面，相關(guān)部門還應(yīng)通過解釋和會計實(shí)務(wù)指引規(guī)范與業(yè)績補(bǔ)償相關(guān)的特殊事項(xiàng)的會計問題，使得準(zhǔn)則具有很強(qiáng)的適用性，從而在實(shí)務(wù)中得到充分推廣。
（2）監(jiān)管部門對資本市場中業(yè)績承諾補(bǔ)償賬務(wù)處理，要充分引導(dǎo)和控制，及時更新規(guī)范處理方式方法，從而推進(jìn)并購交易的合法化與合理化。
5結(jié)論與展望
51結(jié)論
本文首先對國內(nèi)外有關(guān)理論研究的成果進(jìn)行了介紹，然后進(jìn)入案例描述分析部分，系統(tǒng)地分析了業(yè)績承諾補(bǔ)償存在的風(fēng)險，并對業(yè)績補(bǔ)償?shù)挠绊懸蛩?，不同的補(bǔ)償方式進(jìn)行了分析。本文通過對具體案例的分析，指出了目前對業(yè)績補(bǔ)償賬務(wù)處理存在的問題，得出以下結(jié)論。
一是目前上市公司對并購業(yè)務(wù)中業(yè)績補(bǔ)償?shù)臅嬏幚頍o法真實(shí)、完整地反映公司的整體業(yè)績，也不利于促進(jìn)上市公司完善產(chǎn)業(yè)鏈的界內(nèi)并購重組。監(jiān)管部門應(yīng)該適時出臺相關(guān)制度來明確和規(guī)范業(yè)績補(bǔ)償賬務(wù)處理，使上市公司的財務(wù)列報更加合理、有效。
二是在對業(yè)績補(bǔ)償款進(jìn)行確認(rèn)和計量時應(yīng)當(dāng)本著實(shí)質(zhì)重于形式的原則，結(jié)合并購補(bǔ)償協(xié)議中的承諾主體、補(bǔ)償方式、承諾期限，參考市場定價、評估結(jié)果等各種因素來確定補(bǔ)償金額。
三是吃透會計準(zhǔn)則的指導(dǎo)思想。并購重組業(yè)績補(bǔ)償?shù)呢攧?wù)處理是個新生事物，目前國內(nèi)企業(yè)會計準(zhǔn)則未作出明確規(guī)定，實(shí)際工作中各企業(yè)都根據(jù)自身的理解和主觀判斷去處理。一般情況下，對于收到的現(xiàn)金補(bǔ)償應(yīng)該記入“營業(yè)外收入”，而對于股份補(bǔ)償，應(yīng)該通過“資本公積”來處理，存在其他特殊事項(xiàng)的再具體問題具體分析。
52展望
本文從企業(yè)并購重組業(yè)績補(bǔ)償財務(wù)處理實(shí)踐工作出發(fā)，基于現(xiàn)狀，概括了上市公司實(shí)際操作中賬務(wù)處理過程中存在的根本問題，并予以剖析。未來，伴隨著國內(nèi)企業(yè)會計準(zhǔn)則與國際會計準(zhǔn)則的充分接軌，在有中國特色的實(shí)踐過程中不斷修訂與完善，企業(yè)并購業(yè)績補(bǔ)償相關(guān)賬務(wù)處理將會更加合理規(guī)范。
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鄧世光
[摘要]文章介紹了并購重組業(yè)績承諾補(bǔ)償相關(guān)賬務(wù)處理的研究背景和意義。在梳理概念、理論及相關(guān)文獻(xiàn)的基礎(chǔ)上，指出了現(xiàn)行并購重組業(yè)績承諾補(bǔ)償財務(wù)處理存在的問題，并進(jìn)行了評析。描述了DX公司與LM公司在并購重組案例中未實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾的形成背景，再根據(jù)業(yè)績承諾形成的不同原因在中外不同會計準(zhǔn)則下會計處理方式進(jìn)行了探討，闡述了在國內(nèi)會計準(zhǔn)則的規(guī)定下業(yè)績承諾補(bǔ)償?shù)某跏即_認(rèn)、后續(xù)計量、信息披露。最后提出并購過程中業(yè)績承諾及補(bǔ)償會計處理的意見和建議。業(yè)績承諾補(bǔ)償方案受到多種因素的影響和制約，良好的業(yè)績補(bǔ)償方案可以減輕并購整合信息不對稱風(fēng)險，能夠保護(hù)上市公司的利益。
[關(guān)鍵詞]并購重組；業(yè)績承諾補(bǔ)償；賬務(wù)處理
[DOI]1013939/jcnkizgsc201918001
1緒論
11研究背景與意義
111研究背景
我國企業(yè)開展并購業(yè)務(wù)起步較晚，但發(fā)展較快。被并購企業(yè)業(yè)績承諾無法實(shí)現(xiàn)的因素有很多，總體上可以歸納為兩個方面：一方面是客觀因素，包括市場環(huán)境、經(jīng)濟(jì)形勢、行業(yè)地位及新產(chǎn)品及新技術(shù)更新?lián)Q代等原因使得標(biāo)的企業(yè)無法完成業(yè)績，如高能耗高污染的能源、化工等傳統(tǒng)行業(yè)，以及沒有掌握核心技術(shù)的高新技術(shù)企業(yè)；另一方面是主觀因素，企業(yè)自身經(jīng)營管理不善、企業(yè)戰(zhàn)略調(diào)整導(dǎo)致多元化經(jīng)營攤子鋪得過大，工程項(xiàng)目中標(biāo)后合同簽訂較晚、工期拖延未能驗(yàn)收等原因?qū)е鲁兄Z業(yè)績無法實(shí)現(xiàn)。
目前的《企業(yè)會計準(zhǔn)則》未明確業(yè)績承諾補(bǔ)償?shù)南嚓P(guān)會計要素以及具體的會計處理，實(shí)際工作中各公司賬務(wù)處理不一致、相互矛盾的現(xiàn)象比較突出，信息可比性差，存在同一類似承諾補(bǔ)償事項(xiàng)有多個不同的處理結(jié)果。不同的公司對業(yè)績承諾補(bǔ)償?shù)馁~務(wù)處理幾乎全靠主觀判斷，既沒有成熟可借鑒的案例參考，也無充足的依據(jù)。
112研究意義
從理論意義上來看，本文針對其并購承諾補(bǔ)償條款的賬務(wù)處理，結(jié)合國際會計準(zhǔn)則和發(fā)達(dá)國家財務(wù)會計準(zhǔn)則，對比國內(nèi)現(xiàn)行的相關(guān)準(zhǔn)則，結(jié)合會計理論，分析其中的合理與不合理之處，本文通過歸納整理監(jiān)管機(jī)構(gòu)的財務(wù)處理相關(guān)文件，過往學(xué)者的研究成果，來詮釋業(yè)績承諾補(bǔ)償方案中存在的問題，為并購重組賬務(wù)處理提供理論依據(jù)。
從現(xiàn)實(shí)意義上來看，本文根據(jù)準(zhǔn)則的主要精神對國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板上市公司并購過程中業(yè)績承諾及補(bǔ)償方相關(guān)賬務(wù)處理進(jìn)行了一定層次和深度的分析研究，并有針對性地提出了改進(jìn)建議，研究過程取得了相關(guān)經(jīng)驗(yàn)證據(jù)，充實(shí)了相關(guān)文獻(xiàn)，并根據(jù)研究結(jié)果提出了完善相關(guān)法律法規(guī)的建議，對促進(jìn)并購重組實(shí)務(wù)中對業(yè)績承諾補(bǔ)償更好地確認(rèn)和計量有著重要的實(shí)際意義。
12研究方法和基本架構(gòu)
121研究方法
本文主要研究收并購過程中業(yè)績承諾及補(bǔ)償方案，在研究的過程中選用了以下方法。
（1）實(shí)證分析法：本文筆者結(jié)合創(chuàng)業(yè)板上市公司并購的真實(shí)案例，以自身參與經(jīng)歷過的重大資產(chǎn)重組實(shí)例典型，結(jié)合準(zhǔn)則的指導(dǎo)思想進(jìn)行具體分解、剖析，通過案例分析，加深對理論的理解和應(yīng)用。
（2）文獻(xiàn)研究法：通過調(diào)取、查閱、分析國際國內(nèi)相關(guān)文獻(xiàn)資料，梳理國內(nèi)外學(xué)術(shù)界在業(yè)績承諾補(bǔ)償問題的指導(dǎo)思想，研究內(nèi)容及其存在的局限性，同時針對我國當(dāng)前理論界對該問題的研究存在的問題提出合理化建議。
（3）比較分析法：分析、對比不同上市公司并購案例中對于業(yè)績承諾補(bǔ)償賬務(wù)處理解決方法的差異以及對上市公司帶來的影響。
122基本架構(gòu)
根據(jù)上述的研究方法，本文的基本架構(gòu)共分為四大部分，具體如下。
第一部分為緒論。首先介紹了并購重組中業(yè)績承諾補(bǔ)償賬務(wù)處理研究的背景和意義，闡述了國內(nèi)并購重組市場的發(fā)展歷程、中外各界對業(yè)績承諾補(bǔ)償?shù)牟煌捶?，進(jìn)而介紹本文中將采用的研究方法，提出文章的整體研究框架，最后指出研究中的創(chuàng)新和不足。
第二部分為理論依據(jù)及文獻(xiàn)綜述。著重介紹了并購重組的概念和分類。在對國內(nèi)外關(guān)于并購重組文獻(xiàn)梳理和回顧的同時，重點(diǎn)對交易費(fèi)用理論、信息不對稱理論進(jìn)行了描述。
第三部分為案例分析。本文選取不同類型的典型案例，結(jié)合準(zhǔn)則的觀點(diǎn)，分析其中的合理與不合理之處，針對存在的問題提出改進(jìn)建議，并對案例進(jìn)行總結(jié)與評述。
第四部分為結(jié)論與展望。總結(jié)全文，提出研究的結(jié)論。
13研究的不足之處
（1）可參考的國外相關(guān)文獻(xiàn)較少，理論性的研究資料有限。
（2）本文中列舉的案例較少，限于筆者知識面以及閱歷有限，賬務(wù)處理的不確定性是現(xiàn)狀，研究結(jié)果不夠全面深入。筆者從企業(yè)管理者的角度出發(fā)，時間比較倉促，分析觀點(diǎn)帶有一定的主觀性和片面性，分析問題不夠全面細(xì)致。
2相關(guān)理論基礎(chǔ)與研究現(xiàn)狀
21相關(guān)概念的界定
（1）并購重組。并購重組與廣義的兼并和收購意思上差不多，主要指兩個以上公司合并、組建新公司或交叉持股。企業(yè)建立在平行、對等、自發(fā)、等價、互利的基礎(chǔ)上，以特定的經(jīng)濟(jì)方式取得其他法人所有權(quán)的行為，是企業(yè)在資本市場進(jìn)行運(yùn)作和謀劃的一種主要形式。在商品經(jīng)濟(jì)時代，企業(yè)在市場機(jī)制作用下，出于控制產(chǎn)業(yè)上下游、減少競爭對手、實(shí)現(xiàn)規(guī)模效益，降低成本等目的施行并購重組。
（2）業(yè)績承諾補(bǔ)償方案。業(yè)績承諾補(bǔ)償方案本質(zhì)上是一種對賭協(xié)議，主要指在國內(nèi)資本市場并購重組中，買賣雙方為了克服信息不對稱，防范標(biāo)的公司未來盈利情況的不可預(yù)見性帶來的風(fēng)險，而采取的一種交易手段，業(yè)績承諾人對標(biāo)的公司未來數(shù)年的盈利情況進(jìn)行承諾，在盈利未達(dá)到協(xié)議約定數(shù)額時給予購買方一定的補(bǔ)償，完成承諾業(yè)績則無須補(bǔ)償，實(shí)現(xiàn)超過承諾業(yè)績還可能有超額激勵。
22相關(guān)基本理論
（1）信息不對稱理論。在社會化大生產(chǎn)和商品經(jīng)濟(jì)活動中，由于主體和客體所在位置、經(jīng)歷、路徑各不相同，所獲取的信息量及有效信息都是不同的。信息不對稱理論是指在市場經(jīng)濟(jì)活動中，交易雙方對相關(guān)信息的了解和理解都是存在差異的。
（2）盈余管理理論。盈余管理理論是指企業(yè)管理層為了自身或大股東利益，對企業(yè)經(jīng)營收益人為調(diào)節(jié)和控制。西方對此有兩種不同的觀點(diǎn)，一種觀點(diǎn)認(rèn)為盈余管理是在遵循會計準(zhǔn)則的前提下，實(shí)現(xiàn)企業(yè)市值最大化；另一種觀點(diǎn)則認(rèn)為企業(yè)管理層為了某些少部分人的利益而對經(jīng)營收益進(jìn)行的調(diào)整。
（3）交易費(fèi)用理論。交易費(fèi)用理論是現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)理論基礎(chǔ)，這種理論認(rèn)為交易雙方由于協(xié)議中約定條款的發(fā)生、支付的費(fèi)用以及發(fā)生的損失，而信息不對稱產(chǎn)生的費(fèi)用是其核心。
23相關(guān)研究現(xiàn)狀
業(yè)績承諾在國外已知文獻(xiàn)中描述較少，理論性的刊物為數(shù)不多，但西方也有一個類似的稱呼，叫對賭協(xié)議，即估值調(diào)整機(jī)制。國內(nèi)法律體系對“對賭協(xié)議”雖沒有禁止性規(guī)定，但該協(xié)議的某些條款，如一票否決等制度確實(shí)與國內(nèi)商法相悖。
Chatterjee et al（2004）分析了從20世紀(jì)90年代末到21世紀(jì)之初期間滿足條件的案例，并得出結(jié)論：對賭條款在標(biāo)的公司存在信息不對稱風(fēng)險時，可以幫助收購方抵銷風(fēng)險、減少購買成本。
劉建勇、董晴（2014）通過對海潤光伏的案例來研究，指出上市公司實(shí)施的高額現(xiàn)金股利分紅與業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人履行補(bǔ)償承諾的內(nèi)在關(guān)聯(lián)，由此對中小投資者帶來的負(fù)面影響，并從制度上提出合理化建議。
余芳沁、謝祖云（2015）認(rèn)為并購重組中業(yè)績補(bǔ)償?shù)馁~務(wù)處理需要考慮補(bǔ)償業(yè)務(wù)的性質(zhì)，再采用適當(dāng)?shù)姆绞竭M(jìn)行確認(rèn)。
業(yè)績補(bǔ)償?shù)臅嬏幚碓谖鞣捷^少提及，作為國內(nèi)特定歷史時期的產(chǎn)物，會計研究領(lǐng)域的學(xué)者們一般有以下幾種主要處理方式：一是估值調(diào)整方案，把后期的業(yè)績補(bǔ)償作為對初始投資作價的調(diào)整，實(shí)務(wù)中收到業(yè)績補(bǔ)償款時沖減長期股權(quán)投資；二是權(quán)益交易的方案，即保持初始投資的原始計量不變，在收到業(yè)績補(bǔ)償款時增加資本公積，作為權(quán)益的增加，同時不計提相關(guān)投資的減值準(zhǔn)備；三是損益交易方案，即不調(diào)整初始投資金額，在收到業(yè)績補(bǔ)償款時，將該款項(xiàng)記入營業(yè)外收入，同時每期對初始投資進(jìn)行減值測試，發(fā)現(xiàn)有減值跡象及時計提長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備。
上述處理方式存在爭議的焦點(diǎn)集中在：在并購重組日對承諾的業(yè)績補(bǔ)償是否進(jìn)行賬務(wù)處理；即便在初始確認(rèn)了，后期調(diào)整的依據(jù)是什么，在財務(wù)報表中哪些項(xiàng)目中進(jìn)行確認(rèn)和反映。
3案例分析
31 并購重組中并購方DX與標(biāo)的公司LM基本情況
DX公司與LM公司的行業(yè)分類均歸屬于軟件控制和電子信息技術(shù)業(yè)。作為互聯(lián)網(wǎng)信息技術(shù)重要組成部分的軟件業(yè)，它區(qū)別于傳統(tǒng)的生產(chǎn)制造業(yè)，已經(jīng)逐步深入到社會、經(jīng)濟(jì)、各行各業(yè)的各個角落。作為推進(jìn)人類社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要組成部分需要大力發(fā)展軟件產(chǎn)業(yè)。
32并購過程及業(yè)績承諾情況
321DX公司收購LM公司的重組過程
DX公司擬通過定向增發(fā)收購LM公司100%的股權(quán)。審計及評估基準(zhǔn)日均為2014年6月30日。根據(jù)評估報告，綜合考慮LX公司盈利能力，確定本次交易總金額為人民幣6億元。DX公司擬向不超過十名投資者定向增發(fā)股票募集資金，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買LX公司100%股權(quán)，其中，以發(fā)行16006087股購買70%股權(quán)，以募集的配套融資支付現(xiàn)金人民幣18億元購買30%股權(quán)。交易雙方簽訂利潤補(bǔ)償協(xié)議，若LM公司未實(shí)現(xiàn)業(yè)績，其原承諾股東將按協(xié)議約定向DX公司進(jìn)行補(bǔ)償。
322交易對手方業(yè)績承諾條款
經(jīng)交易雙方約定， LM公司大股東根據(jù)相關(guān)測算后承諾，LM公司2014—2016年度的凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤為計算依據(jù)）將不低于下表所列數(shù)。
323協(xié)議約定的補(bǔ)償主要條款
DX公司在本次交易實(shí)施完畢后，在業(yè)績承諾期內(nèi)各自然年度結(jié)束時，將聘請具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對LM公司實(shí)際盈利情況出具專項(xiàng)審核報告。如補(bǔ)償義務(wù)人當(dāng)期需要向上市公司承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)，則其應(yīng)先以所持上市公司股份進(jìn)行補(bǔ)償，不足部分則由其以現(xiàn)金補(bǔ)償。具體補(bǔ)償方式如下：
（1）補(bǔ)償義務(wù)人當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)的計算公式為：補(bǔ)償義務(wù)人當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量=（截至當(dāng)期期末累計承諾凈利潤數(shù)截至當(dāng)期期末累計實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷補(bǔ)償期限內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和×標(biāo)的公司100%股權(quán)交易作價÷發(fā)行價格已補(bǔ)償股份數(shù)量。
（2）補(bǔ)償義務(wù)人在利潤補(bǔ)償期間應(yīng)逐年進(jìn)行補(bǔ)償。
（3）若DX公司在補(bǔ)償期間內(nèi)實(shí)施轉(zhuǎn)增股本或送股分配的，則應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)相應(yīng)調(diào)整為：按上述公式計算的補(bǔ)償股份數(shù)量×（1+轉(zhuǎn)增或送股比例）。
324業(yè)績獎勵條款
根據(jù)DX公司與LM公司股東2014年簽署的《購買資產(chǎn)協(xié)議》，上市公司將在標(biāo)的資產(chǎn)LM公司實(shí)現(xiàn)超額業(yè)績承諾后對業(yè)績承諾人進(jìn)行獎勵，具體方案為：若標(biāo)的LM公司在補(bǔ)償期內(nèi)實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)超過補(bǔ)償期內(nèi)承諾的凈利潤數(shù)，在補(bǔ)償期限屆滿時，標(biāo)的LM公司可以以現(xiàn)金方式對在其公司任職的高級管理人員和其他核心骨干人員進(jìn)行獎勵。獎勵金額為補(bǔ)償期內(nèi)累計實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)超過補(bǔ)償期內(nèi)累計承諾的凈利潤數(shù)部分的50%，但該獎勵金額不得超過當(dāng)期期末實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)。獎勵金額在標(biāo)的公司職工薪酬費(fèi)用中列支。具體被獎勵人員、分配比例由標(biāo)的公司管理層制訂方案，報DX上市公司董事會確定；LM公司高級管理人員也可在同等條件下參與DX上市公司的股權(quán)激勵。
325對價支付與實(shí)際完成情況
2017年4月DX公司發(fā)布了《關(guān)于2014年重大資產(chǎn)重組之收購標(biāo)的LM公司2016年度業(yè)績承諾未實(shí)現(xiàn)的情況說明及致歉》公告稱，經(jīng)審計LM公司2016年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為 18602 萬元，與利潤承諾方承諾完成凈利潤5950萬元差額為 5764 萬元，LM公司2016 年度業(yè)績承諾未實(shí)現(xiàn)。未實(shí)現(xiàn)的主要原因：一是新業(yè)務(wù)開拓未達(dá)預(yù)期；二是部分較大訂單未能在2016年度確認(rèn)收入；三是行業(yè)競爭激烈，毛利率、凈利率下降。
根據(jù)近三年中介機(jī)構(gòu)出具的《業(yè)績承諾完成情況專項(xiàng)審核報告》整理如下。
從上表可知，2014年度和2015年度LM公司均如期完成業(yè)績承諾，2016年度未達(dá)標(biāo)，三年累計計算亦未完成業(yè)績承諾，累計完成率僅為6297%。根據(jù)利潤補(bǔ)償協(xié)議的約定，LM公司的大股東即本次交易對手方需要進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。具體補(bǔ)償金額可按簡易辦法測算，并購交易總價款6億元×（1-業(yè)績承諾累計完成率6297%），計算結(jié)果約為222億元。
33上市公司相關(guān)賬務(wù)處理及分析
上市公司對以后年度取得的業(yè)績補(bǔ)償款進(jìn)行財務(wù)確認(rèn)時，首先需要考慮企業(yè)并購的類型，即判明上述案例屬于同一控制下的合并還是非同一控制下的。其次根據(jù)不同的業(yè)績承諾主體，即區(qū)分出是由上市公司的實(shí)際控制人進(jìn)行的承諾，還是由標(biāo)的企業(yè)原大股東進(jìn)行的承諾，這個在并購及業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議中一般均會明確；對于不同的承諾主體，不同的合并類型其賬務(wù)處理均不盡相同；同一控制下的合并取得的補(bǔ)償款或上市公司實(shí)際控制人進(jìn)行的承諾應(yīng)該作為權(quán)益進(jìn)行賬務(wù)處理，對于非同一控制下的合并，且由標(biāo)的企業(yè)的大股東進(jìn)行的承諾，應(yīng)區(qū)分實(shí)際情況作為或有對價進(jìn)行估值調(diào)整或者記入損益科目。
LM公司2014年、2015年業(yè)績達(dá)標(biāo)，DX公司無須進(jìn)行賬務(wù)處理，2016年業(yè)績未達(dá)標(biāo)，目前該案仍在進(jìn)行仲裁過程中，尚未有裁決結(jié)果。假若裁決結(jié)果對上市公司有利，DX公司在2019年收到標(biāo)的企業(yè)大股東支付的業(yè)績補(bǔ)償款，則屬于非同一控制下并購合并，且業(yè)績承諾人為標(biāo)的企業(yè)大股東，根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則相關(guān)認(rèn)定，可記入損益，借記銀行存款，貸記營業(yè)外收入。在2019年度資產(chǎn)負(fù)債表中資產(chǎn)增加，利潤表中，“營業(yè)外收入”中的補(bǔ)償款中反映增加。
上述案例中標(biāo)的企業(yè)LM公司在2014—2016年三年中沒有完成全部業(yè)績承諾，尤其是業(yè)績承諾的最后一年，完成率僅為313%。2017年DX公司需要對LM公司進(jìn)行減值測試，由于業(yè)績未完成，使得按收益法進(jìn)行重新評估價值與當(dāng)初的購買價格之間存在較大差異，故存在商譽(yù)減值跡象。DX公司于2016年年末對標(biāo)的公司計提了相應(yīng)的商譽(yù)減值準(zhǔn)備，借記資產(chǎn)減值損失，貸記商譽(yù)減值準(zhǔn)備。
34超額獎金獎勵補(bǔ)償賬務(wù)處理
根據(jù)DX公司與LM公司股東2014年簽署的《購買資產(chǎn)協(xié)議》，上市公司將在標(biāo)的資產(chǎn)LM公司實(shí)現(xiàn)超額業(yè)績承諾后對業(yè)績承諾人進(jìn)行獎勵。
該業(yè)績獎勵方案屬于職工薪酬范疇，業(yè)績獎勵費(fèi)用計入當(dāng)期損益，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及相關(guān)規(guī)定。獎勵金額計算過程如下：
獎勵金額=（補(bǔ)償期內(nèi)累計實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)—補(bǔ)償期內(nèi)累計承諾的凈利潤數(shù)）×50%
根據(jù)上述獎勵公式的計算結(jié)果，標(biāo)的公司計提時借記管理費(fèi)用，貸記應(yīng)付職工薪酬。發(fā)放時借記應(yīng)付職工薪酬，貸記銀行存款，應(yīng)交稅費(fèi)等。相關(guān)費(fèi)用并入上市公司合并報表當(dāng)年度管理費(fèi)用，并由標(biāo)的公司按上述安排發(fā)放給標(biāo)的公司的管理團(tuán)隊(duì)。
在并購重組的實(shí)際案例中也可以僅對業(yè)績承諾人、全部管理層或者兩者均作為獎勵對象，但在財務(wù)上又可能因獎勵對象不同存在不同處理方法。超額業(yè)績獎勵如果是對標(biāo)的公司經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)的激勵，不是定向支付給交易對方，則應(yīng)該記入職工薪酬，其主要目的是保持標(biāo)的公司核心管理層穩(wěn)定，并通過上市公司與標(biāo)的公司經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)的目標(biāo)一致性和利益相關(guān)性，激勵經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)創(chuàng)造超額業(yè)績。如果認(rèn)定為超額獎勵但僅對業(yè)績承諾人即交易對手進(jìn)行獎勵，則可能會被監(jiān)管部門認(rèn)定為“以獎勵之名，行對價調(diào)整之實(shí)”。如在聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)（300343）收上海激創(chuàng)、上海麟動的案例中，上市公司并購之初向深交所上報的方案中分別約定了估值對價調(diào)整以及超額業(yè)績獎勵條款，并在反饋意見（2015年12月公告）回復(fù)中詳細(xì)闡述了對價調(diào)整以及超額業(yè)績獎勵的區(qū)別，但由于仍舊未能取得監(jiān)管機(jī)構(gòu)的許可，最終還是取消了對價調(diào)整的內(nèi)容（2016年1月公告），并相應(yīng)更改了業(yè)績獎勵的約定，將累計實(shí)現(xiàn)凈利潤超過業(yè)績承諾50%的部分獎勵給包含業(yè)績承諾人在內(nèi)的全部管理層。
4業(yè)績承諾補(bǔ)償財務(wù)處理面臨的問題與改進(jìn)措施
41問題
411業(yè)績承諾補(bǔ)償無法準(zhǔn)確認(rèn)定，處理方法不一
目前已披露的上市公司中，在收到交易補(bǔ)償款時有的記入營業(yè)外收入，有的記入資本公積；在確認(rèn)時點(diǎn)方面，有的在年度審計報告中確認(rèn)，有的在收到補(bǔ)償款時點(diǎn)確認(rèn)；在記入的資產(chǎn)科目方面，有的記入其他應(yīng)收款、其他流動資產(chǎn)和其他非流動資產(chǎn)，主觀認(rèn)定存在差異致賬務(wù)處理上各不相同。
412準(zhǔn)則理論精神與實(shí)踐角度有差異
或有對價在國內(nèi)企業(yè)會計準(zhǔn)則中有明確描述，即合并各方根據(jù)未來的一項(xiàng)或多項(xiàng)或有事項(xiàng)的發(fā)生，購買方通過發(fā)行額外證券、支付額外現(xiàn)金或其他資產(chǎn)等方式追加合并對價，或者要求返還之前已經(jīng)支付的對價。但其在實(shí)際工作中使用存在一些問題，如果把業(yè)績承諾補(bǔ)償當(dāng)作或有對價，則在并購?fù)瓿傻臅r候一般需要按公允價值確認(rèn)，但這種確認(rèn)可能會被監(jiān)管機(jī)構(gòu)和社會各界認(rèn)為是對并購對價的一種調(diào)整，既然肯定要補(bǔ)償，為何在購買時點(diǎn)不降低交易對價。當(dāng)前業(yè)界部分學(xué)者利用準(zhǔn)則中對或有對價的理解，把上市公司并購重組未實(shí)現(xiàn)業(yè)績而收到的補(bǔ)償款看作對收購作價的修正，作為“估值調(diào)整”；被并購公司因超額完成業(yè)績形成的超額獎勵也全部作為“估值調(diào)整”。業(yè)績補(bǔ)償是在承諾業(yè)績不達(dá)標(biāo)，無法實(shí)現(xiàn)的前提下形成的，是標(biāo)的公司某一年或者某幾年的業(yè)績成果，而并購時是依據(jù)目標(biāo)公司未來的經(jīng)營成果的一種預(yù)期價值，類似評估中收益法。上市公司與交易對手簽訂的業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議是一項(xiàng)保護(hù)性條款，主要面向中小股東，并不涉及上市公司作為購買方在后續(xù)計量中收回原先的支付對價。
42改進(jìn)措施
421完善會計準(zhǔn)則，規(guī)范賬務(wù)處理
上市公司2019年起逐步適用新的會計準(zhǔn)則，但對于業(yè)績承諾補(bǔ)償?shù)馁~務(wù)處理準(zhǔn)則中仍不十分明確。在實(shí)際的業(yè)績補(bǔ)償過程中，賬務(wù)處理缺乏翔實(shí)的操作規(guī)定，容易導(dǎo)致對于業(yè)績補(bǔ)償?shù)臅嬚J(rèn)定出現(xiàn)分歧，業(yè)績補(bǔ)償可能作為或有對價、或有資產(chǎn)、金融工具等，抑或認(rèn)定為一項(xiàng)權(quán)益性交易進(jìn)行處理，目前的準(zhǔn)則和相關(guān)實(shí)務(wù)指引還未做出全面、詳細(xì)的規(guī)定，對業(yè)績補(bǔ)償?shù)某跏即_認(rèn)和后續(xù)計量財務(wù)確認(rèn)處理可操作性不強(qiáng)。
422將準(zhǔn)則理論與實(shí)踐進(jìn)行統(tǒng)一
在實(shí)踐中集思廣益，廣泛征求各方面的意見，修訂業(yè)績補(bǔ)償初始確認(rèn)和后續(xù)計量的有效賬務(wù)處理方法，在多種不同的并購重組業(yè)績補(bǔ)償模式下探討更有利于上市公司及投資者理解業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)。
（1）修訂有關(guān)準(zhǔn)則，通過案例明確業(yè)績補(bǔ)償?shù)男再|(zhì)和處理方法。一方面，要充分考慮業(yè)績補(bǔ)償涉及的會計問題的重要性和復(fù)雜性，通過準(zhǔn)則修訂明確業(yè)績補(bǔ)償?shù)臅嬏幚韱栴}；另一方面，相關(guān)部門還應(yīng)通過解釋和會計實(shí)務(wù)指引規(guī)范與業(yè)績補(bǔ)償相關(guān)的特殊事項(xiàng)的會計問題，使得準(zhǔn)則具有很強(qiáng)的適用性，從而在實(shí)務(wù)中得到充分推廣。
（2）監(jiān)管部門對資本市場中業(yè)績承諾補(bǔ)償賬務(wù)處理，要充分引導(dǎo)和控制，及時更新規(guī)范處理方式方法，從而推進(jìn)并購交易的合法化與合理化。
5結(jié)論與展望
51結(jié)論
本文首先對國內(nèi)外有關(guān)理論研究的成果進(jìn)行了介紹，然后進(jìn)入案例描述分析部分，系統(tǒng)地分析了業(yè)績承諾補(bǔ)償存在的風(fēng)險，并對業(yè)績補(bǔ)償?shù)挠绊懸蛩?，不同的補(bǔ)償方式進(jìn)行了分析。本文通過對具體案例的分析，指出了目前對業(yè)績補(bǔ)償賬務(wù)處理存在的問題，得出以下結(jié)論。
一是目前上市公司對并購業(yè)務(wù)中業(yè)績補(bǔ)償?shù)臅嬏幚頍o法真實(shí)、完整地反映公司的整體業(yè)績，也不利于促進(jìn)上市公司完善產(chǎn)業(yè)鏈的界內(nèi)并購重組。監(jiān)管部門應(yīng)該適時出臺相關(guān)制度來明確和規(guī)范業(yè)績補(bǔ)償賬務(wù)處理，使上市公司的財務(wù)列報更加合理、有效。
二是在對業(yè)績補(bǔ)償款進(jìn)行確認(rèn)和計量時應(yīng)當(dāng)本著實(shí)質(zhì)重于形式的原則，結(jié)合并購補(bǔ)償協(xié)議中的承諾主體、補(bǔ)償方式、承諾期限，參考市場定價、評估結(jié)果等各種因素來確定補(bǔ)償金額。
三是吃透會計準(zhǔn)則的指導(dǎo)思想。并購重組業(yè)績補(bǔ)償?shù)呢攧?wù)處理是個新生事物，目前國內(nèi)企業(yè)會計準(zhǔn)則未作出明確規(guī)定，實(shí)際工作中各企業(yè)都根據(jù)自身的理解和主觀判斷去處理。一般情況下，對于收到的現(xiàn)金補(bǔ)償應(yīng)該記入“營業(yè)外收入”，而對于股份補(bǔ)償，應(yīng)該通過“資本公積”來處理，存在其他特殊事項(xiàng)的再具體問題具體分析。
52展望
本文從企業(yè)并購重組業(yè)績補(bǔ)償財務(wù)處理實(shí)踐工作出發(fā)，基于現(xiàn)狀，概括了上市公司實(shí)際操作中賬務(wù)處理過程中存在的根本問題，并予以剖析。未來，伴隨著國內(nèi)企業(yè)會計準(zhǔn)則與國際會計準(zhǔn)則的充分接軌，在有中國特色的實(shí)踐過程中不斷修訂與完善，企業(yè)并購業(yè)績補(bǔ)償相關(guān)賬務(wù)處理將會更加合理規(guī)范。
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