公司治理結構對內部控制的影響

黃萍

[提要] 目前，我國房地產業(yè)成為支撐國民經濟發(fā)展的支柱產業(yè)，在建立美好城市和經濟高速發(fā)展兩個方面都起著十分重要的作用。我國的房地產開發(fā)行業(yè)只有建立完整的、健全的企業(yè)內部調控機制才能夠更好地發(fā)展并提高企業(yè)自身的經濟效益。本文以萬科集團為例，通過列舉一些不合理的企業(yè)治理方式對企業(yè)內部控制所造成的不同程度上的影響，再結合萬科一些應對風險的優(yōu)勢，闡釋好的治理結構值得業(yè)內學習的方面，并給出促進萬科集團內部發(fā)展的意見。

關鍵詞：內部控制;公司治理結構;萬科集團;房地產行業(yè)

中圖分類號：F27 文獻標識碼：A

收錄日期：2019年2月20日

引言

近年來，我國許多的房地產企業(yè)得到了充分的發(fā)展，在這些房地產企業(yè)中，最值得一提的當屬萬科集團，萬科在房地產行業(yè)中赫赫有名，有著無可取代的地位?？v觀企業(yè)的成長之路，內部控制是每一個想要持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的企業(yè)首先要克服的難題。參照萬科集團2017年度內部控制評估內容，結合該公司的內部環(huán)境、宏觀經濟環(huán)境，再加上一些政策和法規(guī)的不斷更新改進，可能會影響到原有控制活動，同時會在不同程度上出現一些不適用和偏差的情況。本文以內部控制為指標進行分析，并結合公司自身的運營情況，通過內部控制的五大要素側面分析萬科集團存在的一些不足和值得業(yè)界借鑒的閃光點。通過內部控制環(huán)境、風險評估、控制活動、內部控制信息與溝通、內部監(jiān)督制度五大因素開展獨立評估。

一、萬科企業(yè)股份有限公司治理結構和內部控制概況

（一）內部環(huán)境

1、治理結構。公司按照上市公司所需要滿足的各種法律法規(guī)、文獻宗旨以及自己公司所設日常部門的規(guī)章制度，建立了一整套較為規(guī)范的公司治理的結構體系，體系中很多都是按照契合公司業(yè)務發(fā)展的要求，劃分出了關于執(zhí)行、決策、監(jiān)督等很多方面的職責以及匹配的權限。

2、機構設置及權責分配。每個公司所需要的機構都是根據自己本身的業(yè)務發(fā)展來規(guī)劃的，萬科也根據企業(yè)自身特點建立了一套屬于自己的體制，符合內部控制的要求，而且各個責任單位需要將自己的職責權限落實到工作當中，董事會方面也要完善風險管理的健全指數。

3、內部審計。公司的審計職責包括兩大類：一是內部監(jiān)督;二是內部審計。必要時需開展綜合審計業(yè)務，針對專門事項和問題開展監(jiān)督和審計，經過審計的評估工作，我們大致可以看出內部控制在一定程度上得到的改進和進步。

4、人力資源政策。公司制定可持續(xù)發(fā)展的人力資源政策。

5、企業(yè)文化。公司崇尚“創(chuàng)造健康豐盛的人生”的核心價值觀，主張“客戶是我們永遠的伙伴”等價值理念，非常專一地為客戶提供盡可能優(yōu)質的生活服務和空間，重賢納士，建立人人平等、做事公開透明的原則，本著向創(chuàng)新社會轉型，追求綠色文明的新型企業(yè)，不管是客戶還是員工或者那些投資者，都能有一個很不錯的發(fā)展。

6、風險評估。在此之前，公司會建立一套比較完善的風險應對機制，當面臨風險時，及時做出風險應對措施，面對不一樣但是又可以借鑒的部分，我們要及時調整我們的風控手段，也可以及時更新，未雨綢繆。

（二）本公司的主要控制措施

1、職責分離控制。公司設定了很多崗位，每個崗位都滿足職責權限相分離的要求，每個人愛崗敬業(yè)，做好自己的本職工作，同時也互幫互助，其樂融融。

2、授權審批控制。公司事先設定一個審批流程，給予業(yè)務人員一些審批的權利，在經辦審批流程的時候，嚴格按照公司章程，在合理合法范圍內，在真實存在的情況下，明確相應崗位走相應程序去匹配，合法合規(guī)。

3、會計系統(tǒng)控制。根據國家指定的會計法律法規(guī)和一些日常規(guī)章制度，維護健全的會計工作秩序。

4、財產保護控制。公司制定了關于財產日常管理以及財務部門定期清查財產的制度，按照規(guī)定建立臺賬對各項物資、財產進行定期檢查、記錄和管理，公司堅持采取每隔一段時間進行抽查盤點以及賬實核對等各種措施，來切實保障公司財產及物資安全。

5、經營監(jiān)控。公司會預先編制好營運計劃、從一定程度上去控制成本和費用，合理預算出各種支出，貫徹落實預算管理控制，明確相關聯(lián)的各責任單位在預算管理的前提下所必備的職責權限，更加規(guī)范合理地進行預算編制、審定、下達和執(zhí)行程序。

6、績效考評控制。萬科集團按照崗位，明確劃分各崗位的職責權限，結合日常業(yè)績綜合評價。

7、信息與溝通。萬科集團制定了很多日常信息溝通等一些文件，這些文件能在一定程度上規(guī)范公司的內部經營活動。另外，對一些企業(yè)外部的投資者公司，萬科采用的方法是通過法定信息披露渠道公布公司的信息，并且投資者還可以通過撥打電話咨詢、發(fā)送e-mail、訪問萬科公司的網站等方式去了解公司各方面的信息。

本文將從公司治理角度來分析萬科集團所具有的閃光點和不足之處，并結合發(fā)生的一些熱點新聞，來深度剖析萬科集團的治理方式給自身以及其他房地產集團的一定程度影響。

二、內部控制和公司治理結構相關的理論基礎

（一）公司治理結構的實質。吳敬璉（1994）定義公司治理結構為：“所謂公司治理結構（內部治理），是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經理三者組成的一種組織結構”。我們都知道，三會鼎立，三會在一定程度上形成了一種制約抗衡的作用。如，董事會是負責管理所有者的資金、產業(yè)的相關事務，公司董事層擁有決策能力，屬于決策部門。執(zhí)行部門則是高級經理人，因為他是受董事會的控制和領導的，他所要經營產業(yè)需得在董事會授權的范圍之內才可?？v觀我國大部分的房地產公司，結合該公司的內控治理來說，房地產公司內部治理結構的核心主要表現在兩個方面：一是跟吳敬璉對公司治理的理解保持一致，要明確劃分管理所有者、董事會、股東大會和高層管理人員的權責，并明確相應的權利與義務，并通過之間的制衡關系（三會一總）來保證企業(yè)內部的高速運作;二是表現在企業(yè)內部，則是在公司內部至上而下地進行權責劃分，上至董事長下至基層職員，至上而下明確權責，相互牽制和制衡。

（二）組織結構與內部控制的要素。治理層面、管理層面是企業(yè)內部控制的兩個層面，是從組織結構角度來劃分。內部控制的治理層面是指以企業(yè)所有者利益為代表通過執(zhí)行機構、權力機構、決策機構三個機構之間相互制約，為最終做出科學的決策做準備，是對企業(yè)高層人員進行控制、制約和激勵獎懲，給其動力，促進其更好地發(fā)展。內部控制的管理層面則體現在高級管理者將自身的權利下放給中下層員工，更多的則是對企業(yè)具體經營管理活動的監(jiān)管，以此來制定相應的最優(yōu)管理方法，來合理地進行生產經營并實現企業(yè)的目標。

（三）內部控制與公司治理結構的聯(lián)系。要使企業(yè)有一個優(yōu)良的內部控制系統(tǒng)，可以讓管理者施行本身的運營管理權，保證高效地承擔相應的受托責任，但前提是，公司的治理結構需優(yōu)良才可。在企業(yè)發(fā)展過程中，我們一直在尋求良藥偏方運用到公司治理層面，成熟的治理結構可以從內而外的改變公司現狀，契合的內部控制是一個企業(yè)蒸蒸日上和不斷完善進步的動力源泉，在此之下，管理層才能完成公司治理目標。

兩者的聯(lián)系具體表現為：（1）目標的一致性。企業(yè)股東財富最大化或者實現利潤最大化;（2）內部治理是內部控制的必要基礎。我們從內部治理和外部治理兩個方向去了解公司如何治理的情況，外部治理主要是事后針對經營者執(zhí)行的相關事項做相應對的措施。內部治理與外部治理的不同之處在于：內部控制主要是事前和事中針對經營者執(zhí)行的相關事項做相應對的措施，時時刻刻地從后臺監(jiān)督企業(yè)的運營情況，發(fā)揮著顯著效果。

眾所周知，當我們了解到內控控制的魅力，并且完美地融合到企業(yè)，他就真的能夠影響公司大大小小的運營與決策，另外，還能夠保障企業(yè)內部目標實現率，增高運營效率。然而，一旦企業(yè)內部治理不是十分全面，就會對內部控制的完成情況和有效行為發(fā)生影響。

三、萬科集團治理結構層面的內部控制

（一）案例背景一：寶萬之爭。從2015年1月開始，萬科A股票被姚振華兄弟旗下的前海人壽通過證券交易所被持續(xù)買入，到同年7月份寶能系成為了萬科的第一大股東，超過華潤集團。同年12月17日，在萬科集團的內部會議上，王石明確表明不歡迎寶能系這種野蠻派加入萬科，勢必要打壓寶能系，這時雙方的對峙進入了高潮。2016年1月，萬科港股復盤首潮階段。次日，萬科股票臨時停牌推進重組和增發(fā)。同年12月，萬科與安邦同時向媒體公開聲明，萬科A股依舊停牌，與此同時，華潤集團與萬科統(tǒng)一戰(zhàn)線。以上就是寶萬之爭的具體內容。

形成寶萬之爭的原因是：寶能系屬于萬科新入駐的資本，包括王石在內的管理層都對此次新資本注入持反對意見。在利益的沖突下，寶萬之爭達到高潮。

本文認為，新資本的入駐并不是壞事，恰恰說明了當時萬科是一個有縫的雞蛋，當時的萬科股權是分散的，實際的控股人不是大股東，沒有為股東創(chuàng)造利益，其實是最大的問題。所以，不管是站在寶能系還是站在萬科管理層的角度來說，當時的寶萬之爭也反映出很多問題。這側面烘托出不明確內控手段的公司的弊端，內部控制主要是事前和事中針對經營者執(zhí)行的相關事項做相應的措施。在寶萬之爭中，萬科管理層在企業(yè)運營過程中時刻督查著本企業(yè)內部的業(yè)務，并發(fā)揮著顯著作用，一個企業(yè)如果連內部治理都不能完善，就更不用提內部控制了，這就是寶萬之爭所傳授給后人的道理。

（二）案例背景二：萬科5.12地震事件。股神巴菲特有句名言：“只有當潮水退去的時候，才知道是誰在裸泳?！倍谒拇ㄣ氪?.0級特大地震面前，也可以借用巴菲特的這句名言，能夠理解為“只有在大災大難發(fā)生的情況下，才明白是誰在真正的獻愛心?！?/p>

想必大家應該清楚，2008年5月12日汶川地震的事情，萬科確實也響應號召捐款了200萬元，但是轉念一思索，很快在網上鋪天蓋地地遭逢網友的質疑——“摳門”。根據萬科2007年財務報表，我們很容易看出萬科一年的銷售額就遠遠超過532億元，而凈利潤也有48億元之多，不管從銷售額還是凈利潤來講，萬科在當時便屬于最大的房產企業(yè)。但是，那時比萬科更小的一些房地產企業(yè)捐款數額也大概在1，000萬元以上。王石回復：“對那些捐出的款項超過1，000萬元的企業(yè)，我當然表示敬佩。但作為董事長，我認為，萬科捐出的200萬元是合適的。”他認為，中國是個災害頻發(fā)的國家，賑災慈善活動是個不能再頻繁的事了，但是企業(yè)的捐贈活動應該可持續(xù)，而不應成為負擔。而后他還透露，在萬科募捐會提示：每次募捐，普通員工的捐款以10元為限。此言論一出，立刻遭到網民的質疑、不滿，這個事件很快演變成“捐款門”，但是面對質疑，王石和萬科都抵抗不住，于是王石公開在媒體各方致歉，但網友不會那么好說話，迫于壓力最終萬科宣布捐款1億元用于災后重建。面臨這鋪天蓋地的輿論攻擊，萬科方稱：今后只做不說。“捐款門”事件讓我明白一個企業(yè)在治理方面想要有一個長遠的發(fā)展，必然是要多履行社會責任的，因為多多履行社會責任才能夠維護企業(yè)在社會公眾心目中的形象，也可以側面維護好定期的房源出售量。一石二鳥，何樂不為。

（三）案例背景三：萬科打折促銷及業(yè)主維權事件。在短短的十年間，萬科在房地產這片肥美的土壤中得到了飛速的成長，在行業(yè)內的地位也是不可撼動的。但是，從2016年3月開始，中國從未出現如此密集、嚴格的樓盤調控——房地產行業(yè)的調控政策也紛紛出臺。

寬松的貨幣政策不僅讓傳統(tǒng)的“金九銀十”以失敗告終，就連廣州、杭州、廈門、上海等地區(qū)很多購房人，就因為剛買房子花掉了大筆積蓄，所以紛紛在售樓處拉起了橫幅，高舉退房退錢旗幟，給售樓處的工作人員和老板施壓。

當時萬科旗下滯銷樓盤白鷺郡也因打折促銷，被業(yè)主找上門鬧事維權。迫于無奈，只得給每戶業(yè)主退款100萬元，表面上萬科接替了華夏幸福為了活下去，其實那句“存活”的口號只是噱頭，主要是讓同行關注而并不是表面上說與自己聽。萬科很早便采取防御戰(zhàn)略，白菜價甩賣樓盤。萬科降價給其他樓盤壓力，萬科有強大的財務支撐，但一些小樓盤若是不跟進，必然會有更多業(yè)主鬧事維權。相比之下，萬科樹立了一個好形象，今后樓盤必定大賣，其他小開發(fā)商進退兩難，跟還是不跟？萬科此舉給其他開發(fā)商丟下了一大難題。

2017年3月，萬科公布企業(yè)年報，年報表明，企業(yè)新業(yè)務目前正更好地發(fā)展，傳統(tǒng)業(yè)務也在穩(wěn)健增長，始終保持一個很不錯的成績，公司各項業(yè)務也做出了很好的業(yè)績。這也從側面說明萬科的資金鏈穩(wěn)重如山。

這是值得業(yè)界學習的一大案例，在宏觀條件不可控的情況下，萬科在處理不可控風險方面技高一籌的處理方式，一方面賣出了久置的樓盤，另一方面維護了業(yè)主受傷的心靈，還堅定了更多購房者對萬科房產的信心，穩(wěn)定了購房者，并且可能徹底瓦解很多小的開發(fā)商，可謂一箭四雕！

四、萬科集團其他治理存在的問題及內控產生的影響

（一）近幾年萬科在各個方面的變化是萬科飛速成長的前提因素。與此同時，伴隨著事業(yè)飛速蓬勃的開展，萬科成立的事業(yè)部必然也會越來越多，如此下去，對于怎么去增強各個事業(yè)部和總部，以及各個事業(yè)部之間的信息溝通確實是亟須解決的問題。

（二）雖然萬科集團使用的平衡計分卡（源于哈佛大學教授和諾朗頓研究院設計的一種績效評價體系）從多個層面去關注了客戶、員工甚至其他相關者的利益，但也確實在根據利益相關者的方面來闡述出企業(yè)的經營目標和發(fā)展戰(zhàn)略有一定疏忽，所以從一定程度上致使了該計分卡不能很清楚地確定加大利益相關者滿意度的必要要素。

（三）萬科的監(jiān)督機制相比業(yè)界過于繁雜，因為萬科設有監(jiān)事會和審計委員會等監(jiān)督部門，側面也增加了監(jiān)督成本。不斷的檢查也會讓員工缺乏耐心，認為自己未被信任。

五、總結

無論如何，內部控制對公司治理產生的影響永遠是企業(yè)入門的第一課，這也是企業(yè)想要長久發(fā)展的前提基礎。通過闡述上述案例，我們可以清楚地認識到在內部控制的基礎上好的公司治理方式產生的深遠影響以及不合理的處理方式讓社會公眾產生的不滿程度，結合萬科現有的治理結構，筆者認為應做好以下工作：一是應當結合自身發(fā)展的優(yōu)點以及不足，創(chuàng)造屬于企業(yè)本身的一套特有的治理模式;二是在人才方面，將職業(yè)品德涵養(yǎng)和專業(yè)才能勝任作為提拔根據，從各方面加強員工的教育，提高員工素質。

在這個瞬息萬變的時代，各個行業(yè)之間已經成為一個集團，對于房地產這個行業(yè)自身情況而言，不能僅僅將眼光放在房地產這個行業(yè)，還需將眼光放在房產行業(yè)以外的其他領域，不斷獲取新知識，關注市場行情，及時做出風險應對方案。這樣才能在未來的社會發(fā)展中，更加適應新時代的快速變革。利用一些新時代的產物，更好地融入公司治理中，并且始終遵循內部控制制度，創(chuàng)造一個更高新、更成熟的萬科。

主要參考文獻：

[1]梅路瑤，楊漢明.從萬科看戰(zhàn)略導向的內部控制[J].財務與會計（理財版），2014.6.

[2]趙婷婷.公司治理結構對內部控制的影響分析[J].商情，2013.46.

[3]李曉寒.企業(yè)內部控制評價報告的探討和展望[J].經營者，2014.