集團(tuán)公司內(nèi)部控制建設(shè)探究

鄒薩利

摘要：在新的環(huán)境下和企業(yè)自身的發(fā)展壯大需求下，提高自身的風(fēng)險(xiǎn)防范與應(yīng)對能力，已經(jīng)成為當(dāng)今企業(yè)管理的重心之一。文章通過對集團(tuán)公司內(nèi)控建設(shè)及應(yīng)用的問題梳理，提出建議。

關(guān)鍵詞：集團(tuán)公司；內(nèi)部控制建設(shè)；優(yōu)化建議

中國加入WTO后歷經(jīng)快速發(fā)展的階段，現(xiàn)在已進(jìn)入穩(wěn)定發(fā)展階段，對于集團(tuán)公司發(fā)展也創(chuàng)造了良好的環(huán)境，不斷地出現(xiàn)跨行業(yè)、跨國的多元化發(fā)展的集團(tuán)經(jīng)濟(jì)體，在目前宏觀經(jīng)濟(jì)指標(biāo)總體平穩(wěn)，在“人口紅利”漸消失和經(jīng)濟(jì)運(yùn)行放慢腳步的環(huán)境下，大型集團(tuán)公司的經(jīng)營往往重視產(chǎn)業(yè)布局、經(jīng)營模式、渠道建設(shè)等企業(yè)戰(zhàn)略方向，容易忽略在大步走的時(shí)期伴隨著內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)的存在，尤其在經(jīng)濟(jì)放緩前提下，向內(nèi)控管理要效益的理念越發(fā)重要，集團(tuán)應(yīng)對內(nèi)控現(xiàn)狀進(jìn)行點(diǎn)檢，發(fā)現(xiàn)問題提出改善建議，尋找更好的管控方法將內(nèi)控與效率達(dá)成有效的平衡，促進(jìn)集團(tuán)的長期發(fā)展。

一、集團(tuán)公司內(nèi)部控制建設(shè)的必要性

內(nèi)部控制是為達(dá)到目標(biāo)提供合理保證而設(shè)計(jì)的過程。內(nèi)控源于風(fēng)險(xiǎn)，而風(fēng)險(xiǎn)伴隨著集團(tuán)企業(yè)發(fā)展的任何階段，不僅有市場風(fēng)險(xiǎn)、運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、人力風(fēng)險(xiǎn)，還有政治風(fēng)險(xiǎn)、政策風(fēng)險(xiǎn)，自然環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)等，風(fēng)險(xiǎn)一旦管控不好直接制約到企業(yè)的發(fā)展，有甚者直接讓企業(yè)陷入絕境，風(fēng)險(xiǎn)和內(nèi)控漸漸地融合，全面的內(nèi)控管理已勢在必行。

從外部環(huán)境來看，2008年財(cái)政部、證監(jiān)會、銀監(jiān)會、保監(jiān)會、國資委、審計(jì)署五部委聯(lián)合發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，緊接著又于2010年發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》，徹底開啟了全面內(nèi)部控制管理的新紀(jì)元。除此之外，集團(tuán)公司多元化發(fā)展的道路上，或?yàn)槲嗟耐顿Y者，或?yàn)橄蜚y行等金融或非金融機(jī)構(gòu)的融資需求過程中受到外部機(jī)構(gòu)的制約，這些外部機(jī)構(gòu)均對被投資方或籌資方建立全面內(nèi)部控制管理提出了要求，集團(tuán)只有結(jié)合經(jīng)營戰(zhàn)略及方向，加強(qiáng)全面及重點(diǎn)的內(nèi)控建設(shè)，方能取得融資方的信任和投資方的青睞。

從內(nèi)部環(huán)境來看，集團(tuán)全面的自身發(fā)展對內(nèi)控管理的必要性提出了新的需求。隨著集團(tuán)不斷擴(kuò)張，地域區(qū)間的不斷的擴(kuò)大，子公司的不斷增多，讓企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)倍增，而集團(tuán)自身對此也在不斷地加強(qiáng)對子公司的控管，而推行全面內(nèi)控管理是減少不可控因素的重要手段。

二、集團(tuán)公司內(nèi)部控制建設(shè)存在的問題

（一）內(nèi)部控制環(huán)境不建全

1. 組織治理結(jié)構(gòu)未發(fā)揮充分的作用

作為集團(tuán)公司組織結(jié)構(gòu)雖按《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》建立，尤其是在境外上市的集團(tuán)同時(shí)要遵守境外的相關(guān)規(guī)范，如美國的《薩班斯法案》等，加速了集團(tuán)內(nèi)部控制的變革，但無形中會出現(xiàn)組織治理結(jié)構(gòu)表面上符合相關(guān)規(guī)范，但實(shí)際上存在或多或少的問題，問題一是組織結(jié)構(gòu)形同虛設(shè)，監(jiān)事會、審計(jì)委員會沒有發(fā)揮作用；問題二雖結(jié)構(gòu)健全，但經(jīng)常出現(xiàn)決策部門與執(zhí)行部門歸屬同一人控制，沒有執(zhí)行不同相容崗位相分離的制度，這種情況下可能造成一人獨(dú)大，內(nèi)控失控的情況發(fā)生。

2. 缺乏有效的內(nèi)部控制環(huán)境和內(nèi)控制度的宣傳

集團(tuán)的企業(yè)戰(zhàn)略在多元化發(fā)展過程中，內(nèi)控環(huán)境的建設(shè)經(jīng)常出現(xiàn)問題：通過收購形成的子公司其跟不上集團(tuán)的內(nèi)部控制管理的環(huán)境和力度；集團(tuán)的各項(xiàng)制度規(guī)范不適應(yīng)集團(tuán)發(fā)展的新產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、新業(yè)務(wù)型式；新建子公司速度較快，人員培訓(xùn)不到位造成在各流程環(huán)節(jié)上沒發(fā)揮作用，無法形成有效的內(nèi)部控制環(huán)境；全面內(nèi)部控制的理念及不斷更新的各項(xiàng)制度手冊都沒得到宣傳和正確的解讀，管理層認(rèn)為員工應(yīng)該知道，但其實(shí)不然。

（二）出現(xiàn)過度的內(nèi)控影響成本效率的現(xiàn)象

1. 集團(tuán)過度強(qiáng)調(diào)內(nèi)部控制影響效率

內(nèi)控管理要適度，若過度過分的內(nèi)部控制會使公司內(nèi)部人人出現(xiàn)自危的現(xiàn)象，反面使得各部門沒有擔(dān)當(dāng)，事事都先考慮本部門或自身為原則，輕則影響到工作的效率，重則直接影響到集團(tuán)決策錯失機(jī)會成本而抑制集團(tuán)的發(fā)展。美國的雷曼兄弟銀行提交破產(chǎn)保護(hù)的當(dāng)天，德國復(fù)興信貸銀行卻向雷曼兄弟銀行的賬戶里轉(zhuǎn)賬3億歐元，就是由于各部門各自不愿意擔(dān)當(dāng)而造成的重大錯誤。

2. 不考量成本效益原則

有的集團(tuán)出現(xiàn)為控制風(fēng)險(xiǎn)，要求事事多部門多人參與以此來達(dá)到內(nèi)控監(jiān)督的目的，但事實(shí)是這種現(xiàn)象會產(chǎn)生大量的人力成本的同時(shí)也無法防止風(fēng)險(xiǎn)，在不考量成本效益、不尋求內(nèi)控與成本的平衡關(guān)系的制度下，會出現(xiàn)付出高額的成本下的人人簽字等于無人負(fù)責(zé)的現(xiàn)象。

（三）規(guī)章制度多頭制訂缺乏系統(tǒng)性

集團(tuán)越大則組織也會愈來愈龐大，多部門多頭管理的現(xiàn)象會出現(xiàn)，政出多門現(xiàn)象也因此而更突出，制度設(shè)計(jì)考量不全或不合理，多方打補(bǔ)訂，缺乏系統(tǒng)性和全面性；各部門制度有可能相沖突，造成執(zhí)行上的困擾；地方子公司執(zhí)行因制度繁多而無從下手，或顧此失彼。

（四）控制活動執(zhí)行層面不規(guī)范

1. 子公司執(zhí)行層面出現(xiàn)理解偏差

由于集團(tuán)制度是總部設(shè)計(jì)及公布，而子公司執(zhí)行制度中的控制活動沒有充分了解其目的，造成理解上的偏差，使其執(zhí)行場面打折，或各子公司在執(zhí)行層面細(xì)節(jié)有差異造成集團(tuán)在收集控制層面數(shù)據(jù)不準(zhǔn)確、不統(tǒng)一、不到位的現(xiàn)象產(chǎn)生。

2. 因習(xí)慣而不愿意改變，使內(nèi)控推行難

制度下發(fā)后，受到基層不愿改變目前習(xí)慣的舒適區(qū)的情況，使有效的內(nèi)部控制制度推行較難，或只挑選容易改變即選擇性改變，使制度扭曲，達(dá)不到內(nèi)控效果。

（五）信息溝通不暢

管理層、中層和基層員工沒有形成正常的溝通途徑，管理層缺乏與中層、基層員工的溝通，員工只是接受命令式的完成任務(wù)或制度；同時(shí)基層員工是業(yè)務(wù)第一線，他們沒形成提出意見和建議的習(xí)慣，他們沒有參與感與使命感，使得基層的問題暴露不出來，也不利于集團(tuán)的改善。

三、完善集團(tuán)公司內(nèi)部控制的建議

（一）建立健全內(nèi)部控制環(huán)境

1. 有效發(fā)揮組織治理結(jié)構(gòu)

一是高層治理層建全，尤其是監(jiān)事會和審計(jì)委員會的成員均要具有獨(dú)立性，對于其能力及道德素質(zhì)上嚴(yán)格把關(guān)，明確其各自的職責(zé)范圍。

二是重要崗位的任免權(quán)分離，一個公司最重要的單位主管和財(cái)務(wù)總監(jiān)兩個崗位的委任相分離，尤其是財(cái)務(wù)總監(jiān)的管理可由總部委任，減少單位主管直接管理財(cái)務(wù)總監(jiān)而產(chǎn)生高權(quán)力之間舞弊或包庇的風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生，同時(shí)建議采取財(cái)務(wù)組織行政和專業(yè)雙重管理的措施，以防止因組織管理分離而造成的不作為或效率低下的另一種風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生。

三是堅(jiān)持不相容職務(wù)相分離原則，集團(tuán)應(yīng)設(shè)定關(guān)鍵崗位、對不相容職務(wù)的范圍進(jìn)行明確，使決策面與執(zhí)行面分離，財(cái)務(wù)共享服務(wù)中心是可以直接將決策面與財(cái)務(wù)基本事務(wù)分離的一個不錯的管理模式。

四是建立輪崗和離任審計(jì)的制度，明確重要崗位、關(guān)鍵崗位的輪崗制度，減少一個人在一個崗位長期負(fù)責(zé)而產(chǎn)生風(fēng)險(xiǎn)的機(jī)會，同時(shí)完善離任審計(jì)與輪崗制度異曲同工，讓在崗人員一直受到此制度制約產(chǎn)生自發(fā)管理。

2. 加強(qiáng)全員內(nèi)控的宣傳、創(chuàng)造良好的環(huán)境

集團(tuán)應(yīng)讓全員都在理解與認(rèn)同的基礎(chǔ)上方能很好的完成執(zhí)行，所以我們重點(diǎn)要思考宣傳的方法、方式，從多途徑、多手段進(jìn)行，可以利用現(xiàn)在的郵件、微信、宣傳片、培訓(xùn)等手段，讓員工了解集團(tuán)對風(fēng)險(xiǎn)控制的決心、員工在內(nèi)部控制中起到的重要作用，讓他們了解到員工的存在對于集團(tuán)的重要性。

對于集團(tuán)發(fā)展而產(chǎn)生的制度變革管理加強(qiáng)，告訴員工變革的好處、讓他們成為變革的主導(dǎo)者，這樣才能充分發(fā)揮每個螺絲釘?shù)淖饔谩?/p>

（二）根據(jù)管理層的風(fēng)險(xiǎn)偏好，建立內(nèi)控與效率平衡

風(fēng)險(xiǎn)容量與集團(tuán)董事會風(fēng)險(xiǎn)偏好和可承受風(fēng)險(xiǎn)的水平相關(guān)的，而內(nèi)部控制的建設(shè)及應(yīng)用也應(yīng)根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)管理的偏好來設(shè)計(jì)并實(shí)施，在此基礎(chǔ)上達(dá)到內(nèi)控與效率的平衡。

1. 充分利用量化評估手段對風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評價(jià)，以利于效率與成本的平衡

根據(jù)內(nèi)部控制的五個原則全面性、重要性、制衡性、適應(yīng)性和成本效率原則，利用定性、定量以及定性定量相結(jié)合的方法對風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評估，風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的可能性的大小、據(jù)此采取不同的應(yīng)對措施，對危害極小可能發(fā)生的內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)可采取風(fēng)險(xiǎn)承受，對于危害性較高且有可能發(fā)生概率的內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)可采取風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避和風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)的方法，或在權(quán)衡成本效益性和重要性之后，可采取適當(dāng)?shù)拇胧L(fēng)險(xiǎn)降低。

以某集團(tuán)2018年開發(fā)東南亞市場為例，本來規(guī)劃在印尼、越南開設(shè)生產(chǎn)工廠并開發(fā)渠道，但由于印尼反華活動等政治因素，該集團(tuán)采取了風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避的方式暫停的印尼的發(fā)展規(guī)劃，以應(yīng)對此風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)該集團(tuán)為規(guī)避員工信用風(fēng)險(xiǎn)和人身安全風(fēng)險(xiǎn)，采取向保險(xiǎn)公司投保員工忠誠險(xiǎn)和員工意外傷害險(xiǎn)，將集團(tuán)的風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移給保險(xiǎn)公司。

2. 強(qiáng)化預(yù)算管理做到事先、事中、事后的管控

預(yù)算是企業(yè)未來一定時(shí)期的經(jīng)營、資本和財(cái)務(wù)等各方面的總體計(jì)劃，從收入、成本、費(fèi)用等預(yù)算進(jìn)行全過程控制，通過預(yù)算編制從上到下，再從下到上的全面打通、協(xié)調(diào)、溝通的方式，使集團(tuán)的目標(biāo)能夠得到員工的理解并執(zhí)行。

事先經(jīng)過預(yù)算審批，預(yù)算內(nèi)例行的事項(xiàng)簡化審批流程，預(yù)算內(nèi)的專案事項(xiàng)做到事先審批，以保證目前的環(huán)境適于專案的開展，而對于超預(yù)算設(shè)定特殊的審批權(quán)限嚴(yán)格管控；事中通過預(yù)算的過程管控，減少執(zhí)行過程中偏離目標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)，再加上事后進(jìn)行財(cái)務(wù)指標(biāo)與非財(cái)務(wù)指標(biāo)的績效考核管控。預(yù)算全過程管理作為內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)降低的重要手段之一應(yīng)充分發(fā)揮其功效。

3. 設(shè)定緊急應(yīng)對措施及應(yīng)對預(yù)案

集團(tuán)經(jīng)營過程中不可能規(guī)避掉所有的風(fēng)險(xiǎn)，集團(tuán)應(yīng)建立重大內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制和突發(fā)事件應(yīng)急處理機(jī)制，并且在平常經(jīng)常演練一些場景和預(yù)案，比如食品行業(yè)應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注食品安全方面的內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對，再比如金融企業(yè)重點(diǎn)控制資金安全內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對等。

（三）系統(tǒng)全面的內(nèi)部控制管理制度

建立建全的內(nèi)部控制管理制度，全流程覆蓋，在此基礎(chǔ)上根據(jù)環(huán)境的變化不斷修正，以達(dá)到系統(tǒng)全面適用的功效。

1. 建立統(tǒng)一的制度公告流程，減少政出多門的情況

內(nèi)控制度的建設(shè)不是一蹴而就的，在研究、設(shè)計(jì)、實(shí)施及改善閉環(huán)中不斷更新，制度涉及的部門均成為設(shè)計(jì)的參與者，只有他們認(rèn)同后的制度方可公告，以減少政出多門，相互沖突造成的執(zhí)行面的問題。

2. 建立制度政策庫

制度是用來執(zhí)行的，所以將執(zhí)行中的有效的制度進(jìn)行編號管理，共享制度規(guī)范，讓所有的子公司、員工都能及時(shí)查詢到、了解到、形成有法可依、有法可查的良性循環(huán)。

3. 及時(shí)根據(jù)當(dāng)前環(huán)境更新內(nèi)控制度，及時(shí)廢除不適應(yīng)的制度

制度不可能一成不變，其應(yīng)根據(jù)集團(tuán)的戰(zhàn)略、當(dāng)前環(huán)境或新的業(yè)務(wù)、新的模式來不斷的更新，讓制度跟得上集團(tuán)的發(fā)展，并及時(shí)廢除不適應(yīng)的制度。

（四）強(qiáng)化員工內(nèi)控的執(zhí)行效果

1. 建立標(biāo)桿榜樣效應(yīng)，讓各公司向標(biāo)桿學(xué)習(xí)

打造一支內(nèi)控執(zhí)行力的團(tuán)隊(duì)并將其設(shè)定為標(biāo)桿，讓其起到帶頭示范的作用，讓各公司員工均向其學(xué)習(xí)，創(chuàng)造良好的氛圍；由于學(xué)習(xí)與模仿也減少了各單位、各部門、各團(tuán)隊(duì)間的執(zhí)行差異。對于新出臺的政策制度應(yīng)做到及時(shí)培訓(xùn)宣導(dǎo)并形成新的標(biāo)桿，建立良性循環(huán)。

2. 信息系統(tǒng)控制，將內(nèi)控點(diǎn)預(yù)埋在系統(tǒng)中

人控不如機(jī)器控，可將重要的內(nèi)部控制點(diǎn)埋在信息系統(tǒng)中，如銷售到收款環(huán)節(jié)就可以在信息系統(tǒng)中明確信用管理、賬期管理風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo)，對預(yù)收款客戶在未收到款前系統(tǒng)控制其無法對此客戶開單，對于賒銷客戶超過信用額度或賬期控制其開單權(quán)限。

在依賴信息系統(tǒng)的同時(shí)要關(guān)注控制與靈活性相結(jié)合，不要因系統(tǒng)控制而影響到效率的提升；也不能過分依賴信息系統(tǒng)，要做好萬一系統(tǒng)崩盤，或系統(tǒng)設(shè)計(jì)出現(xiàn)缺陷的風(fēng)險(xiǎn)控制，達(dá)到系統(tǒng)與人的合理結(jié)合。

3. 定期工作檢查及內(nèi)部監(jiān)督

規(guī)范工作檢查是內(nèi)部控制的手段之一，其中包括工作檢查機(jī)制、范圍、頻率和改善追蹤等各項(xiàng)環(huán)節(jié)，分日常監(jiān)督和專案監(jiān)督，每年每個單位最少一次的內(nèi)部控制評估檢查工作。

（五）完善信息溝通渠道

建立統(tǒng)一核算系統(tǒng)，完成數(shù)據(jù)收集到財(cái)報(bào)的整個控制，減少因差異產(chǎn)生。加強(qiáng)上下級間的溝通，將管理層目標(biāo)下達(dá)，同時(shí)收集員工意見作為修正戰(zhàn)略的依據(jù)。建立反舞弊機(jī)制，在建全員工保護(hù)制度的基礎(chǔ)，讓員工自發(fā)監(jiān)督并督促高層。建全提案優(yōu)化鼓勵制度，讓員工形成多思考多反饋的好習(xí)慣，內(nèi)控執(zhí)行的一些問題便能及時(shí)被發(fā)現(xiàn)，并能收集到員工的好點(diǎn)子和好辦法，在解決問題的同時(shí)也能額外創(chuàng)造企業(yè)的價(jià)值。

四、總結(jié)

無論是出于外部環(huán)境的大變化還是企業(yè)自身的發(fā)展壯大，集團(tuán)公司要結(jié)合日益發(fā)展的信息技術(shù)，充分了解內(nèi)控的問題及積極探討解決方案，提高自身的風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控防范與應(yīng)對能力，已經(jīng)成為當(dāng)今企業(yè)管理和戰(zhàn)略的重心之一。

參考文獻(xiàn)：

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[2]史改玲.集團(tuán)企業(yè)內(nèi)部控制思考[J].合作經(jīng)濟(jì)與科技，2018（07）.

（作者單位：上海旺旺食品集團(tuán)有限公司）