上市公司獨立董事制度的落實策略

摘 要：在我國近年來的發(fā)展中，隨著經濟市場建設規(guī)模的不斷擴大，上市公司在發(fā)展中針對內部實行的董事制度建設與完善工作同樣得到了一定的提升。在我國現(xiàn)行的立法中針對上市公司獨立董事方面所制定的制度責任主要是對行政與刑事方面的責任強調，但是其中針對民事方面的責任認定以及相對應的懲處缺少明確規(guī)定。在上市公司組織結構形成中，獨立董事與執(zhí)行董事的義務與責任標準相同。但是在實際的實施中，由于制度建立與落實存在一定的不足之處，因此需要針對其實際實施中存在的問題展開研究，提出有效的落實方案。

關鍵詞：上市公司;獨立董事制度;落實

中圖分類號：F279.2;D923文獻標識碼：A文章編號：2095-4379-（2019）05-0185-02

作者簡介：霍欣（1992-），男，漢族，河北保定人，吉林財經大學，碩士在讀，研究方向：民商法。

上市公司的發(fā)展與建設規(guī)模是經過經濟市場不斷促進與強大的競爭所得出的最終結果。在上市公司內部建設與發(fā)展中，組織結構的體系建立較為復雜，其中針對董事所羅列除了眾多的董事職稱，其中獨立董事作為主要的構成部分，在上市公司的發(fā)展中針對責任與義務的制定訂立并沒有做到充分的落實，為促進董事責任實施的有效性，為了更好的對獨立董事權利做到充分的保障，對其制定的訂立與落實需要與現(xiàn)狀相結合，以此加強對制度的完善，保障實施的有效性。

一、上市公司獨立董事制度

在當前我國的經濟市場發(fā)展中，隨著一些公司企業(yè)與集團等建設規(guī)模的不斷擴大，近年來上市公司的數(shù)量不斷增加，作為股份有限公司類型，其建設與發(fā)展中所形成的內部結構具有一定的系統(tǒng)性。獨立董事作為上市公司建設中所存在于體系之外的職位，其在上市公司中的主要作用是能夠針對公司的所有事務實施一次性的裁決行為，以及能夠構建獨立的判斷力等能力董事所組成。在上市公司整體結構組成中，獨立董事是與其內部結構相獨立的存在形式，屬于整體結構組成之內，因此其與公司內部管理者之間不存任何的事務聯(lián)系與專業(yè)經濟關系。

在現(xiàn)階段的上市公司發(fā)展中，由于我國對獨立董事的管理工作實施主要是以傳統(tǒng)形式為主，導致在實際的管理工作中能夠難以確保其處于管轄范圍之內，且針對獨立董事而言，在整體的發(fā)展中其制度的訂立與實施需要與上市公司的實際發(fā)展相結合，以此保證制度的有效性與可行性。在我國長期以來的發(fā)展中，上市公司針對內部管理結構通常是以“內部人”形式對其產生了一定的控制性，在此情況下所構建的董事會結構在全面結構中形成了擺設作用。監(jiān)事會的形成是經過股東大會所批準，其屬于監(jiān)管性機構，對公司內部一系列工作的實施所建立。監(jiān)事會與股東之間存在較為密切的聯(lián)系，則在一定程度上會對監(jiān)管作用的發(fā)揮造成影響，嚴重時會有欺上瞞下等現(xiàn)象，監(jiān)事會的根本作用受到控制。為了做到對管理工作的獨立性提升，提高對股東權益的更好保護，我國在近年來的發(fā)展中，大多數(shù)的上市公司開始逐漸將獨立董事制度引入了公司建設工作的實施中。

二、我國上市公司獨立董事制度實行中存在的問題

（一）行權機制實施沒有保障

獨立董事在上市公司的管理工作實施中，其所享有的權利與一般董事一致，此外還有特殊權利待遇，對公司內部管理的監(jiān)督權與操作的審核權等特殊權利。雖然公司建設中針對以上權利有相對應的規(guī)定制度，但是由于存在一定的扣動，導致實際實施中難以保證機制的完善實施，獨立董事在職權的實施中受到限制。

（二）缺乏相應的激勵機制

現(xiàn)階段，我國針對獨立董事制度的完善工作實施得到了一定的提升，但是其中針對獨立董事工作所享有的報酬與激勵薪酬等方面制度構建并不完善，大致屬于固定薪酬，對于所有工作的內容等方面沒有較多要求，不論實際工作效率對于報酬是一定的。其薪資待遇、董事會及股權等三方面內容之間沒有實際聯(lián)系，由此可知，在公司實際管理工作實施中獨立董事沒有明確的動力支撐。

（三）缺少約束機制的保證

權利與義務是相生結構，因此獨立董事作為一定權利的享受者，屬于公司體制之外的結構存在，在其工作中，主要應該承擔一定的相對應義務與責任，主要是公司行為實施下，決策與監(jiān)督等工作內容的實施。但在當前我國上市公司的建設與發(fā)展中，由于獨立董事制度引進較晚，應用上存在一定的問題，多方面機制并不完善，缺少有效的約束，特別是在法律法規(guī)中，沒有保證制度的實施得到充分保障，獎懲機制等內容缺失導致獨立董事工作中沒有了有效的約束作用。

三、上市公司中落實獨立董事制度有效措施的采取

（一）構建完善的行政獨立董事機制，促進保障體系效用發(fā)揮

上市公司在發(fā)展引入獨立董事形式，其最根本目的是對公司內部的有效監(jiān)督，因此行權機制成為了獨立董事權利執(zhí)行的關鍵保障。在該機制的運行下對上市公司建設中所形成的內部獨立董事其權利與責任的承擔與實施制定了完善的規(guī)章制度需要確保其實施的嚴格性，促進制度是實施中為行權機制構建全面的保障，同時在權利的行使中做到規(guī)范化與有效性落實。促進董事會中獨立董事的占比，同時對其所具有的一票否決權利進行詳細的制度規(guī)定，保證權利實施的有效性。

（二）加強對獨立董事激勵機制的完善

獨立董事在實施考評工作中，完善的機制是工作的實施保障，同時需要其在運行中為薪酬標準的訂立提供一定的支撐作用。獨立董事在工作中將業(yè)績考核內容與薪酬相聯(lián)系，確保其與股東效益的一致性。上市公司為保證激勵效果的有效性，可以在過程中向獨立董事提供更多的福利待遇，例如股票期權等。針對獨立董事的工作內容與發(fā)展需求建立評估機構，定期對其實施工作相關考核，完善個人社會評價體系，促進獨立董事的更好發(fā)展。

（三）提高約束力，構建完善獨立董事體制

在上市公司的整體發(fā)展中，為保證獨立董事工作行為實施的有效性與公正性，在一些方面需要通過約束體制對其進行完善與強化。對獨立董事的約束體制應該從兩方面實施建立：法律制度約束、市場經濟約束。在相關法律中，應該擴大對有關內容的建立，構建完善的約束體制。于市場經濟作用下，行政需求相結合實施有效的獎懲措施，將市場發(fā)展與獨立董事自身聲譽相關聯(lián)，保證其在市場中的發(fā)展控制性。

（四）制度完善，發(fā)揮獨立作用

為提高獨立董事制度的落實與發(fā)展，其中“獨立性”的體現(xiàn)十分重要。就實況而言，構建相對應的法律法規(guī)，強化對獨立董事制度的規(guī)范化管理，能夠更好的實現(xiàn)有效約束獨立董事行為的作用，以此將獨立董事工作的獨立性發(fā)揮最大化。

（五）相關制度法律體系的全面完善

獨立董事制度在實施中，為保證行為的有效性與合理性，法律法規(guī)的嚴格化作用對其具有一定的加持作用。在針對法律的完善工作實施中，能夠更好的促進獨立董事制度的運行，規(guī)避其表面行為模式。加強對我國相關法律的完善，對獨立董事制度內容加以細化。

四、結束語

綜上所述，在當前大部分的上市公司發(fā)展中，對于獨立董事而言，其責任與義務的相關體力內容制定不完善，導致在工作中存在一定的責任不清，最終可能會導致在發(fā)展中出現(xiàn)對權益不合理的保護與分配等情況，為此需要強化對獨立董事責任與義務的明確，對其權利的實施制定明確的界限，確保權益的合法保障。在過程中，針對當前所實施的獨立董事制度中所存在的不足之處應該采取針對性的解決措施，保證制度的完善性，為獨立董事自身職責的更好實施提供基礎依據(jù)，以及自身權益的保障起到全面的保護。

[ 參 考 文 獻 ]

[1]王天程.我國上市公司獨立董事民事責任制度研究[D].華南理工大學，2018.

[2]劉政.制度環(huán)境、獨立董事聲譽與大股東侵占行為[D].東北財經大學，2017.

[3]黃志雄.獨立董事履職行為與處罰機制研究[D].中央財經大學，2016.