上市公司內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量問題研究

【摘要】? 長生生物疫苗事件產(chǎn)生了諸多不良后果，引起了社會各界的極大關(guān)注，暴露了長生生物內(nèi)部控制失效的現(xiàn)實，上市公司內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量問題令人反思。文章從長生生物內(nèi)部控制信息披露的具體情況入手，分析造成內(nèi)控信息披露失效的諸多因素，旨在為提高我國上市公司內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量提供一些思路。

【關(guān)鍵詞】? 長生生物;內(nèi)部控制;信息披露質(zhì)量

【中圖分類號】? F233? 【文獻(xiàn)標(biāo)識碼】? A? 【文章編號】? 1002-5812（2019）03-0083-02

2018年7月15日，國家藥品監(jiān)督管理局通過官方網(wǎng)站發(fā)布通告稱，長春長生生物科技有限責(zé)任公司在生產(chǎn)凍干人用狂犬病疫苗過程中存在記錄造假等嚴(yán)重違反《藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范》的行為。之后事件不斷發(fā)酵，引進(jìn)了全國的極大關(guān)注，長生生物股票于2018年7月16日跌停。問題疫苗事件對于長生生物來說并非偶然，公司在2015年借殼黃海機械上市后，屢次出現(xiàn)問題疫苗事件，可見公司內(nèi)部控制存在重大缺陷，但公司并未在內(nèi)部控制報告中予以披露，同時注冊會計師出具的也是標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告，由此可見，我國上市公司內(nèi)部控制信息披露還存在一定問題。

一、2016—2018年長生生物內(nèi)部控制信息披露分析

2016—2018年，長生生物的內(nèi)部控制信息披露主要包括三個方面，一是公司內(nèi)部控制自我評價和內(nèi)部控制規(guī)則落實自查表;二是注冊會計師內(nèi)部控制鑒證報告;三是作為獨立財務(wù)顧問的興業(yè)證券對內(nèi)部控制規(guī)則落實自查表的核查意見。

（一）公司內(nèi)部控制自我評價結(jié)果

2016—2018年，長生生物內(nèi)部控制自我評價報告結(jié)果基本一致，董事會認(rèn)為，公司于內(nèi)部控制評價報告基準(zhǔn)日，基于財務(wù)報告的內(nèi)部控制和非財務(wù)報告的內(nèi)部控制兩個方面都不存在重大缺陷和重要缺陷，也未發(fā)生影響內(nèi)部控制有效性評價結(jié)論的各項因素，因此公司的內(nèi)部控制是整體有效的。

（二）公司內(nèi)部控制規(guī)則落實自查表

從長生生物內(nèi)部控制規(guī)則落實自查表中的信息可以得出以下結(jié)論：公司的內(nèi)部審計、信息披露、內(nèi)幕交易、募集資金、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大投資、其他事項等八項內(nèi)容都符合相關(guān)內(nèi)部控制規(guī)則。

（三）注冊會計師鑒證報告

長生生物2016—2018年三年的內(nèi)部控制鑒證報告都是由致同會計師事務(wù)所出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告，認(rèn)為長生生物在財務(wù)報告內(nèi)部控制和非財務(wù)報告內(nèi)部控制兩方面都能夠建立和有效實施內(nèi)部控制。

（四）興業(yè)證券對內(nèi)部控制規(guī)則落實自查表的核查意見

2016—2018年，興業(yè)證券對長生生物的內(nèi)部控制規(guī)則落實自查表的核查都表示無異議，認(rèn)為長生生物2015—2017年度的《內(nèi)部控制規(guī)則落實自查表》能夠按照深交所的要求，完整如實地反映內(nèi)部控制規(guī)則的落實情況。

從2016—2018年長生生物對外披露的內(nèi)部控制相關(guān)信息可以看出，從公司董事會的自我評價到注冊會計師的審計鑒證報告，從公司管理層的內(nèi)部控制自查到外部獨立財務(wù)顧問的核查都不存在重大、重要缺陷，可見內(nèi)部控制信息披露與實際情況不符。那么上市公司的內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量如何評價？又應(yīng)該進(jìn)行怎樣的監(jiān)督和管理呢？本文對此進(jìn)行探討。

二、上市公司內(nèi)部控制信息披露的反思

根據(jù)深圳迪博內(nèi)部控制與風(fēng)險管理研究院《中國上市公司2018年內(nèi)部控制白皮書》，自2008年財政部等五部委聯(lián)合發(fā)布《內(nèi)部控制基本規(guī)范》以來，我國上市公司內(nèi)部控制評價報告披露比例基本呈逐年上升趨勢，從2008年的43.75%到2018年的92.49%。上市公司內(nèi)部控制信息披露的數(shù)量不斷上升，質(zhì)量也有所提升，但仍存在明顯問題。

（一）相關(guān)法律法規(guī)尚不健全，不能滿足內(nèi)部控制與風(fēng)險管理的需要

長生生物董事長高俊芳身兼董事長、總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)的職務(wù)，這種做法觸及了公司治理結(jié)構(gòu)中的兩個重要風(fēng)險點，即“企業(yè)對控股股東是否在資產(chǎn)、財務(wù)、人員方面實現(xiàn)相互獨立”和“對經(jīng)理層的權(quán)力是否存在必要的監(jiān)督和約束機制”。董事長與總經(jīng)理在職務(wù)上不分離已經(jīng)影響了董事會對經(jīng)理層的約束和監(jiān)督，而長生生物董事長高俊芳還兼任財務(wù)總監(jiān)，更是違背了資產(chǎn)、財務(wù)、人員的相互獨立原則，在這種情況下，董事會的監(jiān)管作用非常有限，公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)形同虛設(shè)，只能通過外部治理進(jìn)行制衡，嚴(yán)重情況下還會造成實際控制人凌駕于內(nèi)部控制之上，導(dǎo)致內(nèi)部控制失效。但是上市公司中并非長生生物一家存在這樣的現(xiàn)象，在內(nèi)部控制評價報告中也不會將這一點作為內(nèi)部控制缺陷予以披露。

（二）關(guān)系國計民生的重要行業(yè)在內(nèi)部控制評價上要有特殊要求

長生生物在2016—2018年連續(xù)三年未曾披露任何內(nèi)部控制缺陷，但實際上在2016年和2017年，長生生物已經(jīng)有兩個批次的白百破疫苗出現(xiàn)問題，在狂犬病疫苗事件發(fā)生之前，公司的白百破疫苗生產(chǎn)車間已經(jīng)停產(chǎn)，甚至在深交所的質(zhì)詢函中提及，長生生物被吉林藥監(jiān)局于2017年10月27日予以立案調(diào)查，白百破疫苗總共的罰沒損失是334余萬元，但公司不僅未在內(nèi)部控制評價報告中披露，甚至未做任何披露。公司在回復(fù)深交所的質(zhì)疑時引用了深交所《股票上市規(guī)則》9.2條所述的“10%比重”，認(rèn)為公司在2016年和2017年百白破疫苗的營業(yè)收入都未達(dá)到10%的比例，因此公司判定該事項不屬于應(yīng)披露的信息。可見長生生物的內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)不能真實反映公司的內(nèi)部控制缺陷情況，類似長生生物這種關(guān)系國計民生的上市公司，一旦發(fā)生產(chǎn)品質(zhì)量問題，不應(yīng)該簡單地以金額來判斷其是否存在缺陷和是否應(yīng)對外披露，更應(yīng)該從其影響面及性質(zhì)來判斷缺陷并及時對外披露。

（三）上市公司自愿披露內(nèi)部控制缺陷的意愿較低

一直以來，長生生物存在多項內(nèi)部控制重大缺陷，例如在生產(chǎn)過程中編造生產(chǎn)記錄和產(chǎn)品檢驗記錄，隨意變更工藝參數(shù)和設(shè)備。這是導(dǎo)致長生生物生產(chǎn)的人用狂犬病疫苗出現(xiàn)問題的直接原因，造成此問題的直接原因是生產(chǎn)管理內(nèi)部控制失效，公司的內(nèi)部治理、社會責(zé)任等相應(yīng)內(nèi)部控制應(yīng)用存在問題，以及內(nèi)部監(jiān)督形同虛設(shè)，是公司自上而下的造假行為。對于如此重大的內(nèi)部控制缺陷，公司在內(nèi)部控制評價報告中卻未做任何披露。根據(jù)迪博《中國上市公司2018年內(nèi)部控制白皮書》，內(nèi)部控制評級為C、D的上市公司占比21.67%，但納入內(nèi)部控制指數(shù)評級范圍的上市公司中，僅有3.66%的公司披露了其存在內(nèi)部控制重大或重要缺陷，1.85%的公司認(rèn)定其內(nèi)部控制為非整體有效，內(nèi)部控制評價結(jié)論未能充分反映上市公司內(nèi)部控制的真實水平。由此可見，上市公司自愿披露內(nèi)部控制缺陷的意愿較低。上市公司披露內(nèi)部控制缺陷有可能造成不良后果，最直接的影響是導(dǎo)致公司股價下跌，更深層次的影響還有許多，例如影響公司的社會形象，投資者的不信任，證券分析的負(fù)面評價等，因此，很多上市公司都不愿意主動披露內(nèi)部控制缺陷，僅僅是在東窗事發(fā)后再披露相關(guān)缺陷，更有甚者將內(nèi)部控制缺陷披露在評價報告的其他事項中，大而化小，小而化無。

（四）注冊會計師內(nèi)部控制審計質(zhì)量有待提高

根據(jù)迪博《中國上市公司2018年內(nèi)部控制白皮書》，內(nèi)部控制評級為C、D的上市公司占比為21.67%，但審計意見為非標(biāo)意見的公司占比僅為3.11%，為否定意見的公司占比僅為1.23%，為否定意見的5家公司內(nèi)部控制評價結(jié)論與審計意見不一致，其中4家公司的內(nèi)部控制評價結(jié)論認(rèn)為內(nèi)部控制整體有效，將財務(wù)報告重大缺陷認(rèn)定為一般缺陷。致和會計師事務(wù)所同時作為長生生物的內(nèi)部控制審計和財務(wù)報表審計的會計師事務(wù)所，在長生生物借殼上市之后的三年，連續(xù)出具了標(biāo)準(zhǔn)意見審計報告。可見主動披露內(nèi)部控制缺陷的上市公司很少，注冊會計師審計意見與內(nèi)部控制評價結(jié)論不一致更是少之又少，因此，注冊會計師內(nèi)部控制審計質(zhì)量亟待提高。

（五）上市公司信息披露監(jiān)管有待提高

根據(jù)國家目前對資本市場實施的強監(jiān)管政策，監(jiān)管部門的監(jiān)管力度有所增強，2017年上市公司被監(jiān)管關(guān)注和問詢的頻次明顯上升，但監(jiān)管部門的監(jiān)管仍是事后“消防員”式的被動監(jiān)管。長生生物疫苗事件后，深交所對長生生物連發(fā)兩份《關(guān)注函》，分別是：中小板關(guān)注函[2018]第254號和中小板關(guān)注函[2018]第260號，特別是第260號關(guān)注的事件是2016年和2017年公司所涉及的白百破疫苗問題，監(jiān)管相對滯后。監(jiān)管部門應(yīng)充分利用大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能等技術(shù)對上市公司的信息披露進(jìn)行及時監(jiān)管，并形成對內(nèi)部控制信息披露的責(zé)任人、公司和審計師問責(zé)和處罰的制度。

長生生物疫苗事件后，各方矛頭直指長生生物的內(nèi)部控制，認(rèn)為其內(nèi)部控制存在重大缺陷，內(nèi)部控制信息披露可信度受到質(zhì)疑，內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量堪憂，提高上市公司內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量任重而道遠(yuǎn)。S

【主要參考文獻(xiàn)】

[ 1 ] 財政部會計司.企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范講解[M].北京：經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社，2010.

[ 2 ] 孔敏.內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定與陳述的問題分析——基于*ST大地案例的分析[J].商業(yè)會計，2012，（24）.

[ 3 ] 韓華麗，張德容.上市公司內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量影響因素分析——基于熵模型計量法[J].商業(yè)會計，2018，（04）.