上市公司內(nèi)部控制信息披露問題研究

李晶晶

摘要：內(nèi)部控制是為公司實(shí)現(xiàn)其目標(biāo)提供必要保障的一種管理活動，內(nèi)部控制信息披露則主要是用來評價(jià)企業(yè)內(nèi)部控制制度設(shè)計(jì)是否合理完善，執(zhí)行是否有效的手段，通過內(nèi)部控制信息的披露，可以有效減少公司委托代理關(guān)系中的信息不對稱，有利于股東及潛在投資人對公司內(nèi)部管理制度的有效性進(jìn)行判斷。近年來，越來越多的投資者也開始逐漸意識到，上市公司信息披露與公司的發(fā)展前景及經(jīng)營狀況關(guān)系密切，對于投資者而言，內(nèi)部控制信息披露起著不容忽視的紐帶角色。文章從內(nèi)部控制信息的特性入手，結(jié)合2015～2017年上市公司內(nèi)控白皮書，分析了目前我國上市公司的信息披露現(xiàn)狀，揭示在信息披露過程中存在的問題，并結(jié)合影響信息披露的因素分析，對強(qiáng)化內(nèi)部控制信息披露制度，提高信息質(zhì)量提出行而有效的解決對策。最后，內(nèi)部控制信息披露是對財(cái)務(wù)報(bào)告披露的財(cái)務(wù)信息的一種補(bǔ)充，它不但可以有利于外界投資者對上市公司的內(nèi)部控制執(zhí)行力度和有效性進(jìn)行了解和判斷，同時(shí)，也可以鞭策驅(qū)動上市公司自身不斷完善內(nèi)部控制管理機(jī)制，降低企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。因此，如何提高上市公司內(nèi)控信息披露的質(zhì)量，加強(qiáng)內(nèi)部控制信息披露監(jiān)管將會成一個(gè)長遠(yuǎn)的研究話題。

關(guān)鍵詞：上市公司；內(nèi)部控制；信息披露

內(nèi)部控制是在一定的環(huán)境下，公司為了提高經(jīng)營管理效率、充分利用各種資源，提高經(jīng)營活動效率和效果，提高抗風(fēng)險(xiǎn)能力而由公司全體人員共同實(shí)施的一個(gè)持續(xù)的動態(tài)管理過程。內(nèi)部信息披露則是公司根據(jù)內(nèi)部控制評價(jià)的標(biāo)準(zhǔn)對自身內(nèi)部控制體系的完整性、合規(guī)性和有效性進(jìn)行自我評價(jià)，再以報(bào)告形式傳達(dá)至投資人及報(bào)告使用者，以便其對公司價(jià)值進(jìn)行評估判斷的一種行為。

一、內(nèi)部控制信息的特征

內(nèi)部控制信息是一種非財(cái)務(wù)信息，只能采取非標(biāo)準(zhǔn)化的定性描述，而無法對其進(jìn)行量化表示，這從一定程度上降低了內(nèi)部控制信息質(zhì)量的可核驗(yàn)性。這種弱可核驗(yàn)性容易被利用，從而導(dǎo)致評價(jià)過程被人為操縱，內(nèi)部控制信息質(zhì)量嚴(yán)重失真。同時(shí)，定性的表述過度依賴主觀判斷，信息質(zhì)量難以進(jìn)行客觀驗(yàn)證，也沒有統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)的指標(biāo)可以對其進(jìn)行評價(jià)，又進(jìn)一步降低了內(nèi)部控制信息的價(jià)值。

內(nèi)部控制的執(zhí)行主體是公司，信息也來源于公司內(nèi)部。這種特性，導(dǎo)致無法參與公司日常經(jīng)營管理的外部投資者很難獲取到有效信息。同時(shí)，內(nèi)部控制活動貫穿于企業(yè)日常經(jīng)營活動的全過程，是持續(xù)的動態(tài)的管理過程，具有不可觀測性。而目前還缺乏統(tǒng)一明確且行而有效的辦法，可以將公司內(nèi)部控制活動的事實(shí)轉(zhuǎn)化客觀信息，因此，在對內(nèi)部控制信息進(jìn)行搜集評價(jià)時(shí)，多倚賴公司內(nèi)部信息提供者的認(rèn)知、價(jià)值判斷、知識體系、利益傾向，以及信息評價(jià)者的專業(yè)能力和經(jīng)驗(yàn)等一系列主觀因素的影響，導(dǎo)致信息的真實(shí)性，合理性，有效性難以考證。

二、我國上市公司內(nèi)部控制信息披露現(xiàn)狀

近年來，財(cái)政部、證監(jiān)會、審計(jì)署、證交所等相關(guān)部門陸續(xù)出臺了一系列有關(guān)內(nèi)部控制規(guī)范及內(nèi)部控制信息披露的相關(guān)問題的規(guī)范指引，并就內(nèi)部控制框架、涵蓋環(huán)節(jié)、信息披露的內(nèi)容與規(guī)則等各方面做出明確規(guī)定。這標(biāo)志著我國的內(nèi)部控制信息披露已經(jīng)從自愿性環(huán)節(jié)進(jìn)入到了強(qiáng)制性環(huán)節(jié)，這無疑對內(nèi)部控制的健全起到了根本性的保障作用，同時(shí)，也提高了上市公司對內(nèi)部控制信息披露的理解和重視。根據(jù)2008～2017年間迪博企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理技術(shù)有限公司發(fā)布的《中國上市公司內(nèi)部控制白皮書》統(tǒng)計(jì)可以看出，目前，我國上市公司內(nèi)部控制信息披露現(xiàn)狀呈如下特征。

（一）內(nèi)部控制信息披露比率逐年上升

近十年間，內(nèi)部控制信息披露比例與內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告及審計(jì)意見披露比例基本呈逐年上升趨勢，其中，2015年、2016年內(nèi)部控制信息總體披露比例已經(jīng)到達(dá)94.58%和91.88%；內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告及審計(jì)意見披露比例也分別達(dá)到79.63%和72.28%；由此可以看出，在國家的指引下，上市公司內(nèi)部控制信息披露的規(guī)范意識在逐年增強(qiáng)，信息披露政策基本得到有效執(zhí)行。

（二）內(nèi)部控制信息披露存在缺陷的比例較低

2016～2017年，我國上市公司所披露的內(nèi)部控制信息中，內(nèi)部控制存在重大及重要缺陷的比例分別為18.39%和17.88%，會計(jì)師事務(wù)所出具否定意見的分別為18家和22家，這一比例大大低于較早推行公司內(nèi)部控制及信息披露的美國和日本。

（三）聘請外部中介機(jī)構(gòu)對內(nèi)部控制信息進(jìn)行評價(jià)的比例直線上升

據(jù)《中國上市公司內(nèi)部控制白皮書》數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2016年有76.63%的上市公司披露了其所聘請的會計(jì)師事務(wù)所出具的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告，截至2017年，比例已經(jīng)達(dá)到98.93%，不過，仍有部分公司選擇采用自我評價(jià)報(bào)告形式進(jìn)行信息披露。

三、我國上市公司信息披露中存在的問題

（一）內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量不高

目前，盡管絕大部分公司已經(jīng)按照政策，定期進(jìn)行了內(nèi)部控制信息披露，但信息披露的內(nèi)容流于形式，未能有效反映上市公司內(nèi)部控制的狀況，無論披露的信息或結(jié)論，對于外界信息使用者判斷公司內(nèi)部控制執(zhí)行效果的作用微乎其微。大部分公司在信息披露報(bào)告中，照本宣科，簡單羅列條款或者敘述法規(guī)條款，對于缺陷的披露也是避重就輕，有甚者在報(bào)告中僅以“認(rèn)定公司該年度按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持了有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制”一句話來對內(nèi)部控制的執(zhí)行效果作出定性判斷。因此，無論最終所披露的信息中判定公司內(nèi)部控制是否得到有效執(zhí)行，從內(nèi)部控制信息披露的內(nèi)容和結(jié)論而言，這些信息的質(zhì)量都極為低下，嚴(yán)重影響投資者對企業(yè)價(jià)值的判斷，同時(shí)也使得內(nèi)部控制信息披露對于促進(jìn)企業(yè)內(nèi)部治理不斷完善的作用變的微乎其微。

（二）內(nèi)部控制信息披露的規(guī)范性有待提高

目前，我國上市公司內(nèi)部控制信息披露的形式有兩種，聘請第三方出具審計(jì)報(bào)告和公司出具自我評價(jià)報(bào)告，相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)并未對報(bào)告方式做強(qiáng)制要求。

上市公司在聘請審計(jì)事務(wù)所進(jìn)行內(nèi)部控制審計(jì)時(shí)，注冊會計(jì)師關(guān)注的重心局限在財(cái)務(wù)控制領(lǐng)域，而對于業(yè)務(wù)控制方面卻較少涉及，與此同時(shí)，受職業(yè)道德等種種原因的影響，一些注冊會計(jì)師也刻意混淆財(cái)務(wù)報(bào)告和非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷，故意避免出具否定意見的報(bào)告；上市公司在進(jìn)行自我評價(jià)時(shí)，因?yàn)闆]有詳細(xì)的內(nèi)容規(guī)范和評價(jià)流程，因而一般采用比較簡單的訪談法等進(jìn)行自我測評，測評結(jié)果沒有量化數(shù)據(jù)支持，同時(shí)也受到諸多主觀因素的影響，從而導(dǎo)致所披露的信息真實(shí)性難以考證。

除了信息披露的形式和內(nèi)容，我國對上市公司對于內(nèi)部控制信息披露的時(shí)間，格式也并未作出明確指引，因此，雖然目前我國出臺的一系列內(nèi)控指引為上市公司內(nèi)部控制實(shí)施及信息披露提供了指導(dǎo)性意見，但是，由于具體條款不夠細(xì)致和規(guī)范，這導(dǎo)致上市公司在信息披露時(shí)，隨意性較大，披露效果不甚理想。

從已披露的信息來看，無論是哪種信息披露方式，由于目前缺少有關(guān)上市公司內(nèi)部控制信息披露方面詳細(xì)的條文規(guī)范，所以，公司在信息披露的時(shí)候披露的形式和內(nèi)容隨意性較大，絕大部分公司僅披露制度健全和控制有效部分的內(nèi)容，完全回避內(nèi)部控制有缺陷的部分，即使涉及缺陷，也僅用只言片語略過，未對問題的實(shí)質(zhì)進(jìn)行定量或定性的分析。

（三）內(nèi)部控制信息披露評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)不夠清晰明確

我國對于內(nèi)部控制信息披露工作的研究起步比較晚，新中國成立后，我國于1986年在財(cái)政部頒發(fā)的《會計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范》中初次對內(nèi)部控制作出明確規(guī)定，隨后的30年間，我國又陸續(xù)頒布了多部與內(nèi)部控制相關(guān)的法律法規(guī)及規(guī)范指引，通過這些法律規(guī)范，雖然對內(nèi)部控制信息的評價(jià)內(nèi)容、評價(jià)程序和缺陷認(rèn)定等方面做出了較為明確的規(guī)定，但這些規(guī)定大多是原則導(dǎo)向性的，沒有涉及任何諸如控制文檔建立流程，內(nèi)部控制測試方法或控制缺陷識別等方面的具體方法指南，缺乏實(shí)際操作性和針對性，例如，對于內(nèi)控缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)雖然有明確的規(guī)定，但是，這些定量的標(biāo)準(zhǔn)卻沒有考慮到不同的行業(yè)、資產(chǎn)規(guī)模、風(fēng)險(xiǎn)水平等因素，致使公司在進(jìn)行信息評價(jià)時(shí)，盲目套用規(guī)定，或互相模仿參考，應(yīng)付了事，這無形中為公司的虛假舞弊行為提供了便利通道。

四、影響我國上市公司信息披露的因素分析

單從數(shù)量而言，我國上市公司內(nèi)部控制信息披露執(zhí)行情況較好，但是觀其質(zhì)量，許多上市公司披露的信息內(nèi)容質(zhì)量低下，實(shí)用價(jià)值不高，導(dǎo)致這種情況的因素是多方面的，既有上市公司內(nèi)部因素，也有外部客觀環(huán)境的因素。

（一）上市公司管理者自身對內(nèi)部控制信息披露欠缺認(rèn)識

我國上市公司對內(nèi)部控制信息披露的必要性和重要性認(rèn)識還不到位，大部分上市公司都將內(nèi)部控制信息披露視作例行任務(wù)，披露的目的也是為了完成監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求，有些公司甚至于為了完成信息披露的任務(wù)，利用各種手段更改評價(jià)結(jié)果，出具不切合公司實(shí)際的內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告，這些短視行為顯示出這些上市公司完全意識不到內(nèi)部控制信息披露對于企業(yè)查漏補(bǔ)缺，自我完善，提升價(jià)值方面的重要意義，這種情況下所做出的信息披露自然是質(zhì)量堪憂。

（二）外部監(jiān)管力度薄弱，違法成本低廉

從外部客觀環(huán)境來看，我國相關(guān)的法律規(guī)范對于內(nèi)部控制信息披露中的違規(guī)行為沒有具體清晰的處罰細(xì)則，責(zé)任落實(shí)不明確，處罰手段有限，力度不夠。目前，我國上市公司監(jiān)管機(jī)構(gòu)對于內(nèi)部控制信息披露中存在的違規(guī)行為處罰都只在發(fā)布警告和譴責(zé)公告層面，對于責(zé)任主體，都沒有實(shí)質(zhì)性的處罰，這樣低廉的違規(guī)成本，也是影響我國上市公司信息披露的重要原因。

五、完善我國上市公司內(nèi)部控制信息披露的對策

（一）提高上市公司對內(nèi)部控制信息披露的認(rèn)識

不少上市公司還簡單的將內(nèi)部控制信息披露制度理解成一個(gè)暴露自身經(jīng)營缺陷的被迫行為，因此，都不同程度上存在抵抗情緒，或者應(yīng)付了事的心態(tài)。而事實(shí)上，公司管理層需要認(rèn)識到，內(nèi)部控制是公司經(jīng)營活動的自我調(diào)節(jié)和自我制約的內(nèi)在機(jī)制，處于公司中樞神經(jīng)的重要位置，是防范企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)最為行之有效的一種手段，它可以對公司的各種風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評估，不斷加強(qiáng)對經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)薄弱環(huán)節(jié)的控制，把風(fēng)險(xiǎn)扼殺在萌芽狀態(tài)，而內(nèi)部控制信息披露的意義正是要促進(jìn)公司將內(nèi)部控制貫穿于日常經(jīng)營的全過程，通過向公眾披露控制的過程、結(jié)果、效果及評價(jià)來推動公司不斷建立、健全、完善內(nèi)部控制機(jī)制，降低自身的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)投資者利益，因此，從某種意義上說，內(nèi)部控制信息質(zhì)量的提升，是內(nèi)部控制機(jī)制有效會發(fā)所帶來的必然結(jié)果。

（二）完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

首先，董事會是保護(hù)和實(shí)現(xiàn)股東利益的主要依托，同時(shí)也是我國上市公司內(nèi)部控制信息披露的主體，因此，健全發(fā)揮董事會的作用對于內(nèi)部控制信息披露尤為重要。在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的前提下，為了保證內(nèi)部控制信息披露的質(zhì)量，上市公司要完善股東選舉董事制度，使董事會具有廣泛代表性，杜絕由股東委派董事長的做法，同時(shí)也要避免董事長和總經(jīng)理由一人兼任的狀況出現(xiàn)，這樣才可以切實(shí)發(fā)揮董事會的管理職能，從治理結(jié)構(gòu)的根源上避免“自己管理，自己監(jiān)督，自己披露”的形式化作風(fēng)。

其次，上市公司應(yīng)該強(qiáng)化獨(dú)立董事在公司治理中的重要機(jī)制，保證董事會運(yùn)作的客觀性與公正性。獨(dú)立董事會和審計(jì)委員會中擔(dān)負(fù)著重要的角色，有權(quán)利也有責(zé)任參與公司內(nèi)部控制的全過程，而在公司中擔(dān)任獨(dú)立董事的往往都是具有資深管理經(jīng)驗(yàn)、專業(yè)知識的專家，因此，保證董事會中一定比例的獨(dú)立董事能夠強(qiáng)化公司在強(qiáng)制性規(guī)則下披露內(nèi)部控制信息的動機(jī)，對董事會形成有效的監(jiān)督，提高運(yùn)行效率，從而進(jìn)一步影響公司內(nèi)部控制機(jī)制的建設(shè)，提高內(nèi)部控制信息披露的質(zhì)量。

最后，上市公司應(yīng)該設(shè)立完整的審計(jì)委員會，完善公司的治理機(jī)制和風(fēng)險(xiǎn)控制意識。由于審計(jì)委員會獨(dú)立于管理當(dāng)局，其成員均為非執(zhí)行董事，且通常應(yīng)具備豐富的財(cái)務(wù)和商業(yè)知識，因此公司可以充分利用其獨(dú)立性和專業(yè)性，加強(qiáng)公司內(nèi)部控制的相關(guān)性，促進(jìn)公司內(nèi)部控制信息披露的可靠性。

（三）強(qiáng)化內(nèi)部控制信息披露制度體系建設(shè)

鑒于目前上市公司自愿披露的意愿和動機(jī)不足，相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)盡快建立起強(qiáng)制披露的相關(guān)制度和完善評價(jià)體系。

一方面，需要明確內(nèi)部控制信息披露的責(zé)任主體。目前，按照我國內(nèi)部控制信息相關(guān)規(guī)定，信息披露的主體界定為董事會或類似機(jī)構(gòu)，但究竟是哪個(gè)機(jī)構(gòu)卻并沒有明確。對此，相關(guān)機(jī)構(gòu)應(yīng)盡快加以明確，結(jié)合我國的公司治理結(jié)構(gòu)，內(nèi)部控制信息披露的主體應(yīng)明確規(guī)定為董事會或管理層，監(jiān)事會切實(shí)履行監(jiān)督職責(zé)。

另一方面，對于不符合規(guī)定的信息披露行為要制定有效的法律約束機(jī)制。目前，我國還沒有完善的內(nèi)控信息披露的責(zé)任追究機(jī)制，在內(nèi)部控制信息披露過程中，管理當(dāng)局應(yīng)該承擔(dān)的法律職責(zé)和注冊會計(jì)師應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任后果都沒有相應(yīng)的法律規(guī)定。低廉的違約成本致使上市公司對于內(nèi)部控制信息披露不夠重視，形式主義滋生，嚴(yán)重影響了所披露信息的可靠新和真實(shí)性。因此，我國監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)該盡早完善監(jiān)管體系，充分發(fā)揮監(jiān)督職能，當(dāng)上市公司存在私自隱瞞內(nèi)部控制缺陷的行為或披露不真實(shí)的行為時(shí)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)可以根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)要求管理當(dāng)局和會計(jì)師事務(wù)所按后果的嚴(yán)重性承擔(dān)法律責(zé)任，從而從根本上降低上市公司投機(jī)取巧的心態(tài)。

六、結(jié)語

本文從內(nèi)部控制信息的特點(diǎn)入手，結(jié)合2016年及2017年《中國上市公司內(nèi)控白皮書》著重分析討論了內(nèi)部控制信息披露中客觀存在的問題，并針對這些問題，提出具有可操作性的改進(jìn)意見。隨著我國資本市場的壯大，上市公司能否真實(shí)可靠的披露其內(nèi)部控制信息，于廣大投資者而言是至關(guān)重要的一環(huán)。真實(shí)、可靠、規(guī)范、詳盡的對企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績、管理機(jī)制和財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行披露，不但有利于與投資者更好的對上市公司進(jìn)行了解和判斷，也可以鞭策驅(qū)動上市公司自身不斷完善內(nèi)部控制管理機(jī)制，降低企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。因此，提高上市公司內(nèi)控信息披露的質(zhì)量，加強(qiáng)對上市公司內(nèi)部控制信息披露的監(jiān)管將會是本文以后很長一段時(shí)間內(nèi)研究的重點(diǎn)方向。

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（作者單位：北京北大英華科技有限公司）