醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)并購的整合研究

蘭思雨

（青海民族大學(xué) 青海 西寧 810000）

引言

在中國，會(huì)有很多企業(yè)因并購這一問題一蹶不振，成為業(yè)界所稱的“困境企業(yè)”。對(duì)于“困境企業(yè)”的成因，不一而足，但就并購企業(yè)而言，并購后對(duì)整合工作重視度不夠，整合的工作如果做的不到位，或者整合過程中付出的成本超出合理范圍，這是對(duì)并購企業(yè)的致命一擊。鑒于此，在企業(yè)著重推進(jìn)并購重組的戰(zhàn)略計(jì)劃中，研究企業(yè)并購后的整合問題無疑是企業(yè)的重中之重。

在這個(gè)案例當(dāng)中，醫(yī)藥行業(yè)中的兩家企業(yè)，一方公司主要生產(chǎn)片劑膠囊等產(chǎn)品，另一方公司主要生產(chǎn)輸液制劑等產(chǎn)品。

企業(yè)并購是并購雙方一個(gè)“下棋”的過程，博弈的過程將會(huì)涉及多個(gè)企業(yè)的生死存亡。即便我國企業(yè)的根本利益是一致的，在法律主體上也都是人人平等的;但企業(yè)的利益將會(huì)獨(dú)立其中，并在并購企業(yè)中有不同的角色扮演，所以勢(shì)必會(huì)造成并購雙方出現(xiàn)意見向左的情況。

一、制度沖突——產(chǎn)權(quán)關(guān)系模糊

對(duì)雙方公司而言，產(chǎn)權(quán)關(guān)系模糊，勢(shì)必會(huì)令公司的運(yùn)行機(jī)制存在或多或少的偏差。在這種情況下，如果將這兩個(gè)公司強(qiáng)行進(jìn)行并購，隨之而來的就不單單是運(yùn)行機(jī)制的問題。一方面，重組的撮合辦法不合理，是由政府硬扯到一起進(jìn)行配合，這樣下來就會(huì)出現(xiàn)交易成本增加的問題；另一方面，將這樣兩個(gè)公司強(qiáng)行“撮合”到一起，出現(xiàn)的制度沖突也是難以預(yù)計(jì)的。

企業(yè)的制度沖突主要是權(quán)力和利益的爭(zhēng)奪。整合會(huì)重新調(diào)整雙方的權(quán)利和利益。在產(chǎn)權(quán)關(guān)系模糊的前提下，若是要重新“洗牌”權(quán)力和利益關(guān)系，首當(dāng)其沖的就是，誰有資格來分配這個(gè)“蛋糕”？誰又有資格放棄這個(gè)“蛋糕”？當(dāng)權(quán)力和利益關(guān)系的分割觸及高層的利益時(shí)，沖突必然加劇。一旦出現(xiàn)由于制度沖突而導(dǎo)致的合作難以為繼，這樣的結(jié)果對(duì)雙方來說都會(huì)造成嚴(yán)重的損失，而這樣的損失，承擔(dān)者無疑是企業(yè)自身以及企業(yè)員工。雙方合作難以為繼時(shí)，造成的損失在很大程度上為企業(yè)未來的發(fā)展帶來負(fù)面影響，總的來說，對(duì)企業(yè)未來的發(fā)展影響巨大。因此，決定是否合作都需謹(jǐn)慎，將各個(gè)方面潛在因素考慮在內(nèi)能夠最大限度的推動(dòng)雙方的合作。在這在的情況下，雙方的合作關(guān)系才能長久，才能實(shí)現(xiàn)推動(dòng)達(dá)到合并的初衷，實(shí)現(xiàn)雙方的長遠(yuǎn)發(fā)展。

二、機(jī)制沖突——并購雙方運(yùn)行機(jī)制不同

當(dāng)并購企業(yè)間開始要進(jìn)行整合過程時(shí)，一開始就遇到了一方企業(yè)原有機(jī)制的抵制，即便兩家企業(yè)都屬于同一行業(yè)，但由于輸出的產(chǎn)品種類不同，所以兩家企業(yè)的運(yùn)行機(jī)制也會(huì)有所差異，這樣一來在整合中就必然會(huì)出現(xiàn)一些摩擦；即使一方企業(yè)的運(yùn)行機(jī)制沒有絲毫漏洞或弊端，如果一方企業(yè)在并購后一味采用“拿來主義”做法，固守陳舊思想，完全沿用舊的運(yùn)行機(jī)制，新舊機(jī)制在磨合過程中會(huì)不斷“暴露”出各種各樣的問題，增加企業(yè)的運(yùn)行成本，甚至使企業(yè)陷入前所未有的發(fā)展困境。凡是并購成功的企業(yè)，其運(yùn)行機(jī)制必是新舊運(yùn)行機(jī)制的創(chuàng)新性融合，而不會(huì)二者的簡(jiǎn)單相加，這是企業(yè)并購亙古不變的“真理”。

三、心理沖突——員工以及高層認(rèn)知上的不一致

兩家公司的心理沖突主要是由以下兩個(gè)個(gè)矛盾產(chǎn)生的：1.一方公司是優(yōu)勢(shì)企業(yè)，其員工不由自主的會(huì)產(chǎn)生強(qiáng)烈的優(yōu)越感，這就會(huì)使他們強(qiáng)烈反對(duì)并購，不僅如此，還會(huì)強(qiáng)烈的反對(duì)整合。因?yàn)樗麄冇X得這樣的并購等同于自降身價(jià)，不僅會(huì)犧牲自身的利益，還要處理被并購企業(yè)給他們帶來的麻煩。相反，被并購公司的員工卻有較強(qiáng)的自卑感，這無法讓員工對(duì)待并購有較強(qiáng)的積極性，所以不利于企業(yè)的并購整合。2.兩家公司的領(lǐng)導(dǎo)層在面對(duì)并購時(shí)的觀點(diǎn)不同，更確切地說，是兩家公司領(lǐng)導(dǎo)層對(duì)并購的認(rèn)知程度不同，尤其是被并購公司，其不同的領(lǐng)導(dǎo)層對(duì)并購都各存私心。對(duì)于地方主管和被并購公司主管領(lǐng)導(dǎo)而言，被并購公司就像一塊“燙手山芋”，盡快完成并購是明智之舉，整合工作應(yīng)歸屬于并購主動(dòng)方解決，其對(duì)公司并購后的整合工作并不關(guān)心。而對(duì)于被并購公司經(jīng)理人而言，如何在公司并購過程中謀求自身職位的晉升，保證自己的既定利益不受損，是其根本“出發(fā)點(diǎn)”。這樣一來，并購公司的整合工作很難順利開展，整合結(jié)果自然差強(qiáng)人意。

四、文化沖突—文化沖突是企業(yè)沖突的集中體現(xiàn)

不同企業(yè)在成立之初和發(fā)展過程中所形成的企業(yè)文化各有差異，比如企業(yè)管理制度、運(yùn)行機(jī)制以及員工的心理等等，這些企業(yè)文化是企業(yè)的“精神支柱”，也是并購企業(yè)整合的根本性沖突。因?yàn)槊總€(gè)企業(yè)都是一個(gè)團(tuán)隊(duì)，這個(gè)團(tuán)隊(duì)運(yùn)行的過程，也是團(tuán)隊(duì)成員精神力量形成和凝聚的過程?？陀^來說，僅靠人為關(guān)系是無法再短時(shí)間內(nèi)消除并購雙方企業(yè)文化沖突的。因此，在短時(shí)間內(nèi)強(qiáng)制要求并購上方在管理制度，運(yùn)行機(jī)制以及雙方員工合作心里沖突上實(shí)現(xiàn)順暢合作是十分困難的事情。這些因素均需要在實(shí)現(xiàn)雙方并購前充分考慮，并針對(duì)這些問題采取相應(yīng)的措施緩解并購雙方摩擦。這些因素應(yīng)當(dāng)?shù)玫嚼硇詫?duì)待，正視這些因素的存在，漠視這些不起眼的摩擦可能導(dǎo)致未來雙方合作難以為繼。

那么如何建立一個(gè)高效、到位的整合戰(zhàn)略？筆者認(rèn)為一個(gè)高效、到位的企業(yè)整合將主要包括以下三個(gè)方面的內(nèi)容：1.組織整合。簡(jiǎn)言之，組織整合就是重建或調(diào)整企業(yè)組織機(jī)構(gòu)和制度，推進(jìn)并購企業(yè)組織協(xié)同。如果被并購企業(yè)的組織整合完成度高，還同樣可以用于并購企業(yè)，或者能夠填補(bǔ)并購企業(yè)組織制度上的瑕疵。需要強(qiáng)調(diào)的是，組織整合必須循序漸進(jìn)，以免組織整合不當(dāng)引起米諾骨牌效應(yīng)，引發(fā)組織“癱瘓”。如若被并購企業(yè)本身的組織制度就漏洞百出，此時(shí)整合的重融再生就首當(dāng)其沖。2.財(cái)務(wù)整合。一般情況下，并購的緣由通常是節(jié)約財(cái)務(wù)費(fèi)用、降低生產(chǎn)經(jīng)營成本。鑒于這個(gè)初始動(dòng)機(jī)，雙方企業(yè)并購后，為了財(cái)務(wù)穩(wěn)定和品牌形象，并購的企業(yè)雙方必須統(tǒng)一步調(diào)，將財(cái)務(wù)和資金的管理相一致。3.文化整合。企業(yè)文化代表著一個(gè)企業(yè)最高價(jià)值觀，也是企業(yè)員工的凝聚力和向心力所在。因此，企業(yè)的文化整合就是一個(gè)企業(yè)發(fā)展的軟實(shí)力，要將其擺在一個(gè)重要的位置。

其次，還需要企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略、結(jié)構(gòu)和領(lǐng)導(dǎo)及員工的精神風(fēng)貌整合的重要輔助才能實(shí)現(xiàn)一個(gè)總體高效、到位的并購整合。主要有以下幾點(diǎn)：

（一）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略整合

無論何種類型的并購，并購后的企業(yè)內(nèi)部都會(huì)有“取其精華，去其糟粕”的融合再造發(fā)展戰(zhàn)略的過程。總體來說這種融合再造的發(fā)展過程大體分為三種方法：其一是并購企業(yè)與被并購企業(yè)雙方發(fā)展戰(zhàn)略與目標(biāo)完全一致，這樣雙方企業(yè)合二為一，融合發(fā)展即可；其二是被并購企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略具有一定創(chuàng)新性與可行性，且與并購企業(yè)發(fā)展目標(biāo)一致，則有必要保留被并購企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，使其產(chǎn)生一加一大于二的效應(yīng)；其三是并購企業(yè)雙方的發(fā)展戰(zhàn)略都與重組后的企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展?fàn)顩r不符，則應(yīng)與時(shí)俱進(jìn)，重新制定發(fā)展戰(zhàn)略和目標(biāo)。要想優(yōu)化并購企業(yè)雙方資源配置，實(shí)現(xiàn)整體利益最大化，應(yīng)認(rèn)真分析企業(yè)并購類型，選擇合適的融合再造方法。

（二）企業(yè)結(jié)構(gòu)整合

對(duì)于并購企業(yè)而言，戰(zhàn)略和結(jié)構(gòu)的整合互相牽制和推進(jìn)，“一榮俱榮，一損俱損”。具體而言，企業(yè)結(jié)構(gòu)的整合主要包括以下幾點(diǎn)：1.企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的重構(gòu)。企業(yè)治理結(jié)構(gòu)重構(gòu)的主要目的是避免并購雙方企業(yè)運(yùn)行機(jī)制的“差異性”影響企業(yè)的整合。簡(jiǎn)言之，即建立新老三會(huì)協(xié)同運(yùn)作的治理結(jié)構(gòu)2.提升企業(yè)的研發(fā)能力，合理地配置企業(yè)的資金結(jié)構(gòu)。對(duì)于企業(yè)而言，研發(fā)技術(shù)和能力是核心能力，是企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的力量“源泉”。因此，企業(yè)必須拓寬發(fā)展視野和思路，系統(tǒng)性研究企業(yè)核心技術(shù)，同時(shí)將更多的資源利用開發(fā)專利技術(shù)，使企業(yè)的技術(shù)可以更快地加速產(chǎn)業(yè)化進(jìn)程。這也是雙方合作最核心的部分，實(shí)現(xiàn)雙方技術(shù)、資金共融能夠在很大程度上幫助雙方企業(yè)走出過去經(jīng)營的困境，實(shí)現(xiàn)新的發(fā)展。3.企業(yè)人員結(jié)構(gòu)的調(diào)整。企業(yè)必須盡快適應(yīng)新的環(huán)境，根據(jù)新的環(huán)境形勢(shì)制定合適的發(fā)展戰(zhàn)略，合理設(shè)置崗位，配置專業(yè)人員，完善企業(yè)各個(gè)部門技術(shù)人員配備，充分發(fā)揮技術(shù)人才的作用為企業(yè)的發(fā)展，讓整個(gè)企業(yè)的科技力量為企業(yè)的新發(fā)展服務(wù)，這也是為企業(yè)提供新鮮血液的表現(xiàn)，在未來，企業(yè)在經(jīng)歷一系列的改革后，能夠擁有更好的發(fā)展。

（三）企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制和員工素質(zhì)的整合

一個(gè)公司的企業(yè)文化是公司的靈魂，領(lǐng)導(dǎo)體制和員工素質(zhì)往往決定了企業(yè)的行為。企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制的整合，就是要讓企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者把文化變化人的功能應(yīng)用于企業(yè)，培養(yǎng)全體員工求真求實(shí)、踏實(shí)肯干、用于創(chuàng)新的精神，使企業(yè)員工形成一種“歸屬感”，不斷提高企業(yè)的凝聚力和向心力，促使全體員工以企業(yè)的振興發(fā)展為榮，為企業(yè)貢獻(xiàn)更多自己的力量。因此，對(duì)于雙方企業(yè)當(dāng)中優(yōu)秀的企業(yè)文化，科學(xué)理性的吸收優(yōu)質(zhì)文化，避免因?yàn)殡p方間合作的摩擦而忽視雙方企業(yè)文化當(dāng)中的優(yōu)質(zhì)成分。雙方企業(yè)的合作或者并購，在本質(zhì)上是為了促進(jìn)雙方企業(yè)的發(fā)展，無論是企業(yè)的發(fā)展規(guī)模還是企業(yè)文化的積淀都應(yīng)當(dāng)?shù)玫狡髽I(yè)管理者充分的重視。筆者認(rèn)為，企業(yè)并購最理想的結(jié)果是雙方在運(yùn)營機(jī)制以及原有的企業(yè)文化也得到和諧共存。

總體來說，一個(gè)企業(yè)的整合重組，不只是簡(jiǎn)單地二者相加或者二者選一的簡(jiǎn)單模式，其是一個(gè)有起點(diǎn)無終點(diǎn)的系統(tǒng)性的工程，需要不斷的更新和完善。因此，必須根據(jù)并購后企業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r和形勢(shì)，選擇最合適的整合方法，并不斷地做調(diào)整優(yōu)化，推進(jìn)并購雙方企業(yè)雙方在制度、機(jī)制、組織和文化的有效融合，實(shí)現(xiàn)融合初衷，進(jìn)而謀求更長遠(yuǎn)的發(fā)展。