金融控股集團(tuán)發(fā)展模式的國際經(jīng)驗(yàn)

韓曉宇　董治

就西方金融發(fā)達(dá)國家的經(jīng)驗(yàn)而言，金融控股集團(tuán)普遍都由大銀行發(fā)起，通過并購等手段不斷擴(kuò)充資本、增加業(yè)務(wù)，最終形成了金融市場各類業(yè)務(wù)齊全的龐大企業(yè)集群。自上世紀(jì)50年代以來，伴隨著不斷增強(qiáng)的經(jīng)濟(jì)全球化的趨勢，歐洲和美國的諸多金融機(jī)構(gòu)不斷在世界金融市場上展開激勵競爭，因此，其相互之間也是不斷競爭，不斷學(xué)習(xí)，不斷發(fā)展的。但是，各國的社會歷史條件迥異，金融發(fā)展程度也不盡相同，故金融控股集團(tuán)也具有很大的地區(qū)差異。

國際金融控股集團(tuán)的發(fā)展模式

純粹型金融控股集團(tuán)的主要代表有美國、日本，而事業(yè)型金融控股集團(tuán)主要存在于英國和歐洲大陸國家、地區(qū)。

自從1933年頒布《1933年銀行法》， 也被稱為《格拉斯·斯蒂格爾法》，美國金融分業(yè)經(jīng)營維持了近70年。該法案規(guī)定商業(yè)銀行不得經(jīng)營股票和包銷公司債券業(yè)務(wù)，投資銀行和商業(yè)銀行的經(jīng)理不得是兼職的，以及金融資本與產(chǎn)業(yè)資本相分離等，從而在貨幣市場和資本市場之間筑起了一道“防火墻”，分業(yè)經(jīng)營的局面由此確立。1999年11月通過的《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》（Financial Services Act of 1999）徹底廢除了《1933年銀行法》，結(jié)束了分業(yè)經(jīng)營的情況。在新法案與所形成的監(jiān)管框架下，大部分金融機(jī)構(gòu)經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后，可以借助金融控股集團(tuán)或金融子公司的形式，開展跨地區(qū)﹑跨產(chǎn)品﹑跨行業(yè)的多種金融業(yè)務(wù)，所有金融機(jī)構(gòu)幾乎可以將其潛在的經(jīng)營范圍擴(kuò)展到不受限制的地步。需要說明的是目前美國絕大多數(shù)金融機(jī)構(gòu)是通過金融控股集團(tuán)實(shí)現(xiàn)混業(yè)經(jīng)營，在金融控股集團(tuán)中擁有分別從事不同業(yè)務(wù)的子公司。

1997年2月，日本銀行可以為信托公司設(shè)立專門出售信托產(chǎn)品的柜臺，拉開了信托交易與銀行混業(yè)的序幕。1998年3 月，日本頒布了《金融控股集團(tuán)法》，該法案規(guī)定可組建金融控股集團(tuán)，也就是以某種業(yè)態(tài)的金融機(jī)構(gòu)為母體，采取50%以上控股的形式擁有銀行、證券公司、保險公司等金融機(jī)構(gòu)子公司，突破了“二戰(zhàn)” 后日本曾經(jīng)為禁止設(shè)立金融控股集團(tuán)而設(shè)立的《禁止壟斷法》。1998年12月，日本允許銀行業(yè)直接出售信托產(chǎn)品，同時銀行旗下的證券公司也可以從事股票交易。在放寬銀行業(yè)業(yè)務(wù)范圍的同時，日本也擴(kuò)大了證券公司的業(yè)務(wù)范圍，允許其開展“綜合證券賬戶”，將支付和結(jié)算功能添加到證券公司客戶的交易賬戶中，結(jié)束了銀行業(yè)對結(jié)算賬戶業(yè)務(wù)領(lǐng)域的長期壟斷。

德國實(shí)行的是全能銀行制度。其金融控股集團(tuán)的代表是能夠提供“一站式” 全方位服務(wù)的銀行，典型代表是德意志銀行和德累斯登銀行。全能銀行除了可以與其自身股東交叉持股外，還能直接或間接持有其他實(shí)業(yè)公司的股份，并以股東代理機(jī)構(gòu)的身份，參與持股公司的股東代表大會。由此，德國的全能銀行便可以同公司客戶建立持久的聯(lián)系。

英國混業(yè)經(jīng)營是通過多元化金融集團(tuán)（D i v e r s i f i e d F i n a n c i a l Conglomerates）實(shí)現(xiàn)的。1986年10月， 英國實(shí)行了金融改革，取消了經(jīng)紀(jì)商和交易商兩種職能不能互兼的規(guī)定，這項(xiàng)改革就是金融“大爆炸”（Big Bang）改革，將證券交易所的活動開放給所有的金融機(jī)構(gòu)，并由此帶來了更大的金融自由化。金融“大爆炸”極大促進(jìn)了商業(yè)銀行與投資銀行的融合，促使英國的銀行集團(tuán)成為包括所有業(yè)務(wù)界限的多元化金融集團(tuán)，從而增加利潤渠道，獲取豐厚利潤。代表性的金融控股集團(tuán)包括英國的巴克萊銀行集團(tuán)（Barclays Bank）、勞埃德信托儲蓄集團(tuán)（Lloyds TBS Group）、國民西敏寺銀行集團(tuán)（Natwest）以及匯豐（HSBC）等。

美﹑日﹑德﹑英四國金融控股集團(tuán)的不同之處主要是母公司經(jīng)營業(yè)務(wù)的方式： 美﹑日兩國的金融控股集團(tuán)主要是采用純粹性控股集團(tuán)形式，這種集團(tuán)中控股母公司并不從事具體的金融業(yè)務(wù)，而是通過在外部設(shè)立子公司或控股公司的形式來進(jìn)行具體的金融業(yè)務(wù);德﹑英兩國的全能銀行是經(jīng)營性控股集團(tuán)，這種集團(tuán)中母公司可以直接從事全方位的金融業(yè)務(wù)，又可以通過所控股的子公司從事專業(yè)化的金融業(yè)務(wù)。

伴隨著世界經(jīng)濟(jì)一體化和金融全球化的發(fā)展，在技術(shù)進(jìn)步和金融產(chǎn)品創(chuàng)新的推動，金融機(jī)構(gòu)原有的競爭格局發(fā)生了重大變化。這種變化主要表現(xiàn)在兩個方面，一方面是以傳統(tǒng)的間接融資方式，主要是以銀行為代表的間接融資，正在被以證券為主的直接融資方式所侵蝕。另一方面，金融各子行業(yè)之間的界限逐漸模糊，互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的飛速發(fā)展，大大降低了金融機(jī)構(gòu)進(jìn)入彼此領(lǐng)域的額外成本。

金融控股集團(tuán)在其所屬國的經(jīng)濟(jì)體系中具有非常重要的地位，甚至?xí)υ搰慕鹑谡弋a(chǎn)生一定的影響。由于這些金融控股集團(tuán)占據(jù)了大量的貨幣資源，監(jiān)管機(jī)關(guān)在履行職責(zé)時也會充分照顧之。所以說，金融控股集團(tuán)是金融市場發(fā)展到一定階段的必然產(chǎn)物。這些金融巨無霸在經(jīng)營管理技術(shù)、市場適應(yīng)能力以及戰(zhàn)略擴(kuò)張等方面都是最尖端的，其創(chuàng)新能力和適應(yīng)能力非常強(qiáng)大。對于跨國大型金融控股集團(tuán)公司而言，其單一業(yè)務(wù)受損往往會帶來全球業(yè)務(wù)的衰退，故而這些金融巨頭對于內(nèi)部生產(chǎn)風(fēng)險的洞察力十分突出，而且國際化經(jīng)營可以帶來全球性的信息優(yōu)勢，使得金融控股集團(tuán)可以在全球范圍內(nèi)充分調(diào)動各類資源來應(yīng)對龐雜的市場信息，以實(shí)現(xiàn)對全球金融市場發(fā)展的有效推助。

我國金融控股集團(tuán)的現(xiàn)有發(fā)展模式

從本質(zhì)上說，中國成立金融控股集團(tuán)并不是因?yàn)橐捎没鞓I(yè)經(jīng)營，而只是在分業(yè)經(jīng)營體制下的所采用的一種金融創(chuàng)新。一個國家實(shí)行何種金融經(jīng)營體制，首先要以金融安全為出發(fā)點(diǎn)，并且要與該國在不同時期的經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平、資本市場發(fā)育程度、對外開放程度﹑信用體制等國情相適應(yīng)。我國的資本市場在經(jīng)歷了十多年的發(fā)展中，已經(jīng)取得了顯著成果，但是當(dāng)前我國證券市場的投資風(fēng)險仍然比較大， 監(jiān)管成本、交易成本以及信息不對稱成本過高，所以我國現(xiàn)在還不具備實(shí)現(xiàn)混業(yè)經(jīng)營的全部條件，若貿(mào)然由分業(yè)經(jīng)營體制轉(zhuǎn)向混業(yè)經(jīng)營，其對市場產(chǎn)生的結(jié)果必然是弊大于利。只有監(jiān)管部門不斷加大金融改革，實(shí)現(xiàn)我國金融機(jī)構(gòu)的全能化和國際化，才能積極融入金融全球化。

盡管目前我國的法律和部門規(guī)章未明確金融控股集團(tuán)的法律地位，金融體系是按照分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理的思路構(gòu)建的， 從金融控股集團(tuán)母公司對子公司“控制” 的要義出發(fā)，在理論上講我國目前不具備金融控股集團(tuán)存在的全部條件，但現(xiàn)實(shí)生活中已經(jīng)存在著金融企業(yè)直接控股金融企業(yè)的公司，也存在著不被人們關(guān)注的通過各種形式控股證券、保險、城市信用社等金融企業(yè)的工商企業(yè)。

根據(jù)2018年11月中國人民銀行發(fā)布的《中國金融穩(wěn)定報告2018》，目前我國的金融控股集團(tuán)主要有兩大類：金融類金融控股集團(tuán)和非金融類控股集團(tuán)。前者是以金融機(jī)構(gòu)身份同時控制著保險、銀行、證券、信托機(jī)構(gòu)甚至工商企業(yè)的金融集團(tuán)，例如平安集團(tuán)、五大行、中國人壽、中國人保等一些金融機(jī)構(gòu)。后者是以非金融機(jī)構(gòu)為母公司，按照母公司類型繼續(xù)細(xì)分，又分為大型企業(yè)集團(tuán)（如中信集團(tuán)、光大集團(tuán)）、地方金控（如上海國際、北京金控）、央企金控（如招商局、國家電網(wǎng)）、民營金控（如海航集團(tuán)、復(fù)興國際）和互聯(lián)網(wǎng)金控（如阿里巴巴、騰訊） 五種類型。

我國金控集團(tuán)發(fā)展過程中存在的問題

缺乏相應(yīng)立法規(guī)范

由于沒有明確的法律指引，缺乏統(tǒng)一的法律規(guī)范，我國金融控股集團(tuán)的設(shè)立和組建難免帶有盲目性，其運(yùn)作也就會產(chǎn)生種種不規(guī)范行為。首要表現(xiàn)是稱謂混亂， 有的稱之為金融控股集團(tuán)，有的稱之為金控集團(tuán)，也有的稱之為金融控股集團(tuán)、金融投資控股集團(tuán)等。法律缺失也導(dǎo)致金融控股集團(tuán)內(nèi)涵不明。各界對于究竟哪些企業(yè)可以視為金融控股集團(tuán)、哪些企業(yè)可以設(shè)立或轉(zhuǎn)型成金融控股集團(tuán)等基本問題， 缺乏統(tǒng)一認(rèn)識。由于缺乏明確的法律規(guī)定，金融控股集團(tuán)的設(shè)立也比較盲目。各類企業(yè)“一哄而上”，紛紛設(shè)立金融控股集團(tuán)，而這個過程缺乏相應(yīng)的制度規(guī)范。尤其是部分地方金控平臺和民營金控平臺，“攬牌照”熱情高漲。在實(shí)踐中還存在部分企業(yè)以設(shè)立金融控股集團(tuán)為手段， 達(dá)到套取不正當(dāng)資金和規(guī)避監(jiān)管的目的。國際經(jīng)驗(yàn)表明，金融控股集團(tuán)并非所有金融機(jī)構(gòu)的發(fā)展目標(biāo)，金融控股集團(tuán)對資本運(yùn)作和風(fēng)險控制能力要求非常高，并非所有機(jī)構(gòu)都適合成立金融控股集團(tuán)。

公司治理機(jī)制不健全

金融控股集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)更加復(fù)雜，關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險較大，相應(yīng)的金融控股集團(tuán)治理結(jié)構(gòu)較一般企業(yè)更為復(fù)雜，特別是存在控股母公司、子公司及孫公司等多層次的治理問題，以及母、子公司之間，子公司之間的自我交易和管理控制等特殊問題。這些特點(diǎn)決定了金融控股集團(tuán)一旦出現(xiàn)風(fēng)險，將對金融體系造成較大影響，甚至引發(fā)系統(tǒng)性金融風(fēng)險。2008年全球金融危機(jī)也再次暴露了歐美等國金融控股集團(tuán)在公司治理上的缺陷，銀行體系和資本市場之間缺少“防火墻”是部分大型金融機(jī)構(gòu)損失慘重的重要原因。中國金融控股集團(tuán)由于法律缺失、監(jiān)管不足原因，公司治理機(jī)制相對不健全，子公司之間沒有建立真正有效的風(fēng)險“防火墻”。此外，中國金融控股集團(tuán)治理結(jié)構(gòu)的還存在股權(quán)過于集中、股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理等問題，尤其是國有股“一股獨(dú)大”。有相當(dāng)部分的金融控股集團(tuán)屬于政府絕對控股，國企弊端自然而然反映在公司治理方面。股權(quán)結(jié)構(gòu)單一且高度集中使得第一大股東利用控股地位支配公司董事會和監(jiān)事會，政府行為容易影響企業(yè)的經(jīng)營管理決策。部分公司決策和高層管理者激勵機(jī)制不健全，透明化水平偏低，也對中國金融控股集團(tuán)的公司治理帶來了負(fù)面影響。部分地方金控平臺，在地方政府主導(dǎo)下盲目擴(kuò)張，容易造成地方經(jīng)濟(jì)的割據(jù)，甚至滋生腐敗。而部分民營資本和互聯(lián)網(wǎng)公司設(shè)立的金控平臺則主要以“攬牌照”為主，而忽視對金控平臺內(nèi)部管理及組織架構(gòu)等的建設(shè)和完善，潛在風(fēng)險不容忽視。

盲目追求“大而全”

中國金融業(yè)當(dāng)前面臨的突出問題是同質(zhì)化，在發(fā)展戰(zhàn)略上的突出表現(xiàn)是規(guī)模情結(jié)難以割舍。大多數(shù)金融機(jī)構(gòu)都以做大、做全、做強(qiáng)為目標(biāo)。近年來，隨著金融業(yè)綜合經(jīng)營的發(fā)展，中國金融機(jī)構(gòu)再次出現(xiàn)“一哄而上”的局面，紛紛以打造“全牌照”金控平臺為目標(biāo)，不僅大型金融機(jī)構(gòu)和地方資源整合成立的金融控股集團(tuán)等欲打造“全牌照”金融控股集團(tuán)，部分民企和互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)也以打造“全牌照”金融控股集團(tuán)為發(fā)展戰(zhàn)略。從各國的實(shí)踐來看， 金融控股集團(tuán)至少要涉及兩個以上金融業(yè)務(wù)，但金融控股集團(tuán)的業(yè)務(wù)類型并非越多越好，越大越好。任何一個企業(yè)都存在最大效益的邊界。國外金融控股集團(tuán)的發(fā)展經(jīng)驗(yàn)也表明，不斷增加的合并有時并不能創(chuàng)造出整體優(yōu)勢，反而可能造成協(xié)調(diào)成本增大、效率低下、專業(yè)性降低等弊端。事實(shí)上，近年來，部分國際大型金融控股集團(tuán)在經(jīng)歷了若干年的嘗試后開始重新考慮更集中或更專業(yè)化經(jīng)營道路，為保持核心競爭力，反而主動剝離相關(guān)金融業(yè)務(wù)。例如，2005年花旗集團(tuán)剝離了保險業(yè)務(wù)， 因其凈收入占凈收入總額比重不到6%， 但卻占用了大量的資源。因此，花旗集團(tuán)決定向優(yōu)勢業(yè)務(wù)回歸，集中資源于最具增長和收入潛力的核心業(yè)務(wù)。同時采用橫向聯(lián)盟等方式，實(shí)現(xiàn)與非銀金融機(jī)構(gòu)的強(qiáng)強(qiáng)合作，在有效保持金融控股集團(tuán)規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)的同時，盡可能減少在一個屋檐下維持不同性質(zhì)金融機(jī)構(gòu)所帶來的各種沖突和管理難度。花旗集團(tuán)的經(jīng)驗(yàn)再次表明，任何企業(yè)都存在最優(yōu)邊界，金融控股集團(tuán)在強(qiáng)化綜合經(jīng)營時，不應(yīng)盲目追求“大而全”，而應(yīng)量力而行。

公司內(nèi)部利益沖突不容忽視

金融控股集團(tuán)內(nèi)部各業(yè)務(wù)單元之間既相互聯(lián)系又相互沖突，這可能導(dǎo)致控股公司內(nèi)部母子公司之間以及各子公司之間的利益沖突。而且，由于金融控股集團(tuán)各子公司處在不同的競爭環(huán)境中，需要保持各自獨(dú)特的企業(yè)文化。如投資銀行的企業(yè)文化相對進(jìn)取和激進(jìn)，而商業(yè)銀行的企業(yè)文化則是穩(wěn)健的。近年來，中國出現(xiàn)的很大一部分金融控股集團(tuán)是通過簡單合并、整合等方式形成的，不同類型金融企業(yè)的文化差異較大，在實(shí)際運(yùn)營管理中不可避免會出現(xiàn)由于文化沖突而導(dǎo)致的子公司之間的利益沖突。而且，大部分中國金融控股集團(tuán)的公司治理水平與國際大型金融控股集團(tuán)相差甚遠(yuǎn)，金融控股集團(tuán)與客戶、投資者可能面臨外部利益沖突。如花旗集團(tuán)2012年因?yàn)楣_研報的內(nèi)在利益沖突， 曾被美國金融業(yè)監(jiān)管局處以72.5萬美元罰款。未來，在公司治理不完善，信息披露及風(fēng)險隔離不完善，以及金融監(jiān)管趨嚴(yán)背景下，中國金融控股集團(tuán)的內(nèi)外部利益沖突問題也可能日益突出。

風(fēng)險管理體系不完善

金融控股集團(tuán)的股權(quán)關(guān)系復(fù)雜程度遠(yuǎn)高于普通公司，風(fēng)險管理要求自然較高。但由于法律缺失、監(jiān)管體制等方面原因，加之部分企業(yè)盲目追求“大而全”， 導(dǎo)致中國金融控股集團(tuán)的風(fēng)險控制難度整體較大。一是資本金可能在總公司和子公司之間重復(fù)計算，導(dǎo)致資本監(jiān)管失真的風(fēng)險?？毓晒緭芨蹲庸举Y本金，可能造成同一筆資本金在控股公司和子公司的資產(chǎn)負(fù)債表中同時反映。控股公司與子公司之間相互持股，各子公司之間相互擔(dān)保、相互抵押，或是控股公司向下屬公司權(quán)益投資，下屬公司又向其他子公司投資，可能造成同一筆資金多次重復(fù)計算以及集團(tuán)內(nèi)部財務(wù)杠桿率提高。二是控股公司內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險。金融控股集團(tuán)為了實(shí)現(xiàn)收益最大化，可能出現(xiàn)資金和商品的相互劃撥，甚至為了避稅或規(guī)避監(jiān)管而相互轉(zhuǎn)移利潤等，增加了資金流向監(jiān)管的難度，并形成實(shí)質(zhì)性的關(guān)聯(lián)貸款和關(guān)聯(lián)交易。金融控股集團(tuán)還可能促使關(guān)聯(lián)方做出損害其他金融主體利益的關(guān)聯(lián)交易、損害中小股東及投資者利益的暗箱操作等行為，違背市場公平原則。三是子公司間風(fēng)險相互傳染。在風(fēng)險管理機(jī)制不健全、內(nèi)部沒有有效“防火墻”的情況下，控股公司各子公司間風(fēng)險容易交叉?zhèn)魅?，進(jìn)而引發(fā)風(fēng)險在行業(yè)間的傳染。四是內(nèi)外部監(jiān)管缺位風(fēng)險。金融控股集團(tuán)往往會在不同國家或地區(qū)，以及不同行業(yè)，從事綜合經(jīng)營，股權(quán)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)及管理結(jié)構(gòu)復(fù)雜，涉及多個行業(yè)監(jiān)管當(dāng)局，對控股公司總部的管理層和外部監(jiān)管者提出了更高要求。

總體來看，盡管出現(xiàn)了大量的金融控股集團(tuán)，但由于中國金融控股集團(tuán)缺乏法律監(jiān)管以及相應(yīng)的頂層設(shè)計，金融控股集團(tuán)整體仍處于發(fā)展的初級階段，對金融控股集團(tuán)的相關(guān)監(jiān)管不健全。金融控股集團(tuán)的綜合經(jīng)營也僅停留在資源整合層面，主要目的還是為了避免監(jiān)管，而金融控股集團(tuán)的規(guī)模經(jīng)濟(jì)、協(xié)調(diào)效應(yīng)、品牌優(yōu)勢等優(yōu)勢不明顯，并未實(shí)現(xiàn)真正的資源共享、客戶共享、業(yè)務(wù)互補(bǔ)、分散風(fēng)險等金融控股集團(tuán)的基本優(yōu)勢。金融控股集團(tuán)發(fā)展的不規(guī)范，也不利于穩(wěn)定中國金融市場。

對我國金控集團(tuán)發(fā)展的幾點(diǎn)建議

中國金融控股集團(tuán)應(yīng)以純粹型為主要方向

目前國內(nèi)外金融控股集團(tuán)模式有全能銀行型、純粹型和事業(yè)型三種。全能銀行模式對風(fēng)險管控的能力要求很高，顯然不適合當(dāng)下中國的實(shí)際。事業(yè)型模式存在主業(yè)獨(dú)大、非主業(yè)子公司難以發(fā)展壯大、風(fēng)險隔離較低等弊端。從更好地平衡好業(yè)務(wù)協(xié)同和風(fēng)險管控的角度出發(fā)，我國應(yīng)主要鼓勵和發(fā)展純粹型金融控股集團(tuán)。在一定時期內(nèi)，可以允許事業(yè)型和純粹型兩種模式并存。

盡快補(bǔ)充相關(guān)立法，建立完善的監(jiān)管體系

各國金融控股集團(tuán)的發(fā)展經(jīng)驗(yàn)表明，金融控股集團(tuán)的規(guī)范組織、有序運(yùn)行，離不開法律的保障。因此，各國相繼在金融控股集團(tuán)這一典型的綜合經(jīng)營微觀組織形式產(chǎn)生前后，出臺了金融控股集團(tuán)相關(guān)法律，以規(guī)范金融控股集團(tuán)的發(fā)展。美國于1997年出臺了《金融服務(wù)現(xiàn)代化法》，該法案允許美國的銀行控股公司轉(zhuǎn)型為金融控股集團(tuán)。英國2000年出臺了《金融服務(wù)與市場法》，日本、韓國也于90年代末和本世紀(jì)初頒行了金融控股集團(tuán)相關(guān)法律。完備的法律法規(guī)，不僅明確了金融控股集團(tuán)的法律地位，而且明確了監(jiān)管主體，從而，有力促進(jìn)了金融控股集團(tuán)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

國際經(jīng)驗(yàn)表明，金融監(jiān)管滯后于金融業(yè)發(fā)展，可能會給金融業(yè)和金融體系帶來災(zāi)難性后果。英國“金融大爆炸”后出現(xiàn)的金融業(yè)動蕩及全球金融危機(jī)的爆發(fā)，在一定程度都是金融監(jiān)管發(fā)展的速度滯后于金融業(yè)的發(fā)展所致。盡快建立對金融控股公司母公司的監(jiān)管制度

在現(xiàn)今分業(yè)監(jiān)管的體制背景下，一方面對于持牌金融機(jī)構(gòu)所主要領(lǐng)導(dǎo)的金融控股公司，有其相對應(yīng)的監(jiān)管部門，在業(yè)務(wù)準(zhǔn)入、風(fēng)險控制指標(biāo)和行為監(jiān)管等方面有著對其母公司進(jìn)行監(jiān)管的系統(tǒng)完善的制度;另一方面對于一些未持有金融牌照的機(jī)構(gòu)所主導(dǎo)的金融控股公司，其母公司游離于監(jiān)管之外，針對這種情況則亟需明確監(jiān)管主體，同時相關(guān)部門要加大實(shí)施宏觀審慎監(jiān)管，中國人民銀行也應(yīng)制定統(tǒng)一的準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)和監(jiān)管規(guī)則。

合理規(guī)范金融控股集團(tuán)內(nèi)部的關(guān)聯(lián)交易行為

建立健全的基于市場的關(guān)聯(lián)交易定價機(jī)制，將關(guān)聯(lián)交易視為獨(dú)立公司之間的業(yè)務(wù)交易，并依據(jù)市場定價機(jī)制，保證交易的公平性，防止非標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易引起的利潤轉(zhuǎn)移風(fēng)險。需要指出的是，從產(chǎn)業(yè)和金融一體化的角度看，如果將金融控股集團(tuán)內(nèi)部子公司的業(yè)務(wù)完全隔離，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)產(chǎn)業(yè)和金融結(jié)合的規(guī)模效應(yīng)是不可能的，這也和金融控股集團(tuán)設(shè)立的初衷背道而馳。因此，應(yīng)允許開展建立在正常的具有商業(yè)基礎(chǔ)，并滿足公平交易原則的關(guān)聯(lián)交易。

提高公司治理水平，建立全面的風(fēng)險管理體系

金融控股集團(tuán)應(yīng)建立現(xiàn)代公司治理體系，減少委托代理關(guān)系帶來的信息不對稱性，提高治理水平。在此基礎(chǔ)上，新成立的金融控股集團(tuán)，尤其是母公司為非銀行的金融控股集團(tuán)，可以借助商業(yè)銀行等金融機(jī)構(gòu)的現(xiàn)成的風(fēng)險管理經(jīng)驗(yàn)，合理規(guī)劃，建立與公司戰(zhàn)略、組織架構(gòu)等相協(xié)調(diào)的全面的風(fēng)險管理體系。在金融去杠桿，嚴(yán)監(jiān)管的大背景下，金融控股集團(tuán)要及時跟蹤法規(guī)動態(tài)，合理調(diào)整內(nèi)部制度，確保在日常運(yùn)營等公司治理過程中，合規(guī)合法，減少不必要的政策違規(guī)風(fēng)險。

（作者單位：特華博士后工作站，包商銀行）?