狙擊惡意收購(gòu)

高艷

我擔(dān)任公司董事會(huì)秘書至今十五個(gè)年頭了，再回首感慨萬(wàn)千，忘不了那些因緊急工作的通宵達(dá)旦，忘不了那些不眠之夜，經(jīng)歷過(guò)心酸，也流下過(guò)淚水。

我在董秘的任期內(nèi)經(jīng)歷過(guò)三度公司實(shí)際控制人變更，歷經(jīng)公司從國(guó)有到民營(yíng)，再到國(guó)有控股，經(jīng)歷過(guò)陜西的、福建的民營(yíng)實(shí)際控制人，現(xiàn)在是地方國(guó)有控股的上市公司。我一直是這個(gè)上市公司的追隨者，也是她忠實(shí)的守護(hù)者。

董秘工作對(duì)一個(gè)上市公司來(lái)說(shuō)很重要，重要就意味著“三高”：高標(biāo)準(zhǔn)、高要求、高出品。大部分董秘的日常工作都較為類似，三會(huì)運(yùn)作、信息披露、投資者關(guān)系、媒體輿情等，董秘是上市公司和證券市場(chǎng)之間的重要橋梁。

十五年的董秘生涯讓我經(jīng)歷了很多難忘的事，下面分享其中一件。2010年9月的一天下午，我接到一個(gè)投資者熱線電話，這個(gè)電話讓原本平靜正常的日常工作立刻就不平靜起來(lái)，而且持續(xù)了相當(dāng)長(zhǎng)的一段時(shí)間。聽(tīng)對(duì)方講述情況后才明白，公司突然遭遇二級(jí)市場(chǎng)惡意舉牌，其當(dāng)天持股已經(jīng)達(dá)到5%，而且對(duì)方已經(jīng)準(zhǔn)備好了簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書準(zhǔn)備傳真給我們用以披露，看來(lái)這是有計(jì)劃的。重大事項(xiàng)！我趕緊報(bào)告，并按照規(guī)定辦理公告。辦理公告簡(jiǎn)單，但這個(gè)事件對(duì)公司的影響、對(duì)全體股東的影響、對(duì)證券市場(chǎng)的影響絕對(duì)是個(gè)炸彈。公司股票當(dāng)時(shí)已“披星戴帽”，時(shí)任第一大股東于2009年11月剛剛接棒入主不到一年，入主后一直致力于清理整合公司現(xiàn)有資產(chǎn)，以準(zhǔn)備在合適的時(shí)間注入盈利性資產(chǎn)以使公司扭虧為盈。在這時(shí)突然殺出個(gè)第三方，對(duì)方什么目的，下一步會(huì)怎么樣，公司如何應(yīng)對(duì)，如何保護(hù)公司及中小投資者利益，我們必須盡快拿出應(yīng)對(duì)方案。

當(dāng)天公告一出來(lái)，公司股票第二天開(kāi)盤漲停，接著連續(xù)三天漲停。各路媒體也紛紛熱炒此事，投資者熱線電話不斷。公司接下來(lái)的動(dòng)作是：公司發(fā)布異動(dòng)公告，同時(shí)申請(qǐng)停牌（2010年停牌規(guī)則與現(xiàn)行不同）;一邊籌劃重大事項(xiàng)，一邊積極采取反收購(gòu)措施;我們迅速地召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，對(duì)公司章程相關(guān)條款進(jìn)行修改完善;接著及時(shí)申請(qǐng)延期停牌;10月份公司即召開(kāi)股東大會(huì)審議通過(guò)修改公司章程的議案;與此同時(shí)，我們也已找到一個(gè)非常適合公司的重組方案并正在緊鑼密鼓地進(jìn)行當(dāng)中;11月初公司即高效地推出重大資產(chǎn)重組方案。此次方案對(duì)公司及中小投資者來(lái)說(shuō)均是重大利好，公司擬將原有資產(chǎn)全部剝離，注入優(yōu)質(zhì)的盈利性較好的新資產(chǎn)。重大資產(chǎn)重組方案一公告，市場(chǎng)各方均看好，二級(jí)市場(chǎng)股票又是連續(xù)六個(gè)漲停。

事件已向著對(duì)公司對(duì)投資者利好及公司預(yù)期的方向良性發(fā)展，但是舉牌方仍有不甘，于2010年12月底繼續(xù)增持公司股票至10%，持股比例逼近原第一大股東持股比例。在此情形下，公司原第一大股東不得不緊接著繼續(xù)增持。兩方競(jìng)相增持的公告披露出來(lái)后，又成為各路媒體的熱門報(bào)道，又一輪熱炒。

我們?nèi)ν苿?dòng)重大資產(chǎn)重組，為了重組的順利推進(jìn)，盡快上報(bào)到會(huì)里，很多難以想象的在短時(shí)間內(nèi)無(wú)法完成的工作都必須要提前完成。2011年1月份，我們完成了2010年度報(bào)告的編制審議及披露;審議2010年度報(bào)告董事會(huì)會(huì)議的同一天下午，緊接著又召開(kāi)了重大資產(chǎn)重組第二次董事會(huì)會(huì)議，審議進(jìn)一步完善的重組預(yù)案。大家都知道，每年的年報(bào)董秘們及證券部都是加班加點(diǎn)熬夜，有的甚至通宵，而上市公司重大資產(chǎn)重組像清成凈殼，再重新注入新資產(chǎn)的重組也是真的很復(fù)雜，有大量的工作要做。1月份同時(shí)完成兩件大事，現(xiàn)在回想不知當(dāng)時(shí)是怎么過(guò)來(lái)的。2011年2月份分別召開(kāi)年度股東大會(huì)及重大資產(chǎn)重組臨時(shí)股東大會(huì);股東大會(huì)后即整理相關(guān)資料并于3月初上報(bào)證監(jiān)會(huì)審核;經(jīng)過(guò)補(bǔ)正、反饋后，2011年9月底終于獲得了證監(jiān)會(huì)審核通過(guò)。

在公司重大資產(chǎn)重組緊鑼密鼓的進(jìn)行時(shí)，那邊舉牌方突然通知減持公司股票達(dá)到5%需要披露。之后很快公司收到法院凍結(jié)舉牌方股票的通知，至此舉牌方涉嫌非法募集資金，并以此舉牌上市公司的情形終于大白，其非法吸收公眾集資金額高達(dá)幾十億，受害者1萬(wàn)多人。其惡意舉牌公司以失敗告終。

我們很慶幸也很欣慰，我們能夠迅速有效地采取了一系列反收購(gòu)措施，成功地阻止了舉牌方進(jìn)行進(jìn)一步惡意收購(gòu)，同時(shí)我們能夠迅速有效地找到一個(gè)非常適合公司的重組方案，我們成功地保護(hù)了公司、保護(hù)了廣大投資者的利益。這場(chǎng)陜股首例“被舉牌”的收購(gòu)由此畫上句號(hào)。

2011年底公司獲得證監(jiān)會(huì)批文;2012年5月份交割完成，重組將上市公司原盈利性較差的資產(chǎn)全部置出，同時(shí)置入優(yōu)質(zhì)的盈利性較強(qiáng)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn);2012年8月份公司實(shí)現(xiàn)摘帽，9月份完成更名。公司重整旗鼓以全新的面貌再一次出發(fā)！

幾年后證券市場(chǎng)上又出現(xiàn)了舉牌事件，爭(zhēng)奪上市公司控制權(quán)，很多公司后來(lái)也紛紛修改公司章程，引發(fā)又一輪熱議。

后記，2017年法院對(duì)當(dāng)年查封凍結(jié)舉牌方的那部分股份進(jìn)行司法拍賣并完成過(guò)戶。

以上講述了我親身經(jīng)歷全程參與的一件事，有時(shí)候感覺(jué)董秘工作就像戰(zhàn)場(chǎng)，經(jīng)歷的事件就像打仗，我們真的需要練就鋼鐵般的意志和過(guò)硬的本領(lǐng)，才能服務(wù)好上市公司，做好上市公司的守護(hù)人。

整理：谷學(xué)禹