基于核心企業(yè)的產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金研究

摘要：在我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展進(jìn)入新常態(tài)和資本市場(chǎng)日益完善的背景下，產(chǎn)融結(jié)合、大力發(fā)展實(shí)體經(jīng)濟(jì)的時(shí)代趨勢(shì)對(duì)企業(yè)提出了要求。供應(yīng)鏈上的核心企業(yè)開辟了設(shè)立并購(gòu)基金以整合上下游產(chǎn)業(yè)鏈、發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)的供應(yīng)鏈金融新路徑。文章從供應(yīng)鏈金融背景下的核心企業(yè)角度切入，創(chuàng)新推出核心企業(yè)設(shè)立并購(gòu)基金的兩種重要模式，在此基礎(chǔ)之上對(duì)并購(gòu)基金的運(yùn)作流程作詳細(xì)設(shè)計(jì)分析。

關(guān)鍵詞：產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金;核心企業(yè);供應(yīng)鏈金融

一、 引言

2016年3月，工信部、人民銀行、銀監(jiān)會(huì)正式印發(fā)《加強(qiáng)信息共享促進(jìn)產(chǎn)融合作行動(dòng)方案》，提出要促進(jìn)金融資源向?qū)嶓w經(jīng)濟(jì)企業(yè)集聚的有效途徑，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)與金融協(xié)調(diào)發(fā)展、互利共贏。供應(yīng)鏈金融是產(chǎn)業(yè)資本與金融資本融合的產(chǎn)物，不同于傳統(tǒng)金融“基于金融而金融”的范式，給現(xiàn)代金融服務(wù)的發(fā)展帶來了新的思路。2017年國(guó)務(wù)院辦公廳印發(fā)的我國(guó)首個(gè)供應(yīng)鏈政策——《關(guān)于積極推進(jìn)供應(yīng)鏈創(chuàng)新與應(yīng)用的指導(dǎo)意見》指出，要“積極穩(wěn)妥發(fā)展供應(yīng)鏈金融，推動(dòng)供應(yīng)鏈金融服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)”。我們必須響應(yīng)時(shí)代要求，探索出供應(yīng)鏈金融助力實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展的切實(shí)路徑。

在此背景之下，又得益于目前資本市場(chǎng)發(fā)展態(tài)勢(shì)良好，產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金作為企業(yè)在資本市場(chǎng)的重要融資工具，成為了我國(guó)企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)重組，從而促進(jìn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)、整合上下游產(chǎn)業(yè)鏈，實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)的強(qiáng)有力的實(shí)現(xiàn)途徑。以2016年為分界線，2016年是并購(gòu)基金爆發(fā)式發(fā)展的一年。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2014年到2016年上半年期間，上市公司一共設(shè)立了并購(gòu)基金466支，在2014年設(shè)立了59支并購(gòu)基金，2015年設(shè)立了226支基金，2016年僅上半年設(shè)立了181支基金。而2016年以后，由于資管新規(guī)、資本市場(chǎng)亂象頻生等原因，企業(yè)在參與并購(gòu)基金的設(shè)立選擇上顯得更加慎重而理性。

然而，傳統(tǒng)的產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金研究都是基于資本市場(chǎng)的角度。本文從供應(yīng)鏈金融的角度出發(fā)，以供應(yīng)鏈上的核心企業(yè)為研究主體，著重于分析核心企業(yè)通過設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金以并購(gòu)上下游中小企業(yè)，減少交易費(fèi)用，實(shí)現(xiàn)資金反哺，保障主營(yíng)業(yè)務(wù)供應(yīng)鏈的穩(wěn)健發(fā)展。本文總結(jié)了核心企業(yè)設(shè)立并購(gòu)基金的兩大模式，并在此基礎(chǔ)之上詳細(xì)分析了運(yùn)作流程設(shè)計(jì)以及風(fēng)險(xiǎn)控制管理，最終為核心企業(yè)設(shè)立并購(gòu)基金提供新的思路。

二、 國(guó)內(nèi)外研究評(píng)述

目前，國(guó)內(nèi)國(guó)外鮮少有從供應(yīng)鏈角度出發(fā)，以供應(yīng)鏈上的核心企業(yè)為研究主體的研究成果出現(xiàn)。因而，在探究學(xué)者們的研究成果時(shí)，主要從并購(gòu)基金的概述、企業(yè)設(shè)立并購(gòu)基金、“PE+上市公司”型并購(gòu)基金模式等研究方向入手。

國(guó)外對(duì)于產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金的研究多集中于對(duì)并購(gòu)基金的價(jià)值創(chuàng)造、績(jī)效表現(xiàn)、退出機(jī)制及風(fēng)險(xiǎn)控制方面。Harris（2014）等人研究了近1 400家美國(guó)收購(gòu)和風(fēng)險(xiǎn)投資基金的績(jī)效，發(fā)現(xiàn)收購(gòu)基金業(yè)績(jī)比以往的表現(xiàn)要好，其表現(xiàn)一直超過公開市場(chǎng)。Sven Fürth和Christian Rauch（2015）利用1999年至2008年間在美國(guó)收購(gòu)的222個(gè)IPO支持的IPO數(shù)據(jù)，結(jié)果發(fā)現(xiàn)并購(gòu)基金選擇一個(gè)特定的退出策略不僅取決于各個(gè)公司的特征，還取決于收購(gòu)?fù)顿Y者的對(duì)這筆交易的各項(xiàng)評(píng)估。Dricssen、Lin、Phalippou（2007）基于GMM的方法來評(píng)估非交易資產(chǎn)的性能和風(fēng)險(xiǎn)敞口，揭示了基金的風(fēng)險(xiǎn)敞口較高才能使規(guī)模較大的基金獲得更高的收益回報(bào)。

國(guó)內(nèi)學(xué)者大多集中在我國(guó)并購(gòu)基金的發(fā)展現(xiàn)狀、運(yùn)作模式探究，在企業(yè)組建并購(gòu)基金的研究中，學(xué)者側(cè)重于對(duì)“PE+上市公司”這一模式的探討。而隨著我國(guó)并購(gòu)基金發(fā)展進(jìn)入新階段，研究樣本的增加以及研究樣本進(jìn)入退出收益階段，使得運(yùn)用定量分析對(duì)上市公司主導(dǎo)的并購(gòu)基金帶來的財(cái)富效應(yīng)研究成為國(guó)內(nèi)研究的新趨勢(shì)。

對(duì)于并購(gòu)基金的定性研究，已經(jīng)形成了相對(duì)成熟的理論體系。董銀霞、楊世偉（2013）從資本市場(chǎng)的角度，通過對(duì)比研究發(fā)現(xiàn)我國(guó)的資本市場(chǎng)相比西方國(guó)家還是呈現(xiàn)落后態(tài)勢(shì)。王碩（2016）認(rèn)為供給側(cè)改革、“一帶一路”、國(guó)企改革都成為了并購(gòu)金融的需求擴(kuò)張和深入發(fā)展的歷史機(jī)遇。宋毅成、張琦（2018）提出并購(gòu)基金應(yīng)始終以服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的健康發(fā)展為目標(biāo)的論斷。李皓（2018）認(rèn)為并購(gòu)基金應(yīng)通過積極尋求資金來源、加強(qiáng)主動(dòng)管理能力來適應(yīng)資管新規(guī)帶來的更為嚴(yán)峻的生存態(tài)勢(shì)。

在定量研究方面，學(xué)者綜合事件研究法、回歸分析法、財(cái)務(wù)指標(biāo)法、經(jīng)濟(jì)增加值EVA法，通過累計(jì)超額率CAR對(duì)市場(chǎng)進(jìn)行測(cè)度，從而分析并購(gòu)基金設(shè)立對(duì)上市公司及股東財(cái)富的影響。龐家任、周樺、王瑋（2018）用事件分析法研究上市公司設(shè)立并購(gòu)基金的短期財(cái)富效應(yīng)。馬才華、馬蕓（2016）選取A股上市公司為研究樣本，用累計(jì)超額報(bào)酬率CAR與平均超額報(bào)酬率AAR測(cè)度設(shè)立并購(gòu)基金事件的市場(chǎng)反應(yīng)，其結(jié)果顯示上市公司設(shè)立并購(gòu)基金事件只形成了短期市場(chǎng)價(jià)值效應(yīng)。

三、 核心企業(yè)設(shè)立并購(gòu)基金的背景

1. 政策支持。近年來，我國(guó)為了推進(jìn)總體經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級(jí)，將企業(yè)并購(gòu)重組提到了戰(zhàn)略高度。我國(guó)政府對(duì)并購(gòu)市場(chǎng)和并購(gòu)基金的頂層設(shè)計(jì)考量，我國(guó)銀監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)等相關(guān)部門也不遺余力地完善資本市場(chǎng)體系，改善資本市場(chǎng)環(huán)境，通過豐富融資渠道、降低企業(yè)融資門檻來實(shí)現(xiàn)資本市場(chǎng)的多樣化。如2016年證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》中規(guī)定，為防范“杠桿融資”可能引發(fā)的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)合伙企業(yè)作為交易對(duì)方時(shí)的信息披露要求做了進(jìn)一步細(xì)化。

2. 行業(yè)環(huán)境。中國(guó)經(jīng)濟(jì)已經(jīng)從高速發(fā)展向中高速發(fā)展轉(zhuǎn)變，為了建設(shè)現(xiàn)代化經(jīng)濟(jì)體系，改善行業(yè)環(huán)境，必須促進(jìn)產(chǎn)業(yè)和資本合作的深度和廣度。

核心企業(yè)設(shè)立并購(gòu)基金是將產(chǎn)業(yè)和資本融合這一抽象化概念的具體化表現(xiàn)，通過高效的資源要素配置和重組，實(shí)現(xiàn)供應(yīng)鏈核心企業(yè)及其上下游企業(yè)之間的縱向兼并效應(yīng)。在目前金融行業(yè)脫離實(shí)體經(jīng)濟(jì)，忘卻了服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的健康發(fā)展才是其初衷的背景下，核心企業(yè)設(shè)立并購(gòu)基金，是并購(gòu)基金在運(yùn)作中將自身的金融資本轉(zhuǎn)化為產(chǎn)業(yè)資本，在推動(dòng)實(shí)體產(chǎn)業(yè)發(fā)展中實(shí)現(xiàn)自身價(jià)值，脫實(shí)向虛，回歸于實(shí)體經(jīng)濟(jì)。

3. 核心企業(yè)的內(nèi)在動(dòng)機(jī)。

（1）滿足企業(yè)自身的融資需求。核心企業(yè)的市場(chǎng)開拓和業(yè)務(wù)拓展往往需要大量資金作為支撐，單靠公司自身的利潤(rùn)留存是極難實(shí)現(xiàn)的。由于近年來銀行授信管理體制日益嚴(yán)格，且往往采用“穿透式”風(fēng)險(xiǎn)審核機(jī)制，對(duì)于貸款企業(yè)的資質(zhì)要求較高。

（2）降低并購(gòu)?fù)顿Y的風(fēng)險(xiǎn)。產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金的設(shè)立，在滿足核心企業(yè)融資需求的同時(shí)，也開發(fā)了投資項(xiàng)目。由PE機(jī)構(gòu)結(jié)合自身的優(yōu)勢(shì)為核心企業(yè)進(jìn)行目標(biāo)公司的篩選，同時(shí)針對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行大量的行業(yè)分析和方案設(shè)計(jì)，這一系列的準(zhǔn)備工作都大大減少了核心企業(yè)很多并購(gòu)初期的工作，而且能更了解標(biāo)的公司，減少信息的不對(duì)稱風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，PE機(jī)構(gòu)與核心企業(yè)的合作，有助于并購(gòu)項(xiàng)目的順利審核和對(duì)項(xiàng)目的后續(xù)監(jiān)管。

（3）提供供應(yīng)鏈上下游企業(yè)的融資新思路。在核心企業(yè)開展貿(mào)易的全產(chǎn)業(yè)鏈中，其對(duì)于有效整合上下游企業(yè)資源有不可推卸的責(zé)任。整體產(chǎn)業(yè)鏈的運(yùn)轉(zhuǎn)對(duì)于資金需求量極大，上下游各個(gè)企業(yè)都需要資金支持以順利開展主營(yíng)業(yè)務(wù)。供應(yīng)鏈涉及到一些中小企業(yè)，這類企業(yè)在供應(yīng)鏈上屬于弱勢(shì)地位，且由于自身存在企業(yè)信息不公開、融資規(guī)模較小、不具備完善的管理體系等局限性，以及我國(guó)目前缺乏完整信用公布體系，從而限制了商業(yè)銀行對(duì)中小企業(yè)取得信用記錄的行為，這就造成了這類中小企業(yè)往往有較大的融資缺口。因此核心企業(yè)應(yīng)承擔(dān)起開拓新的融資渠道的責(zé)任，設(shè)立并購(gòu)基金具有必要性。

四、 核心企業(yè)設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金的模式

核心企業(yè)設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金的主要目的是并購(gòu)供應(yīng)鏈上下游企業(yè)，以減少業(yè)務(wù)交易費(fèi)用，因此選擇設(shè)立控股型并購(gòu)基金，而在組織形式的選擇上，具有避免重復(fù)征稅的有限合伙制成為主流選擇。以下，將從核心企業(yè)在有限合伙制的組織形式設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金的具體交易模式進(jìn)行分析。

模式一：由核心企業(yè)的控股投資管理子公司設(shè)立并購(gòu)基金。

目前，產(chǎn)融結(jié)合成為核心企業(yè)的一大發(fā)展方向。處于供應(yīng)鏈上的核心企業(yè)一般具有多個(gè)業(yè)務(wù)板塊，核心企業(yè)設(shè)立投資管理控股子公司打理公司金融業(yè)務(wù)，從而為主營(yíng)業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)進(jìn)行資金反哺是常見現(xiàn)象。因此由核心企業(yè)的投資管理子公司直接作為GP和基金管理人，管理并購(gòu)基金的投資運(yùn)作等各項(xiàng)事宜，而核心企業(yè)作為L(zhǎng)P，發(fā)揮公信力優(yōu)秀的優(yōu)勢(shì)為并購(gòu)基金吸引其他投資者加碼，是為核心企業(yè)設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金的模式之一。在這種模式下，核心企業(yè)擔(dān)任LP，核心企業(yè)投資管理子公司擔(dān)任GP，基金管理人為子公司。該模式的優(yōu)點(diǎn)在于，對(duì)于具有多個(gè)業(yè)務(wù)板塊的核心企業(yè)，可以按照既有的業(yè)務(wù)布局由相關(guān)下屬主體參與并購(gòu)基金的設(shè)立，減少母公司層面與下屬業(yè)務(wù)條線的過多交叉干涉，便于管理和核算。

模式二：核心企業(yè)與PE機(jī)構(gòu)合作設(shè)立并購(gòu)基金。

對(duì)于沒有設(shè)立投資管理子公司的核心企業(yè)，與PE機(jī)構(gòu)合作是一個(gè)雙贏的選擇。而與一般“PE+上市公司”型并購(gòu)基金不同，核心企業(yè)在合作中不再扮演簡(jiǎn)單出資者的角色，而是參與到基金管理中，掌握一定的決策權(quán)，由核心企業(yè)和PE機(jī)構(gòu)出資設(shè)立基金管理有限責(zé)任公司，實(shí)現(xiàn)雙GP的模式。核心企業(yè)將更大程度上擴(kuò)大基金管理權(quán)，從而在篩選投資項(xiàng)目時(shí)擁有更大的自主性，以達(dá)到供應(yīng)鏈縱向整合的目標(biāo)。核心企業(yè)與PE機(jī)構(gòu)的合作，綜合了核心企業(yè)在供應(yīng)鏈上穩(wěn)定高效的融資能力、優(yōu)良的信用體系以及PE機(jī)構(gòu)專業(yè)的投資管理能力。

五、 核心企業(yè)設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金的運(yùn)作流程

經(jīng)過對(duì)核心企業(yè)設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金的模式的論述，考慮到目前與PE機(jī)構(gòu)合作是主流形式，因此以下將圍繞模式二進(jìn)行具體的運(yùn)作流程設(shè)計(jì)，以探究供應(yīng)鏈金融背景下的核心企業(yè)設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金的流程范式。

（1）組織架構(gòu)。核心企業(yè)與PE機(jī)構(gòu)共同出資建立基金管理公司作為普通合伙人（GP），并由基金管理公司認(rèn)購(gòu)并購(gòu)基金的份額，而核心企業(yè)和PE機(jī)構(gòu)根據(jù)出資比例可對(duì)此并購(gòu)基金間接管理，成為事實(shí)上的雙GP。

（2）募集資金。在設(shè)計(jì)此并購(gòu)基金的出資來源及出資額度時(shí)，需要向社會(huì)其他LP募集。目前并購(gòu)基金的融資渠道日益多元化，銀行、券商、信托、保險(xiǎn)、資管、PE等都可以作為資金供給方。特別地，核心企業(yè)參與的并購(gòu)基金對(duì)投資者來說具備獨(dú)特的吸引優(yōu)勢(shì)，核心企業(yè)穩(wěn)定的財(cái)務(wù)狀況讓投資者對(duì)其抱有良好預(yù)期，提高了吸引投資的可能性。

（3）投資交易。核心企業(yè)、PE機(jī)構(gòu)、基金管理公司三方各派一人，成立投資決策委員會(huì)進(jìn)行投資決策，并且核心企業(yè)享有一票否決權(quán)。并購(gòu)基金在決定投資方案事實(shí)之前，必須經(jīng)由投資決策委員會(huì)的三分之二委員贊成通過，才可執(zhí)行。

首先，應(yīng)該明確投資方向。主要以促進(jìn)核心企業(yè)對(duì)外并購(gòu)整合為出發(fā)點(diǎn)，投資供應(yīng)鏈上下游企業(yè)以及與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)的相關(guān)企業(yè)，具體方向?yàn)樯舷掠稳a(chǎn)業(yè)鏈上的企業(yè)的股權(quán)。

其次，應(yīng)該盡職調(diào)查，篩選投資項(xiàng)目。PE機(jī)構(gòu)的職責(zé)范圍主要是對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行盡職調(diào)查與篩選，承擔(dān)并購(gòu)基金的日常管理工作。核心企業(yè)則協(xié)助PE機(jī)構(gòu)進(jìn)行企業(yè)篩選、行業(yè)分析、投資條款設(shè)計(jì)和實(shí)際管理等。由于核心企業(yè)在行業(yè)內(nèi)的雄厚資源和強(qiáng)勢(shì)的核心企業(yè)地位，在投資項(xiàng)目的提供和篩選上起主導(dǎo)作用。

最后，在投資決策方面，由于并購(gòu)基金采用“基金管理公司”的組織架構(gòu)，相應(yīng)的，在投資決策方面，也要在公司的層面進(jìn)行決策權(quán)的劃分。

由于基金管理公司在并購(gòu)基金中擔(dān)任GP，因此各方在管理公司中出資比例的高低會(huì)在一定程度上影響基金的日常運(yùn)營(yíng)及管理決策。但由于管理公司通常只對(duì)日常性的事務(wù)進(jìn)行決策，并不能決定基金的所有事務(wù)，因此多數(shù)采用“基金管理公司”架構(gòu)的并購(gòu)基金也同時(shí)采用決策委員會(huì)或協(xié)議約定的形式對(duì)其他事項(xiàng)的決策作出安排。

（4）并購(gòu)后管理。在并購(gòu)基金完成投資工作以后，PE機(jī)構(gòu)和核心企業(yè)將根據(jù)自身的專業(yè)優(yōu)勢(shì)對(duì)投資標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)后的整合重組。PE機(jī)構(gòu)將以專業(yè)的投資視角，對(duì)投資項(xiàng)目企業(yè)進(jìn)行戰(zhàn)略宏觀層面的指導(dǎo)，對(duì)其所處行業(yè)進(jìn)行細(xì)致化分析。核心企業(yè)對(duì)于控股型收購(gòu)的項(xiàng)目企業(yè)在保留一部分原管理層以穩(wěn)定被并購(gòu)企業(yè)的發(fā)展環(huán)境的同時(shí)，針對(duì)其自身能源貿(mào)易業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略目標(biāo)和戰(zhàn)略計(jì)劃，將委派代理人監(jiān)督和協(xié)助被收購(gòu)企業(yè)的具體內(nèi)控管理，負(fù)責(zé)管理收購(gòu)企業(yè)的日常工作。

對(duì)并購(gòu)公司的整合管理應(yīng)是整合管理和分散管理的有機(jī)結(jié)合。整合管理包含統(tǒng)一業(yè)務(wù)流程管理、統(tǒng)一上游采購(gòu)資源、開拓交叉銷售業(yè)務(wù)，分散管理涉及使標(biāo)的企業(yè)保持原有的特色業(yè)務(wù)品牌，最大程度上的保持原有管理團(tuán)隊(duì)。在管理過程中，既要采取與管理層簽署競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議、延長(zhǎng)管理成持股的鎖定期措施以穩(wěn)定管理層，又要結(jié)合如允許標(biāo)的企業(yè)持股者憑借現(xiàn)有股份提取核心企業(yè)股份的措施以發(fā)揮激勵(lì)效用。

（5）并購(gòu)基金的退出。對(duì)項(xiàng)目投資達(dá)到一定期限時(shí)，并購(gòu)基金會(huì)考慮撤出資金，實(shí)現(xiàn)收益。退出渠道優(yōu)先考慮核心企業(yè)收購(gòu)。因?yàn)樵谠摲N設(shè)計(jì)框架下，所選擇的并購(gòu)目標(biāo)企業(yè)主要還是核心企業(yè)的上下游企業(yè)，通過并購(gòu)可以使核心企業(yè)的業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)縱向或橫向拓展，最終降低成本、提升利潤(rùn)。因此，并購(gòu)基金的退出可以通過在未來向核心企業(yè)轉(zhuǎn)讓并購(gòu)標(biāo)的企業(yè)股權(quán)的方式實(shí)現(xiàn)，而這種股權(quán)對(duì)價(jià)的支付可以以資金劃撥的方式結(jié)清，也可以通過轉(zhuǎn)讓部分核心企業(yè)股份或股份期權(quán)的方式，以獲得更大的靈活性。

若目標(biāo)項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)狀況良好，其主要退出方式有以下幾種：①核心企業(yè)收購(gòu)。一般的并購(gòu)基金規(guī)定在項(xiàng)目投資三年之內(nèi)，核心企業(yè)可以在其他企業(yè)選擇前優(yōu)先進(jìn)行收購(gòu)，三年之后，并購(gòu)基金可自由處置，選擇其他退出渠道;②在國(guó)內(nèi)外資本市場(chǎng)上進(jìn)行股票公開發(fā)行，實(shí)現(xiàn)退出;③由目標(biāo)項(xiàng)目公司經(jīng)營(yíng)者將股權(quán)回購(gòu)，實(shí)現(xiàn)退出。

若目標(biāo)項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)不善，在投資虧損部分，一般由核心企業(yè)大股東對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行兜底。核心企業(yè)大股東和其他有限合伙人按比例出資，一旦項(xiàng)目失敗，若虧損金額小于大股東出資金額，則由其承擔(dān)全部虧損，若虧損金額超出其出資金額，超出部分則由其他合伙人按其出資比例共同承擔(dān)。

另外若并購(gòu)基金的設(shè)立是為了企業(yè)的并購(gòu)產(chǎn)業(yè)募集資金，那么大股東除承擔(dān)項(xiàng)目全部虧損外，還需對(duì)其他合伙人的出資承擔(dān)保本付息的責(zé)任。

六、 結(jié)論

在愈來愈熱的產(chǎn)融結(jié)合、大力發(fā)展實(shí)體經(jīng)濟(jì)的背景下，扭轉(zhuǎn)金融行業(yè)“脫實(shí)向虛”的不良態(tài)勢(shì)需要借助產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金的發(fā)展。本文從核心企業(yè)的角度出發(fā)，研究了當(dāng)下背景下核心企業(yè)設(shè)立并購(gòu)基金的兩種模式，并剖析了其具體流程，這給處于供應(yīng)鏈網(wǎng)絡(luò)的核心企業(yè)以融資新思路、縱向整合戰(zhàn)略等重要啟示。由于本文研究重點(diǎn)關(guān)注于核心企業(yè)，大多從供應(yīng)鏈一體化整合等角度分析問題，因而有關(guān)并購(gòu)基金的財(cái)務(wù)運(yùn)作、收益分成等內(nèi)容還有待進(jìn)一步研究。同時(shí)，本文論述的是一般性的核心企業(yè)，并沒有細(xì)分到各個(gè)行業(yè)設(shè)立并購(gòu)基金的不同考量，這都成為未來核心企業(yè)設(shè)立并購(gòu)基金的實(shí)踐和學(xué)術(shù)研究方向。

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作者簡(jiǎn)介：晏閃（1996-），女，漢族，江蘇省宿遷市人，蘇州大學(xué)政治與公共管理學(xué)院碩士生，研究方向：供應(yīng)鏈金融。

收稿日期：2019-07-21。